华泰联合证券有限责任公司
关于
中国国投高新产业投资有限公司要约收购
神州高铁技术股份有限公司
之
财务顾问报告
二〇一八年九月
1
重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
本次要约收购为国投高新向神州高铁全体股东发出的部分要约，预计要约
收购股份数量下限为 366,382,800 股，上限为 563,666,000 股，占上市公司总股
本的 13.00%到 20.00%，要约收购的价格为 5.30 元/股。本次要约收购期限共计
30 个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交易日起 30 个自然日（即 2018
年 10 月 8 日至 2018 年 11 月 6 日）。本次要约收购前，国投高新未直接持有或
通过其他主体间接持有神州高铁股份；本次要约收购完成后，国投高新至多持
有神州高铁 20%的股份，神州高铁将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
华泰联合证券接受收购人的委托，担任本次对上市公司部分要约收购的财
务顾问。依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对神州高铁股票的任何投资建议，对投资者根据本
财务报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司要约收购报告书及其摘要、法律
意见书等信息披露文件。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报
告所需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整
性承担全部责任。
1
目 录
第一节 释义 ........................................................................................................................... 3
第二节 绪言 ........................................................................................................................... 4
第三节 财务顾问声明与承诺 ............................................................................................... 5
一、财务顾问声明 ................................................................................................................... 5
二、财务顾问承诺 ................................................................................................................... 6
第四节 收购人的基本情况 ................................................................................................... 7
一、收购人基本情况 ............................................................................................................... 7
二、收购人股权控制关系 ....................................................................................................... 7
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ............................................. 10
四、收购人主营业务及最近三年财务状况 ......................................................................... 10
（一）主营业务 ............................................................................................................. 10
（二）最近三年财务状况 ............................................................................................. 10
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况 ............................................. 10
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................... 11
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况....................................................................... 11
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的简要情况 ................................................................................. 12
第五节 要约收购方案 ......................................................................................................... 13
一、被收购公司名称及收购股份的情况 ............................................................................. 13
二、要约价格及计算基础 ..................................................................................................... 14
三、本次要约收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式 ................. 15
四、要约收购期限 ................................................................................................................. 15
五、股东预受要约的方式和程序 ......................................................................................... 15
六、受要约人撤回预受要约的方式和程序 ......................................................................... 18
七、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证
券公司..................................................................................................................................... 19
八、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的 ............................................. 19
第六节 财务顾问意见 ......................................................................................................... 21
一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性的评价 ......... 21
二、对收购人本次要约收购目的的评价 ............................................................................. 21
三、收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的
评价......................................................................................................................................... 22
四、对收购人进行辅导情况 ................................................................................................. 24
五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ................. 24
六、收购人资金来源及收购能力 ......................................................................................... 24
七、收购人本次要约收购价格的合理性 ............................................................................. 25
八、收购人履行必要的授权和批准程序 ............................................................................. 26
九、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排 ............................................. 27
2
十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析 ......................................... 27
十一、收购标的上的其他权利及补偿安排 ......................................................................... 30
十二、收购人与被收购公司的业务往来 ............................................................................. 30
除国投高新向神州高铁全体股东发出的部分收购神州高铁股份的要约之外，国投高新
及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对神州高铁股东是否接受要
约的决定有重大影响的已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。 ............................. 31
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、
未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ..................................... 31
十四、关于本次要约收购的结论性意见 ............................................................................. 31
第七节 备查文件 ................................................................................................................. 32
一、备查文件目录 ................................................................................................................. 32
二、备置地点 ......................................................................................................................... 33
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告中具有如下涵义：
公司、神州高铁、上市公
指 神州高铁技术股份有限公司
司
收购人、认购人、国投高
指 中国国投高新产业投资有限公司
新
国投集团 指 国家开发投资集团有限公司
国投高新以要约价格向神州高铁全体股东所持已上市
本次要约收购、本次收购 指
的流通股进行的部分要约收购
收购报告书、要约收购报 就本次要约收购而编写的《神州高铁技术股份有限公司
指
告书 要约收购报告书》
就本次要约收购而编写的《神州高铁技术股份有限公司
收购报告书摘要 指
要约收购报告书摘要》
华泰联合证券有限责任公司针对本次要约收购出具的
本财务顾问报告/本报告 指
《财务顾问报告》
海淀国投 指 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
3
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司、中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
华泰联合/财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
大成律师 指 北京大成律师事务所
注：本财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入
造成的。
第二节 绪言
本次要约收购为国投高新向神州高铁全体股东发出的部分要约，预计要约
收购股份数量下限为 366,382,800 股，上限为 563,666,000 股，占上市公司总股
本的 13.00%到 20.00%，要约收购的价格为 5.30 元/股。本次要约收购前，国投
高新未直接持有或通过其他主体间接持有神州高铁股份；本次要约收购完成后，
国投高新最多持有神州高铁 20%的股份，神州高铁将不会面临股权分布不具备
上市条件的风险。
华泰联合证券接受收购人的委托，担任收购人对神州高铁要约收购的财务
顾问并出具本报告。本报告是依据《证券法》、《收购办法》、《深交所上市规则》
等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公
开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券
行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查
基础上出具的，旨在对本次收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。
本次要约收购的收购义务人和收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具
本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真
实性和完整性承担全部责任。
4
第三节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
作为本次要约收购的财务顾问，华泰联合证券提出的财务顾问意见，是在
假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职
责的基础上提出的。本财务顾问特做出如下声明：
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购义务人和收购人
提供，收购义务人及收购人已向本财务顾问保证，其为出具本报告所提供的所
有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部
责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定
的工作程序，旨在就《要约收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容
仅限《要约收购报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与
本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容
的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对神州高铁的任何投
资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本
财务顾问不承担任何责任。
（四）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审
计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会
计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的要约收
购报告书等信息披露文件。
（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（七）本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》中引用本报告的相关
5
内容。
二、财务顾问承诺
华泰联合证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布
的《收购办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对
截至本报告出具日本次要约收购事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与
格式符合规定；
（三）本财务顾问有充分理由确信截至本报告出具日本次收购符合法律、
行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）本财务顾问就本次收购截至本报告出具日所出具的专业意见已提交
其内核机构审查，并获得通过；
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执
行内部防火墙制度；
（六）本财务顾问已经与收购人订立持续督导协议。
6
第四节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
收购人名称：中国国投高新产业投资有限公司
注册地：北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心 201B
法定代表人：潘勇
主要办公地点：北京市西城区南滨河路 1 号高新大厦
注册资本：249,529.923486 万元
统一社会信用代码：91110000100010089M
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询、资产管理；资产受托管理；
物业管理；出租办公用房、出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限：2017 年 11 月 14 日至长期
联系地址：北京市西城区南滨河路 1 号高新大厦
联系电话：010-63288220
二、收购人股权控制关系
（一）收购人股权控制架构
截至本财务顾问报告签署日，收购人股权控制架构如下：
7
国务院国资委
100.00%
国家开发投资集团有限公司
100.00%
中国国投高新产业投资有限公司
截至本财务顾问报告签署日，收购人的控股股东与实际控制人均为国投集
团。
（二）收购人控股股东和实际控制人的基本情况
公司名称 国家开发投资集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
公司住所 北京市西城区阜成门北大街 6 号-6 国际投资大厦
法定代表人 王会生
注册资本 3,380,000 万元
统一社会信用代码 91110000100017643K
经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务;能源、交通
运输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、贸易、生物质
能源、养老产业、大数据、医疗健康、检验检测等领域的投资及投
经营范围 资管理;资产管理;经济信息咨询;技术开发、技术服务。(企业依法自
主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。)
成立日期 1995 年 4 月 14 日
（三）收购人控股股东和实际控制人所控制的核心企业和关联企业情况
截至本财务顾问报告签署日，国投集团所控制的核心企业和关联企业情况
如下图所示：
序号 企业名称 主营业务 注册资本（万元）
1 国投电力控股股份有限公司 电力供应 678,602.33
2 国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司 钾肥制造 90,425.00
8
3 国投资本控股有限公司 投资与资产管理 250,000.00
投资管理、企业管理、
4 国投资本股份有限公司 422,712.97
资产管理）
5 国投财务有限公司 非金融机构支付服务 500,000.00
路桥、港口、物流运输
6 国投交通控股有限公司 200,000.00
的配套项目投资
7 中国国投高新产业投资有限公司 投资与资产管理 249,529.92
8 国投高科技投资有限公司 高新技术创业投资 64,000.00
9 中国投融资担保股份有限公司 融资性担保义务 450,000.00
路桥、港口、物流运输
10 国投交通有限公司 180,000.00
的配套项目投资
11 国投物流投资有限公司 物流项目的投资管理 79,858.00
12 国投中鲁果汁股份有限公司 生产销售果蔬汁、饮料 26,221.00
13 国投物业有限责任公司 物业管理 10,000.00
14 北京亚华房地产开发有限责任公司 房地产开发经营 310,000.00
15 中国国投国际贸易有限公司 销售食品、日用品等） 186,000.00
16 中国电子工程设计院有限公司 工程管理服务 70,000.00
劳务派遣、对外援助、
17 中国成套设备进出口集团有限公司 109,185.00
成套设备进出口
18 融实国际控股有限公司 投资与资产管理 -
19 中投咨询有限公司 投资咨询；工程咨询 1,600.00
20 国投资产管理有限公司 投资与资产管理 150,000.00
人才中介服务、劳务派
21 国投人力资源服务有限公司 10,000.00
遣、商业类咨询
22 国投矿业投资有限公司 投资与资产管理 200,000.00
养护服务、日用品零售、
23 广州国投悦康养老服务有限公司 5,773.50
后勤管理服务
投资与资产管理、健康
24 国投颐康（北京）养老投资有限公司 20,000.00
咨询
投资与资产管理、健康
25 国投健康产业投资有限公司 200,000.00
咨询
26 航天投资控股有限公司 投资与资产管理 －
生产销售设备、进出口
27 金川集团股份有限公司 2,294,654.47
贸易
28 中国—比利时直接股权投资基金 投资与资产管理咨询 10,000 万欧元
29 广西鹿寨化肥有限责任公司 钾肥制造 140,002.75
30 绿色煤电有限公司 火力发电 35,000.00
9
31 国投创新（北京）投资基金有限公司 投资业务 103,577.57
32 渤海银行股份有限公司 商业银行服务 850,000.00
33 国投智能科技有限公司 资本投资服务 200,000.00
34 国投生物科技投资有限公司 投资与资产管理 200,000.00
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本财务顾问报告签署日，收购人未直接或间接持有神州高铁任何股份。
四、收购人主营业务及最近三年财务状况
（一）主营业务
国投高新的主营业务为项目投资、投资管理、投资咨询、资产管理。
（二）最近三年财务状况
收购人最近三年经审计的合并口径的财务概况如下：
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
总资产（元） 16,202,287,418.72 6,169,603,860.49 7,135,714,736.88
净资产（元） 12,307,363,592.51 5,438,211,909.62 6,239,848,932.43
归属于母公司股东权益合计（元） 11,306,156,162.15 5,365,806,503.93 6,065,893,057.74
资产负债率（%） 24.04 11.85 12.55
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入（元） 7,258,425,556.25 276,875,632.53 273,106,129.96
净利润（元） 1,608,139,881.92 301,158,107.92 435,017,963.06
归属于母公司股东的净利润（元） 1,436,953,328.87 278,975,731.66 400,025,738.76
净资产收益率（%） 13.07 5.54 6.97
注：资产负债率=总负债/总资产；净资产收益率=净利润/所有者权益
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
10
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 曾用名 其他国家或地区居留权
潘勇 董事长 中国 中国 无 无
王维东 副董事长 中国 中国 无 无
赵良 董事 中国 中国 无 无
王海涛 董事 中国 中国 无 无
袁小宁 董事 中国 中国 无 无
吴蔚蔚 董事、总经理 中国 中国 无 无
董事、党委副
周华瑜 中国 中国 无 无
书记
李文新 监事会主席 中国 中国 无 无
王大琳 监事 中国 中国 无 无
张斌 监事 中国 中国 无 无
李俊喜 副总经理 中国 中国 无 无
杜仁堂 副总经理 中国 中国 无 无
韩大力 副总经理 中国 中国 无 无
王红英 纪委书记 中国 中国 无 无
截至本财务顾问报告签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本财务顾问报告签署之日，国投高新及国投集团在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序 持股比
企业名称 主营业务 注册资本 持股主体
号 例
药品的生产与销售、仪
内蒙古福瑞医疗科 26,305.31
1 器研发与销售、医疗服 9.18% 国投高新
技股份有限公司 万元
务业务
国投高科技投
亚普汽车部件股份 研发、制造、销售汽车 51,000
2 49.5% 资有限公司（系
有限公司 燃油燃料系统 万元
国投高新全资
11
子公司）
国投中鲁果汁股份 26,221
3 生产销售果蔬汁、饮料 44.57% 国投集团
有限公司 万元
国投资本股份有限 投资管理、企业管理、 422,712.97
4 41.62% 国投集团
公司 资产管理 万元
投资建设、经营管理以
国投电力控股股份 678,602.33
5 电力生产为主的能源 49.18% 国投集团
有限公司 万元
项目
高新投资发展
膜产品研发、生产、膜
天津膜天膜科技股 30,392.22 有限公司（系国
6 设备制造、膜引用工程 12.02%
份有限公司 万元 投高新全资子
设计施工和运营服务
公司）
国投高科技投
浙江医药股份有限 生命营养品、医药制造 96,560.8 资有限公司（系
7 15.65%
公司 类产品及医药商业 万元 国投高新全资
子公司）
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本财务顾问报告签署日，国投高新及国投集团持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 持股主体
渤海银行股份有限公 850,000
1 11.67% 国投集团
司 万元
安信证券股份有限公 700,000 国投资本股份有限公司，系国
2 57.25%
司 万元 投集团控股公司
锦泰财产保险股份有 110,000 国投资本控股有限公司，系国
3 20.00%
限公司 万元 投集团控股公司
国投泰康信托有限公 219,054.5454 国投资本控股有限公司，系国
4 55.00%
司 万元 投集团控股公司
12
第五节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
被收购公司名称：神州高铁技术股份有限公司
被收购公司股票上市地点：深圳证券交易所
被收购公司股票简称：神州高铁
被收购公司股票代码：000008
本次要约收购为国投高新向神州高铁全体股东发出的部分要约，预计要约
收购股份数量下限为 366,382,800 股，上限为 563,666,000 股，占上市公司总股
本的 13.00%到 20.00%，预计要约收购的价格为 5.30 元/股。具体情况如下：
要约价格（元 占已发行股份的比
股份种类 要约收购数量
/股） 例
无限售条件流通股 5.30 366,382,800 股至 563,666,000 股 13.00%-20.00%
要约收购期届满后，若预受要约股份的数量少于 366,382,800 股（占神州高
铁股份总数的 13.00%），则本次要约收购自始不生效，中国证券登记结算有限
公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）自动解除对相应股份的临
时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。若预受要约股份的数量不低于
366,382,800 股（占神州高铁股份总数的 13.00%）且不高于 563,666,000 股（占
神州高铁股份总数的 20.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东
预受的股份；若预受要约股份的数量超过 563,666,000 股（占神州高铁股份总数
的 20.00%）时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份
数×（563,666,000 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
若神州高铁在要约收购报告书正式公告之日至要约收购期届满期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调
13
整。
截至本财务顾问报告签署日，神州高铁股本结构如下：
股东 持股数量（股） 占总股本的比例（%）
一、有限售条件流通股股东 278,452,889 9.88
二、无限售条件流通股股东 2,539,876,920 90.12
三、股本总额 2,818,329,809 100.00
二、要约价格及计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为：5.30 元/股
（二）计算基础
依据《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要
约价格及其计算基础如下：
1、根据《收购办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购
的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内
收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
国投高新在本次要约收购前 6 个月内不存在买卖神州高铁股票的情形。
2、根据《收购办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前 30 个交
易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应
当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购
人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支
付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，神州高铁股票的
每日加权平均价格的算数平均值为 4.28 元/股。
因此，以 5.30 元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要
求。本次要约收购的要约价格符合《收购办法》第三十五条的规定。
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三、本次要约收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及
支付方式
基于本次要约价格 5.30 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人
民币 298,742.98 万元，国投高新已于本报告书摘要公告前将 59,748.596 万元（相
当于要约收购所需最高资金总额的 20.00%）存入中登公司深圳分公司指定的银
行账户，作为本次要约收购的履约保证金，中登公司深圳分公司出具了《履约
保证金保管证明》。要约收购期满，国投高新将根据实际预受要约的股份数量，
将用于支付要约收购的资金及时足额划至中登公司深圳分公司账户，并向中登
公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
本次要约收购资金来源于国投高新自有资金及自筹资金，国投高新已出具
《关于本次要约收购所需资金来源的声明》，明确声明如下：“1、本次要约收购
所需资金将来源于收购人的自有资金或通过合法形式自筹资金，其资金来源合
法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理
委员会的规定。2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或
上市公司的其他关联方的情形。”
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交
易日起 30 个自然日（即 2018 年 10 月 8 日至 2018 年 11 月 6 日）。在要约收购
届满前 3 个交易日（即 2018 年 11 月 2 日、11 月 5 日、11 月 6 日）内，预受股
东不得撤回其对要约的接受。
在本次要约收购的有效期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回
预受要约的股份数量。
五、股东预受要约的方式和程序
1、收购编码：990058
2、申报价格：5.30 元/股
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3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司
法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或
存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
神州高铁股东申请预受要约的，应当在收购要约有效期内每个交易日的交
易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要
约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的
内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、
收购编码。要约期间（包括股票停牌期间），神州高铁股东可办理有关预受要约
的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预
受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申
报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预收要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对确认的预受
要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
7、预受要约的变更
收购要约有效期间内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登
公司自动解除相应股份的临时保管；神州高铁股东如接受变更后的收购要约，
需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前
应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
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要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股
份冻结前通过深圳证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
收购要约有效期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上
一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
要约期满后，若预受要约股份的数量不高于 563,666,000 股，则国投高新将
按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过
563,666,000 股时，国投高新按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：
国投高新从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份
数×（563,666,000 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股的处理将按照
中登公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在
中登公司的结算备付金账户，然后通知中登公司资金交收部，将该款项由其结
算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手
续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购
人将凭深交所出具股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理预受要约股份的
过户手续。
14、收购结果公告
收购人将在股份过户手续完成当日向深交所公司管理部提交上市公司收购
情况的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。
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六、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约的神州高铁股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的
每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中
相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申
报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、
合同序号、撤回数量、收购编码。
2、撤回预受要约情况公告
在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上
一交易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预
受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日（即 2018 年 11 月 2 日、11 月 5 日、11 月
6 日）前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深
圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要
约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不
得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之
前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情
形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤
回相应股份的预受申报。
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七、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、
过户登记等事宜的证券公司
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预售、撤回等事宜。
八、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购前，收购人未直接或间接持有神州高铁任何股份；海淀国投
持有上市公司 35,000 万股股份，占上市公司总股本的 12.42%，为上市公司第一
大股东，上市公司无控股股东，亦无实际控制人。国投高新旨在通过本次要约
收购取得神州高铁的控制权，且不以终止神州高铁上市地位为目的。
根据《深交所上市规则》第 12.12 条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、
14.4.1（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公
司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且
公司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告
披露当日起继续停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其
股票及其衍生品种可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或
者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月
内未实施完成的，该公司股票按本规则第十三章的有关规定实行退市风险警示；
上市公司因股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在
六个月内其股权分布仍不具备上市条件的，公司股票将暂停上市；上市公司因
股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍
不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向深交所提出恢复上
市申请的，上市公司股票将被强制终止上市。
若神州高铁出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能
给神州高铁投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致神州高铁的股权分布不具备上市条件，收购人可运用
其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及神州高铁公司章程规定的方式
提出相关建议或者动议，促使神州高铁在规定时间内提出维持上市地位的解决
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方案并加以实施，以维持神州高铁的上市地位。
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第六节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购截至本财务顾问报告出具日所涉及的收购人以
及收购人实际控制人决策文件、法律意见书等资料，依照《收购办法》要求，针
对《要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问意见：
一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、
完整性的评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《要约
收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对《要约收购报告
书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《要约收购报告书》中
所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购办法》和《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书（2014 年修
订）》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐
瞒情形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
国投高新在其编制的《要约收购报告书》中对其收购目的进行了陈述：
“神州高铁是一家以轨道交通运营维护及安全监测为主业的平台化上市公
司，是我国轨道交通运营检修维护领域领先的系统化解决方案和综合数据服务提
供商，专业致力于轨道交通安全检测监测技术、数据采集及分析技术和智能化维
护技术的研发和应用，成为轨道交通产业新一极。
国投高新看好轨道交通行业的发展前景，以及神州高铁的发展潜力，拟通过
本次要约收购取得上市公司控制权。届时，国投高新将充分发挥自身的资本管理
能力及控股股东国投集团资源整合能力，进一步增强神州高铁在轨道交通运营检
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修维护领域的综合竞争实力，提高其行业地位，增强上市公司的盈利能力和抗风
险能力，提升对社会公众股东的投资回报。
国投高新本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，且不以终
止神州高铁上市地位为目的。
本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通，也在尽职调查中对
收购人的主营业务、未来发展规划以及资本市场战略进行必要的了解。本财务顾
问认为，本次要约收购系因收购人积极响应国家发展战略，维护国有资产保值增
值，立足自身发展阶段而发起，且不以终止上市公司上市地位为目的。收购人的
收购目的未与现行法律法规要求相违背，符合国家发展战略及收购人自身发展战
略。
三、收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上
市公司能力等情况的评价
本财务顾问根据截至本财务顾问报告出具日收购人提供的相关证明文件，对
收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必
要核查，本财务顾问的核查意见如下：
（一） 收购人主体资格
经核查，本财务顾问认为，收购人具备收购神州高铁股份的主体资格，不存
在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：
1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
2、收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
4、收购人为法人，不适用《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、收购人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的
其他情形。
同时，收购人亦已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。
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（二） 收购人经济实力
收购人自成立以来经营情况良好，总资产、净资产及销售收入均保持在较高
水平，最近三年收购人经审计的合并口径的财务概况如下：
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
总资产（元） 16,202,287,418.72 6,169,603,860.49 7,135,714,736.88
净资产（元） 12,307,363,592.51 5,438,211,909.62 6,239,848,932.43
归属于母公司股东权益合计（元） 11,306,156,162.15 5,365,806,503.93 6,065,893,057.74
资产负债率（%） 24.04 11.85 12.55
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入（元） 7,258,425,556.25 276,875,632.53 273,106,129.96
净利润（元） 1,608,139,881.92 301,158,107.92 435,017,963.06
归属于母公司股东的净利润（元） 1,436,953,328.87 278,975,731.66 400,025,738.76
净资产收益率（%） 13.07 5.54 6.97
注：资产负债率=总负债/总资产；净资产收益率=净利润/所有者权益
经核查，本财务顾问认为，收购人财务状况正常，持续经营状况良好，收购
人具备良好的经济实力。
（三）收购人规范运作上市公司能力
本财务顾问经过核查后认为，收购人和主要管理人员具备较为丰富的资本市
场运作和管理能力、熟悉相关的法律法规，有能力按照相关法律法规要求规范运
作上市公司，能够有效地履行股东职责，保障上市公司及其全体股东的利益。
（四）收购人诚信情况
本财务顾问依照《收购办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 17 号——要约收购报告书（2014 年修订）》要求，就收购人国投高新诚
信记录进行了必要的核查与了解，国投高新最近五年没有受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。收购人资信状况良好，无到期未偿还银行贷款，未见不良诚信记录。
（五）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能
力
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本财务顾问经过核查后认为，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其
他附加义务。
四、对收购人进行辅导情况
本财务顾问对收购人进行了证券市场规范化运作辅导。本财务顾问协助收购
方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对收购人进行了必要的建
议。通过辅导，收购人及其董事、监事和高级管理人员对有关法律、行政法规和
中国证监会的规定进行了熟悉，并就其应该承担的义务和责任进行了充分的了
解。本财务顾问积极督促收购人的董事、监事和高级管理人员依法履行报告、公
告和其他法定义务。上述财务顾问工作有利于收购人提高上市公司规范化运作水
平。
五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购
人的方式
截至本报告签署日，收购人股权控制结构如下：
国务院国资委
100.00%
国家开发投资集团有限公司
100.00%
中国国投高新产业投资有限公司
六、收购人资金来源及收购能力
（一） 本次要约资金来源及其合法性
基于要约价格 5.30 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
298,742.98 万元。收购人本次要约收购以现金支付，所需资金来源于收购人自有
资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法，收购人拥有完全、有效的处分权，
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符合相关法律、法规及中国证监会的规定；本次要约收购所需资金不存在直接或
间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，收购人不存在利用本次收
购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。国投高新已出具《关于本次要
约收购所需资金来源的声明》，明确声明如下：“1、本次要约收购所需资金将来
源于收购人的自有资金或通过合法形式自筹资金，其资金来源合法，并拥有完全
的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。2、
本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关
联方的情形。”
此外，国投高新已出具《关于不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构
质押取得融资的说明》，明确说明如下：“本次要约收购系收购人基于看好上市公
司长期发展而作出的决策，截至本说明出具之日，收购人暂无利用本次收购的股
份向银行等金融机构质押取得融资的计划。”
（二） 收购人履行要约能力分析评价
根据收购人的说明并经核查，本次要约收购所需资金的具体来源及安排如
下：
1、收购人自有资金；
2、收购人将根据本次收购的实际资金需要，通过对外筹借资金等方式，为
本次收购提供剩余资金支持。
本财务顾问经核查后认为，收购人在公告要约收购提示性公告前将
59,748.596 万元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20.00%）作为履约保证金
存入中登公司深圳分公司指定的银行作为收购保证金，同时结合收购义务人的相关
财务、资金状况等分析，财务顾问认为收购人及收购义务人具备履行本次要约收
购的能力。
七、收购人本次要约收购价格的合理性
（一）本次要约价格符合要约定价的法定要求
收购人本次部分要约收购，拟以 5.30 元/股作为本次要约收购的价格。
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依据《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约
价格及其计算基础如下：
1、根据《收购办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，
对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人
取得该种股票所支付的最高价格。”
国投高新在本次要约收购前 6 个月内不存在买卖神州高铁股票的情形。
2、根据《收购办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前 30 个交
易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当
就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是
否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安
排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书摘要公告前 30 个交易日内，神州高铁每日加权平均价
格的算术平均值为 4.28 元/股。
因此，以 5.30 元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。
本次要约收购的要约价格符合《收购办法》第三十五条的规定。
八、收购人履行必要的授权和批准程序
2018 年 7 月 16 日，国投高新召开董事长办公会，审议通过了拟收购神州高
铁控股权的《投资方案》，并决定上报国投集团履行决策程序。
2018 年 7 月 26 日，国投集团召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于提请审议国投高新取得上市公司控股权的议案》。
2018 年 9 月 4 日，本次要约收购方案经国务院国资委审核批准。
2018 年 9 月 26 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第 194 号），对国投高新本次要约
收购不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
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本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，本次收购已履行目前阶段所
能履行的必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效。
九、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排
经核查，收购人暂无在过渡期间改变神州高铁主营业务或者对神州高铁主营
业务作出重大调整的计划。本财务顾问认为，上述安排将有利于神州高铁保持稳
定经营，有利于维护神州高铁及全体股东的利益。
十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析
（一）收购人后续计划分析
1、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人目前暂无在本次要约收购完成后 12 个
月内直接减持神州高铁股份的计划，亦无通过直接或间接方式继续增持神州高铁
股份的计划；但收购人不排除根据市场情况及/或自身战略安排等原因继续增持
神州高铁股份的可能，上述增持将不以终止神州高铁上市地位为目的。若收购人
后续拟增持神州高铁股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
2、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主
营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
3、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有在未来 12 个月内对上市公司及其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。
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如果届时需要筹划相关事项，相关信息披露义务人届时将按照有关法律法规
的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
4、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
本次权益变动完成后，收购人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，
向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有
关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高
级管理人员。
5、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的
公司章程条款进行修改的计划。
6、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的计划。
7、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整
的计划。
8、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署之日，本公司及本公司一致行动人无其他确定的对
上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查，本财务顾问认为，收购人的后续计划不会损害上市公司其他股东的
利益。
（二）独立性
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经核查国投集团、国投高新出具的《关于保证神州高铁技术股份有限公司独
立性的承诺函》，本财务顾问认为，本次收购完成后，上市公司具有独立的法人
资格，具有较为完善的法人治理结构，收购人与上市公司在人员、财务、机构、
资产、业务上完全独立；因此，本次收购对于上市公司的独立经营能力并无实质
性影响。
（三）同业竞争
1、同业竞争情况
截至本财务顾问报告签署日，国投高新及其控制的企业未以任何方式（包括
但不限于自营、合资或联营）从事与神州高铁及其子公司构成竞争的相关业务。
2、避免同业竞争的措施和承诺
为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，收购人及其实际控制人国投集
团特作出承诺如下：
（1）截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业未从事与上市公
司及其子公司构成竞争的相关业务。
（2）在承诺方直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，除上
市公司及其下属子公司外，承诺方及承诺方控制的企业未来不会从事与本次要约
收购完成后的上市公司及其下属子公司可能构成同业竞争的业务活动。
（3）承诺方将根据相关法律法规履行上述承诺。
经核查，本财务顾问认为，本次收购完成前，国投高新及其控制的企业与上
市公司之间不存在同业竞争；本次收购完成后，为避免未来可能新增的同业竞争，
收购人及其实际控制人国投集团已出具了承诺，如上述承诺得到切实履行，将有
利于避免上市公司与收购人、国投集团之间可能的同业竞争问题。
（四）关联交易
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其实际控制人国投集团未与上市公司
发生重大交易，亦不存在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者
正在谈判的其他合作意向的情况。为了规范将来可能发生的关联交易，收购人及
29
其实际控制人国投集团分别作出承诺如下：
1、承诺方及承诺方控制的企业将尽可能避免和减少并规范与上市公司及其
下属子公司之间的关联交易。
2、如果有不可避免或有合理理由存在的关联交易发生，承诺方及承诺方控
制的企业均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合
理地进行。
3、承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司
章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。
4、如果因承诺方违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关
联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由
承诺方承担。
5、承诺方将根据相关法律法规履行上述承诺。
经核查，本财务顾问认为，若收购人及其实际控制人国投集团的上述承诺得
到切实履行，将有利于规范上市公司与收购人之间可能发生的关联交易，保障上
市公司及其他股东的合法权益。
十一、收购标的上的其他权利及补偿安排
经核查，本次要约收购的标的为神州高铁的全体股东持有的无限售条件的流
通股，未设定其他权利，亦未见收购人在收购价款之外有其他补偿安排。
十二、收购人与被收购公司的业务往来
经核查，在本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、
高级管理人员（或主要负责人）与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过
3,000 万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。
在本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理
人员（或主要负责人）与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额
超过人民币 5 万元交易的情况。
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在本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理
人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进
行补偿或者其他任何类似安排的情形。
除国投高新向神州高铁全体股东发出的部分收购神州高铁股份的要约之外，
国投高新及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对神州高铁股
东是否接受要约的决定有重大影响的已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公
司利益的其他情形
经核查，截至本财务顾问报告签署日，北京市海淀区国有资产投资经营有限
公司持有上市公司 35,000 万股股份，占上市公司总股本的 12.42%，为上市公司
第一大股东，上市公司无控股股东、亦无实际控制人。
十四、关于本次要约收购的结论性意见
本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，收购人本次要约收购符合《证
券法》、《收购办法》等法律法规的规定，具备收购神州高铁的主体资格，不存在
《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约
收购已履行目前阶段所能履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法
有效；收购人及其实际控制人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，
收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能
力；本次设定的要约收购价格符合《收购办法》的相关规定。
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第七节 备查文件
一、备查文件目录
1. 收购人的营业执照
2. 收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）、以及上述人员直
系亲属的名单、身份证明
3. 国投高新董事长办公会会议纪要、国投集团董事会决议
4. 国务院国资委出具的《关于中国国投高新产业投资有限公司要约收购神州高
铁技术股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2018]627 号）
5. 国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决
定书》（反垄断初审函[2018]第 194 号）
6. 收购人出具的《关于本次要约收购所需资金来源的声明》
7. 公告日前六个月内，收购人及各自董监事、高管人员（或者主要负责人）以
及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相
关证明
8. 收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生前 6 个月内持有或买卖被收
购公司股票的情况
9. 收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规
定的说明
10. 收购人最近三年经审计的财务会计报告
11. 北京大成律师事务所关于《神州高铁技术股份有限公司要约收购报告书》之
法律意见书
12. 财务顾问意见
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二、备置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于神州高铁技术股份有限公司。
联系人：王志刚
联系地址：北京市海淀区高梁桥斜街 59 号 1 号楼 16 层
电话：010-56500561
传真：010-56500561
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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中国国投高新产业投资有限
公司要约收购神州高铁技术股份有限公司之财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
刘晓丹
内核负责人：
滕建华
投行业务负责人： _______________
马骁
财务顾问主办人：
吕杨 韩斐冲
财务顾问协办人： _______________
张辉 张智鹏
华泰联合证券有限责任公司
2018 年 9 月 27 日
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