神州高铁：董事会议事规则（2018年11月）2018-11-15
神州高铁技术股份有限公司
董事会议事规则
（2018 年 11 月 14 日，经公司 2018 年第六次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范神州高铁技术股份有限公司（以下简称“本公司或“公司”）董事会的议
事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水
平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
（以下简称“《深圳证券交易所股票上市规则》”）和《神州高铁技术股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等有关规定，结合本公司实际情况，制订本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责,在《公司章程》和股东大会赋予的职权
范围内行使职权。
第三条 公司董事会由 9 名董事组成。公司董事会设董事长 1 名。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
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（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
关于对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、资产抵押等
交易，除下述应提交股东大会审议的情形以及按照下述（一）-（五）项的计算标准计算任一标准未
达到 2%且单笔金额不超过 5000 万元的交易事项（不含委托理财）由董事长审批决定的以外，其他
均由董事会审议批准（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
（一）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元；
（六）公司一年内购买、出售重大资产的金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5000 万元。
公司发生的交易仅达到前款第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益
的绝对值低于 0.05 元的，公司经向深圳证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东大会审议，而
由董事会审议批准。公司受赠现金资产达到前款所列标准之一的，也可以不提交股东大会审议，而
由董事会审议批准。
关于对外提供财务资助（资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%且并非与关联
人共同投资形成的控股子公司除外），除下述应提交股东大会审议的情形外，其他均由董事会审议批
准：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（三）公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其
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他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东未能以同等条件
或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助；
（四）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
除公司章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董
事会审议批准。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司对外提供财务资助、
对外提供担保、公司与关联人之间进行衍生品关联交易除外）；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易（公司对外提供财务资助、对外提供担保、公司与关联人之间进行衍生品
关联交易除外）。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、公司对外提供财务资助、对外提供担保、与关
联人之间进行衍生品关联交易除外）金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易以及公司与关联人之间进行的衍生品关联交易，由董事会审议通过后，还应提交
股东大会审议。
如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和深
圳证券交易所的规定执行。
第六条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并
不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单
个或几个董事单独决策。
第三章 董事长
第七条 董事会设董事长 1 人，可以设副事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生和罢免。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五)行使法定代表人的职权；
（六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)关于对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、资产
抵押等交易，审议批准按照本规则第五条第二款（一）-（五）项的计算标准计算任一标准未达到
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2%且单笔金额不超过 5000 万元的交易事项(不含委托理财)。
（八）董事会授予的其他职权。
第九条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的组织机构
第十条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第十一条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等专门委
员会。各专门委员会成员由不少于三名董事组成。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第十二条 审计委员会的主要职责是公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
薪酬与考核委员会的主要职责是对公司董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意
见和建议。
提名委员会的主要职责是对公司董事（包括独立董事）、总经理及其他高级管理人员的人选的选
择向董事会提出意见和建议。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第十三条 董事会可以制定各专门委员会工作细则，具体规定各专门委员会会议的召开程序、表
决方式和会议通过的议案等内容，经董事会审议通过后实施。在董事会通过各专门委员会工作细则
前或对于工作细则中没有规定的事项，应遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定。
第五章 董事会的议案
第十四条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案。1/3 以上董事、代表 1/10 以上表决
权的股东、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会议案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职
责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第十五条 除 1/3 以上董事、代表 1/10 以上表决权的股东、监事会应在其提议召开临时董事会时
提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前 10 日送交董事会秘书，由
董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事
长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过的方式决定是否
列入审议议案。
第十六条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：
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（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总经理负责组织拟订后由董事长向董事会
提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟订后向董
事会提出；
（四）有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟定并向董事会提出；
（五）有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应分别按照其权限向董事
会提出。其中董事和高级管理人员的任免应由独立董事向董事会发表独立意见。
第十七条 重大关联交易议案（指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易，公司对关联方提供担保除外），由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟定并经
全体独立董事 1/2 以上同意后方可提交董事会审议。
重大关联交易议案应当详细说明关联人基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、
有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利等情况。必要时应当聘请律师、资产
评估师、独立财务顾问进行审查。
第十八条 涉及公司的对外担保方案的议案，由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟定并经
全体独立董事 2/3 以上同意后方可提交董事会审议。
涉及对外担保方案的议案，应包括担保金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款（如涉及）
的用途、担保期限、担保方式、对公司财务结构的影响等情况。
第十九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初
步形成会议议案后交董事长拟定。
董事长在拟定议案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六章 董事会会议的召集
第二十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，会议由董事长召集和主持，于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事等相关人士。
第二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第二十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事
长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
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（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应
当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内
容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七章 会议的通知
第二十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董
事会办公室印章或董事长签字的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提
交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话形式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。
第二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和
新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可
后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、
取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第八章 董事会会议的召开
第二十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持
人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材
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料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受
非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为
出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的
董事代为出席。
第二十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召
集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会
会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实
际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席
会议的董事人数。
第九章 董事会会议的议事和表决
第三十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独
立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进
行表决。
第三十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意
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见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会
计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人
建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以书面记名方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者
同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途
离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十三条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事
会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统
计。
第三十四条 除本规则第三十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章
程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对外担保、对外提供财务资助事项作
出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他
情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案
进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十六条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成
决议。
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第三十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进
行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第十章 董事会的会议记录和决议
第三十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十九条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应
当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行
签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应
当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发
表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有
关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容
保密的义务。
第十一章 董事会决议的执行及会议档案的保存
第四十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董
事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权
委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、会议决议记录、决
议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
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第十二章 附则
第四十五条 在本规则中，“以上”包括本数，“过”、“超过”、“不足”、“少于”不含本数。
第四十六条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，股东大会审议批准后生效，修
改时亦同。
第四十七条 本规则由公司董事会制定和解释。
第四十八条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国
家法律、法规和《公司章程》的规定。
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