神州高铁：北京市天元律师事务所关于公司董事会、监事会提前换届选举事宜的法律意见书2018-11-20
北京市天元律师事务所
关于神州高铁技术股份有限公司
董事会、监事会提前换届选举事宜的
法律意见书
致： 神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）
敬启者：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）是具有中华人民共和
国（以下简称“中国”，仅为出具本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾）法律执业资格的律师事务所，具备根据中国法律法规出具
本法律意见书的资质。本所受公司的委托，担任公司常年法律事务的中国法律顾问。
鉴于，公司要求我们就公司近期董事会、监事会提前换届选举事宜出具法律意
见书，本所兹根据上述要求，并且依据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性
文件的规定，出具本法律意见书如下：
经本所律师核查，2018 年 11 月 14 日，公司召开第十二届董事会 2018 年度第
十四次临时会议，审议通过《关于公司董事会提前换届暨提名第十三届董事会非独
立董事候选人的议案》、《关于公司董事会提前换届暨提名第十三届董事会独立董事
候选人的议案》，为进一步体现公司股权结构状况，增强公司董事会决策的科学性，
同时考虑到公司第十二届董事会任期将于 2019 年 4 月 25 日届满，同意公司董事会
提前换届，并提名新一届董事候选人；公司独立董事发表了独立意见，同意将本次
公司董事会换届选举事项提交公司股东大会审议；同日，公司召开第十二届监事会
2018 年度第十次临时会议，审议通过《关于公司监事会提前换届暨提名第十三届
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监事会股东代表监事候选人的议案》，为进一步体现公司股权结构状况，增强公司
监事会决策的科学性，同时考虑到公司第十二届监事会任期将于 2019 年 4 月 25
日届满，同意公司监事会提前换届，并提名新一届股东代表监事候选人。公司上述
董事会、监事会提前换届事宜尚需经公司 2018 年第八次临时股东大会审议通过。
本次公司董事会、监事会提前换届选举系因中国国投高新产业投资有限公司（以下
简称“国投高新”）通过要约收购持有公司 20%的股份，成为公司第一大股东，国
投高新行使股东权利提名新的董事、监事候选人，同时公司目前董事会、监事会任
期将于 2019 年 4 月 25 日届满，因此公司结合上述股权结构变化提前进行换届选举。
根据《公司法》第四十五条、第五十二条，董事任期由公司章程规定，但每届
任期不得超过三年。监事的任期每届为三年。董事、监事任期届满，连选可以连任。
董事、监事任期届满未及时改选，或者董事、监事在任期内辞职导致董事会、监事
会成员低于法定人数的，在改选出的董事、监事就任前，原董事、监事仍应当依照
法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事、监事职务。
根据《公司章程》规定，董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。监
事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
综上，本所律师认为，《公司法》等相关法律法规并未对董事会、监事会提前
换届选举做出强制性规定；本次公司提前换届选举系为进一步体现公司股权结构状
况，增强公司董事会、监事会决策的科学性，也存在合理理由，并不违反《公司章
程》的规定。因此，本所律师认为，公司本次董事会、监事会提前换届选举事宜并
不违反《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于神州高铁技术股份有限公司董事会、
监事会提前换届选举事宜的法律意见书》的签署页）
北京市天元律师事务所
负责人： 朱小辉
经办律师： 王韶华
李静娴
2018 年 11 月 19 日
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