民生证券股份有限公司
关于神州高铁技术股份有限公司
限售股份解禁并上市流通之核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”、“主承
销商”）作为神州高铁技术股份有限公司（以下简称“神州高铁”、“公司”、“上
市公司”）2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以
下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规之规定，对神州高铁本次重大资产重组过程
中发行股份购买武汉利德测控技术有限公司（以下简称“武汉利德”）100%股权
所涉及的限售股份解禁并上市流通事宜进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2015 年 12 月 8 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
下发《关于核准神州高铁技术股份有限公司向王纯政等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可【2015】2887 号），核准公司向王纯政等 27 名交易
对方合计发行 88,870,470 股股份购买相关资产，新增股份于 2016 年 3 月 21 日在
深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股。
根据相关约定，经公司申请，上述限售股份中 47,678,260 股于 2017 年 3 月
21 日、2018 年 3 月 21 日解除限售上市流通。截至目前，上述股份中未解除限售
的股份总数为 41,192,210 股。
二、本次解除限售股份上市流通的有关承诺及履行情况
（一）股份限售承诺履行情况
承诺方 承诺内容 履行情况
陈卫锋、陈以良、崔力航、方云 本次向承诺方发行的股份，自股份上 正常履行中，不
涛、黄勤学、李波、梁能志、潘 市之日起 12 个月内不得转让；前述期 存在违背该承诺
爱桥、唐芸、王纯政、王彦文、 限届满后，本次向其发行的股份的 的情形；前两批
王艳红、吴伟钢、吴玉玲、夏昌 25%可解锁，剩余部分继续锁定；自 合 计 47,678,260
凌、夏俊军、谢波、许爱萍、杨 股份上市之日起届满 24 个月后，本次 限售股已分别于
本专、杨雄、余莉萍、张保军、 向其发行的股份的 25%可解锁，剩余 2017 年 3 月 21
张成、张迎、周海天、北京南车 部分继续锁定；自股份上市之日起届 日、2018 年 3 月
华盛创业投资企业（有限合伙） 满 36 个月后，本次向其发行的股份的 21 日解禁, 本次
（以下简称“南车华盛”） 50%可解锁。 解禁股份为最后
一批限售股。
已履行完毕。已
陈卫锋、陈以良、崔力航、方云
分 别 完 成 2015
涛、黄勤学、李波、梁能志、潘 业绩承诺及补偿安排，武汉利德承诺
年 、 2016 年 及
爱桥、唐芸、王纯政、王彦文、 2015 年至 2017 年分别实现扣除非经
2017 年净利润不
王艳红、吴伟钢、吴玉玲、夏昌 常性损益后归属于母公司股东的净利
低于 6,500 万元、
凌、夏俊军、谢波、许爱萍、杨 润不低于 6,500 万元、8,450 万元、
8,450 万 元 和
本专、杨雄、余莉萍、张保军、 10,985 万元。
10,985 万元的业
张成、张迎、周海天、南车华盛
绩承诺。
陈卫锋、陈以良、崔力航、方云
涛、黄勤学、李波、梁能志、潘
爱桥、唐芸、王纯政、王彦文、 一、交易对方关于提供信息的承诺
王艳红、吴伟钢、吴玉玲、夏昌 二、交易对方关于诚实情况的承诺 已履行完毕
凌、夏俊军、谢波、许爱萍、杨 三、关于本次交易相关事项的承诺
本专、杨雄、余莉萍、张保军、
张成、张迎、周海天、南车华盛
（二）业绩承诺实现情况
序号 业绩承诺期 承诺利润(万元) 实际利润（万元） 是否完成承诺
1 2015年度 6,500 8,112.20 是
2 2016年度 8,450 8,735.67 是
3 2017年度 10,985 11,484.09 是
4 2015-2017年度合计 25,935 28,331.96 是
如上表所示,武汉利德已完成相关业绩承诺，具体内容详见大信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《武汉利德测控技术有限公司2015年度业绩承诺完成
情况审核报告》（大信专审字[2016]第1-00850号）、《武汉利德测控技术有限公
司2016年度业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2017]第1-00490号）和和
《武汉利德测控技术有限公司2017年度业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审
字[2018]第1-01021号）。
经核查，截至本核查意见出具日，上述承诺正常履行中，不存在违背上述承
诺的情形。
三、申请解除限售股东资金占用及违规担保情况
经核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股东不存在占用上市公
司资金等损害公司利益的行为，公司亦不存在对该等股东违法违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通情况
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2019 年 3 月 21 日；
2、本次可上市流通的股份总数为 41,192,210 股，占公司已发行股份总数的
1.48%；
3、本次解除限售股份上市流通具体情况如下：
本次可解除限
质押、 本次实际可
所持限售股份 本次解除限售 售股的股份数
序号 股东名称 冻结股 上市流通股
总数（股） 股数（股） 量占公司股份
份（股） 份数（股）
总数的比例
1 王纯政 12,506,757 12,506,757 0.4498% 0 0
2 黄勤学 7,276,212 7,276,212 0.2617% 0 7,276,212
3 南车华盛 5,468,320 5,468,320 0.1966% 0 5,468,320
4 杨本专 2,729,975 2,729,975 0.0982% 0 2,729,975
5 张保军 2,536,073 2,536,073 0.0912% 0 2,536,073
6 梁能志 2,153,848 2,153,848 0.0775% 0 2,153,848
7 夏俊军 1,410,324 1,410,324 0.0507% 0 1,410,324
8 吴伟钢 1,115,985 1,115,985 0.0401% 0 1,115,985
9 陈以良 1,015,546 1,015,546 0.0365% 0 1,015,546
10 许爱萍 571,942 571,942 0.0206% 0 571,942
11 吴玉玲 571,942 571,942 0.0206% 0 571,942
12 唐芸 571,942 571,942 0.0206% 0 571,942
13 崔力航 571,942 571,942 0.0206% 0 571,942
14 杨雄 505,468 505,468 0.0182% 0 505,468
15 余莉萍 460,343 460,343 0.0166% 0 460,343
16 方云涛 341,770 341,770 0.0123% 0 341,770
17 王艳红 278,997 278,997 0.0100% 0 278,997
18 周海天 231,567 231,567 0.0083% 0 231,567
19 王彦文 216,221 216,221 0.0078% 0 216,221
20 张成 156,238 156,238 0.0056% 0 156,238
21 夏昌凌 139,498 139,498 0.0050% 0 139,498
22 张迎 139,498 139,498 0.0050% 0 139,498
23 陈卫锋 76,725 76,725 0.0028% 0 76,725
24 潘爱桥 72,539 72,539 0.0026% 0 72,539
25 谢波 44,639 44,639 0.0016% 0 44,639
26 李波 27,899 27,899 0.0010% 0 27,899
合计 41,192,210 41,192,210 1.4813% 0 28,685,453
注：上述股东中王纯政先生曾任公司副总经理，于 2018 年 11 月 30 日离任。
王纯政先生目前持有公司 20,523,194 股股份，根据相关规定，离职后 6 个月内，
其所持公司股份全部锁定。
五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
本次变动增减
比例 （+、-）（股） 比例
数量（股） 数量（股）
（%） （%）
一、限售条件
流通股/非流 222,863,386 8.01 -41,192,210 181,671,176 6.53
通股
高管锁定股 181,671,176 6.53 0 181,671,176 6.53
首发后限售股 41,192,210 1.48 -41,192,210 0 0
二、无限售条
2,557,931,960 91.99 41,192,210 2,599,124,170 93.47
件流通股
三、总股本 2,780,795,346 100.00 0 2,780,795,346 100.00
注：最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表
为准。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、神州高铁本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《上市公
司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规之
规定；
2、神州高铁本次解除限售股份持有人严格履行了其作出的相关承诺；
3、神州高铁对本次限售股份解禁并流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、民生证券对神州高铁本次限售股份解禁并上市流通事宜无异议。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于神州高铁技术股份有限公司限售
股份解禁并上市流通之核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
申佰强 张明举
民生证券股份有限公司
2019 年 3 月 15 日
