神州高铁技术股份有限公司独立董事

            关于第十三届董事会第五次会议相关事项的独立意见


    根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《神州高铁
技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为神州高铁技术
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第十三届董事会第五次会议审
议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于控股股东和其他关联方资金占用及关联交易事项
    经审查公司财务报表、财务报表附注和大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结
果，全体独立董事一致认为：
    1、截至报告期末，公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在
控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况。
    2、报告期内，公司关联交易事项未超出授权范围，发生的关联交易决策程序符合有
关法律、法规及《公司章程》的规定，交易定价遵循了公平、公开、公允的原则，不存在
损害公司和所有股东利益的行为。

    二、关于公司对外担保的事项
    公司对对外担保对象的审查、对外担保的审批程序、信息披露及风险控制等作了明确
的规定。根据对公司财务报表、银行贷款证件核查的情况及大信会计师事务所(特殊普通
合伙)的审计结果，全体独立董事一致认为：报告期内，公司不存在违规对外担保情况，
不存在为控股股东及其关联方提供担保或为资产负债率超过70％的被担保对象提供担保
的情况。

    三、关于证券投资情况
    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关
要求，我们对公司证券投资情况进行了认真核查。根据公司提供的有关资料以及我们所掌
握的情况，全体独立董事一致认为：公司的证券投资无违反法律法规及规范性文件规定及
公司《证券投资管理办法》之情形。

    四、关于公司内部控制有效性的评价报告
    本公司已按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，对 2018 年度公司内部控制的有
效性进行了评价。全体独立董事经过认真阅读这些报告，并与公司经营管理层和有关部门
进行交流，查阅公司的管理制度后，全体独立董事一致认为：
    2018 年，公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况，公司的法人治理、生产经
营、信息披露和重大事项等活动按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能
存在的内外部风险得到了有效控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司的内控机制
完整、合理、有效。公司内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、
内控制度执行和监督的实际情况。公司内部控制评价全面、真实、准确，反映了公司内部
控制的实际情况。

    五、关于募集资金存放与使用情况报告
   经审查，全体独立董事一致认为：《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报

告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反
映了 2018 年度公司募集资金的存放与实际使用情况。公司 2018 年度募集资金存放与使用
情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不
存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。

    六、关于《公司未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》
    经审查，全体独立董事一致认为：《公司未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》
是在综合考虑了公司所处行业特征、公司发展战略、现金流量状况、资金需求等因素的基
础上，制订的稳定、科学的股东分红规划。该规划重视投资者的合理要求，能够实现对投
资者的合理投资回报，同时兼顾了公司的可持续发展，符合公司长远发展和实际情况，符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。
全体独立董事同意上述股东回报规划，并同意将其提交公司股东大会审议。

    七、关于公司 2018 年度利润分配的事项
    经审查公司 2018 年度利润分配预案，全体独立董事一致认为：公司对《公司 2018 年
度利润分配预案》的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。公司做
出的 2018 年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益
情形。全体独立董事同意该事项，并同意提交公司股东大会审议。

    八、关于公司 2019 年度预计日常关联交易事项
    通过核实公司 2018 年度与关联方发生交易事项的具体情况，并审慎核查公司 2019 年
度预计日常关联交易事项，我们认为：公司董事会对该等交易的表决程序符合有关法律法
规、规范性文件、公司章程的规定；关联交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益，
特别是非关联股东和中小股东利益的情形。全体独立董事同意公司 2019 年度预计日常关
联交易事项。

    九、关于收购承诺的事项
    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的业绩承诺完成情况的专项审核报告，
2018 年度，北京华高世纪科技股份有限公司（以下简称“华高世纪”）实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润为 12,956.60 万元，已完成 2018 年度业绩承诺。
    2017 年、2018 年度华高世纪累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润为 22,591.27 万元，不低于累计承诺数 14,850 万元。
    全体独立董事一致认为：审计机构在审核过程中实施了必要的审核程序，审核工作为
发表意见提供了合理的基础。华高世纪已完成收购时所做的关于 2018 年度的业绩承诺。

    十、关于会计政策变更的事项
    经审查，全体独立董事一致认为：公司本次会计政策变更是响应国家会计政策变更的
需要，符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》的相关要求。本次变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，本
次变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的
情形。全体独立董事同意本次会计政策变更。
    专此意见。




                                           神州高铁技术股份有限公司
                                           独立董事：张卫华、郜永军、程小可
                                           二〇一九年四月二十三日