神州高铁技术股份有限公司独立董事

                           2018 年度履职情况报告


    本人程小可作为神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十三届
董事会独立董事，在 2018 年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规以及《公司章程》等的要求，认真行使法律所赋予的权利，及
时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2018 年
度召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观意见，忠实履
行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和股东、特别是社会公众股
股东的合法权益。具体述职情况如下：
    一、2018 年度出席会议情况
    （一）出席董事会情况
                              独立董事出席董事会情况

 独立董事姓 本报告期应参 现场出席 以通讯方式 委托出席次              是否连续两次未
                                                          缺席次数
    名      加董事会次数    次数     参加次数      数                 亲自参加会议

  程小可         18           2         16         0         0            否

    2018 年度对于应参加的董事会会议审议的各项议案，本人本着勤勉务实和
诚信负责的原则，对所有议案都经过客观谨慎的思考，均投出赞成票，没有反对、
弃权的情形。
    （二）列席股东大会情况
    2018 年度本人共列席了 6 次股东大会会议。
    二、2018 年度出席专门委员会情况
    本人担任公司董事会审计委员会委员和提名委员会委员，具体参会情况如下：
    （一）出席审计委员会会议情况
    1、2018 年 4 月 13 日出席审计委员会 2018 年第一次会议，经审议，同意《2017
年度内部审计工作报告》、《2017 年度内部控制自我评价报告》、《关于 2017 年度
募集资金使用的审计报告》、《2018 年度内部审计工作计划》；
    2、2018年5月22日出席审计委员会2018年第二次会议，经审议，同意《2018
年第一季度内部审计工作报告》、《关于2018年第一季度募集资金使用的审计报
告》；
    3、2018 年 7 月 26 日出席审计委员会 2018 年第三次会议，经审议，同意《2018
年第二季度内部审计工作报告》、《关于 2018 年第二季度募集资金使用的审计报
告》、《关于续聘会计师事务所的议案》；
    4、2018 年 10 月 22 日出席审计委员会 2018 年第四次会议，经审议，同意
《2018 年第三季度内部审计工作报告》、《关于 2018 年第三季度募集资金使用的
审计报告》。
    （二）出席提名委员会会议情况
    2018 年 11 月 13 日出席提名委员会 2018 年第二次会议，经审议，同意 《关
于公司董事会提前换届暨提名第十三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于
公司董事会提前换届暨提名第十三届董事会独立董事候选人的议案》。
    三、2018 年度发表独立董事意见情况
    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，
基于独立判断，本人对董事会审议的全部议案均投出赞成票，没有反对、弃权的
情况，同时对部分议案发表了独立意见。具体情况如下：
    （一） 2018年4月25日，公司召开第十二届董事会第九次会议，对公司关于
控股股东和其他关联方资金占用及关联交易事项、关于公司对外担保的事项、关
于证券投资情况发表了独立意见；对公司《2017年度内部控制自我评价报告》、
《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2017年度利润分配预案》、
《关于北京交大微联科技有限公司业绩承诺履行情况的议案》、《关于武汉利德
测控技术有限公司业绩承诺履行情况的议案》、《关于北京华高世纪科技股份有
限公司业绩承诺履行情况的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于回购
注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于质押子公司股权申请
并购贷款的议案》发表了独立意见；
    （二）2018年6月12日，公司召开第十二届董事会2018年第三次临时会议，
对公司《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》发表了独立
意见；
    （三） 2018年7月11日，公司召开第十二届董事会2018年度第六次临时会议，
对公司发行股份及支付现金购买资产事项发表了独立意见；
    （四）2018年8月3日，公司召开第十二届董事会2018年度第七次临时会议，
对公司《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于终
止发行股份及支付现金购买资产的议案》发表了独立意见；对《关于续聘会计师
事务所的议案》发表了事前认可意见和独立意见；
    （五） 2018年8月24日，公司召开第十二届董事会第十一次会议，对公司关
于控股股东和其他关联方资金占用及关联交易事项、关于公司对外担保事项发表
了独立意见；对公司《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表
了独立意见；
    （六） 2018年9月13日，公司召开第十二届董事会2018年度第八次临时会议，
对公司《回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票》发表了独立意见；
    （七）2018年10月8日，公司召开第十二届董事会2018年第九次临时会议，
对公司《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公
司2016年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》发表了独立意见；
    （八）2018年10月12日，公司召开第十二届董事会2018年度第十次临时会议，
对公司《关于会计政策变更的议案》发表了独立意见；
    （九）2018年10月16日，公司召开第十二届董事会2018年度第十一次临时会
议，对公司关于要约收购事宜发表了独立意见；
    （十）2018年10月29日，公司召开第十二届董事会2018年度第十二次临时会
议，对公司《关于终止公司2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》发表了独立意见；
    （十一）2018年11月6日，公司召开第十二届董事会2018年度第十三次临时
会议，对公司《关于拟参与投资杭绍台高铁PPP项目的议案》发表了独立意见；
    （十二）2018年11月14日，公司召开第十二届董事会2018年度第十四次临时
会议，对公司《关于公司董事会提前换届暨提名第十三届董事会非独立董事候选
人的议案》、《关于公司董事会提前换届暨提名第十三届董事会独立董事候选人
的议案》发表了独立意见。
    （十三）2018年11月30日，公司召开第十三届董事会第一次会议，对公司聘
任高级管理人员事项发表了独立意见。
    （十四）2018年12月24日，公司召开第十三届董事会第二次会议，对公司股
份回购预案相关事项发表了独立意见。
    四、保护投资者权益方面做的工作
    （一）切实履行独立董事职责，做好独立董事日常工作，与公司董事、董事
会秘书以及其他相关工作人员保持联系，及时了解公司的生产经营状况、内部控
制制度建设等情况。对于提交给董事会的各项议案，能够认真核查实际情况，仔
细审阅相关文件，并对公司相关部门及人员进行询问，利用自己的专业知识，以
及监管机构的相关规定，对审议事项作出公正判断，独立、客观、审慎地行使表
决权。
    （二）持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督
和核查，使公司能够严格按照相关法律法规、《深证证券交易所股票上市规则》
和公司《信息披露管理办法》、《公司章程》等有关规定，真实、准确、及时、完
整地完成信息披露工作。
    （三）加强自身学习，提高履职能力。为切实履行独立董事职责，本人认真
学习中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所新出台的各项法规、制度，及时
参加培训，加深对相关法规，尤其是涉及到规范公司治理结构、保护中小股东合
法权益等方面的认识和理解，提高对公司和投资者、特别是中小股东合法权益的
保护意识。
    五、其他事项
    （一）无提议召开董事会的情况
    （二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况
    （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等
    以上是本人在 2018 年度履行职责的情况汇报。2019 年度，本人将继续本着
诚信与勤勉的原则，按照《公司法》、《上市公司治理准则》及有关法律、法规、
规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》等要求，谨慎、认真、勤勉地行使
公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东、特别
是中小股东的合法权益。
独立董事：程小可
2019 年 4 月 23 日