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公司公告

神州高铁:关于参与唐山港货运铁路项目的进展公告2019-11-12  

						证券代码:000008          证券简称:神州高铁           公告编号:2019113

                      神州高铁技术股份有限公司

               关于参与唐山港货运铁路项目的进展公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    1、交易概述
    神州高铁技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 5 月 5 日召开第
十三届董事会第七次会议,审议通过了公司拟参与投资唐山港货运铁路项目的相
关事项,为推进公司货运铁路运营维保业务的进一步落地,充分发挥公司轨道交
通运维专业优势,加强轨道交通投资建设合作,公司拟投资河北省唐山市海港经
济开发区聂庄至东港站增二线及东港站改造(地方投资部分)PPP 项目(以下简
称 “本项目”),公司使用不超过 1.73 亿元自有资金或自筹资金,受让项目公司
65%的股权成为其控股股东。

    详情参见公司 2019 年 5 月 6 日披露于巨潮资讯网的《关于拟参与投资唐山
港 PPP 项目的公告》(公告编号:2019043)。
    2、交易目的
    为全面实现向运营维保服务商升级的战略目标,抓住国家“公转铁”等产业
政策带来的发展机遇,公司在经济效益良好的地方货运铁路市场领域积极争取整
线运营维保项目。本项目是公司第一个货运铁路整线项目,是公司提供整线智能
运营维保装备系统和整线智能运营维保服务战略的落地;同时本项目也是公司第
一次作为项目公司控股股东参与的整线项目。

    通过参与本项目,公司将围绕铁路货运,在项目投资、线路运营、设备供给、
维保服务等领域形成全产业链服务体系,进一步推动公司战略规划落地,为公司
未来深入推进轨道交通运营维保业务,以及初步开拓在货站改造等衍生市场的业
务夯实基础。
    本项目属于地方铁路专用项目,有固定的使用者,付费模式采用使用者付费
+可行性缺口补助的支付方式,项目收入有保障,参与本项目可以为公司带来稳
定的收入。同时通过参与本项目,公司可以与相关政府、中铁二十局建立良好的
合作伙伴关系,为今后的进一步合作打下良好的基础。
      3、项目基本情况
      本项目为河北省唐山市新建开发区内各大企业的专用线,均引自既有的京唐

港站以及聂庄站,线路总长 14.264km,预计年运量 2600 万吨。项目总投资额为
13.30 亿元,其中包含 10.18 亿元的铁路项目和 3.1 亿元的市政道路和桥梁配套
项目,建安工程费总计约 8.8 亿元,采用使用者付费+可行性缺口补助的支付方
式。
      该线建成后,将成为大秦铁路、唐山港集团股份有限公司及河钢集团有限公
司等重点企业的主要输运方式,有效提升当地煤炭集运能力,为京唐港区承担更
多的能源供给任务提供有力保障,满足东南沿海地区日益增长的能源需求。
      项目公司已于 2019 年 9 月 29 日正式成立,工商登记名称为唐山神高铁路发

展有限公司(以下简称 “项目公司”)。
      二、项目进展情况
      近日,公司与项目公司股东华宁基金管理有限公司(以下简称“华宁基金、
甲方”)、项目公司签署了《股权转让协议》,公司受让华宁基金持有的项目公司
65%的股权。截止本公告披露日,上述股权变更工商登记手续已办理完毕,公司
正式成为项目公司控股股东,管理事项也已安排完毕。
      三、交易对方基本情况

      1、公司名称:华宁基金管理有限公司

      2、统一社会信用代码:91641100MA75YNG550
      3、注册地址:银川市金凤区宁安大街 490 号银川 IBI 育成中心二期 7 号楼
4层
      4、法定代表人:孙烨
      5、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

      6、注册资本:10000 万人民币
      7、成立时间:2017 年 02 月 23 日
      8、经营范围:受托管理私募股权投资基金,投资管理、资产管理及相关投
资咨询服务(依法需取得许可和备案的项目除外,不得吸收公众存款、不得非法
集资),国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    四、交易标的基本情况
    (一)工商变更信息

    1、公司名称:唐山神高铁路发展有限公司

    2、统一社会信用代码:91130294MA0E5WU56F
    3、注册地址:唐山海港开发区港荣街北侧
    4、法定代表人:刘明权
    5、企业类型:其他有限责任公司
    6、注册资本:2659.42 万人民币

    7、成立时间:2019 年 9 月 29 日
    8、经营范围:铁路货物运输;铁路运输网管理服务;普通货运; 多式联运;
货物装卸搬运;国内货物运输代理业务;机械设备租赁;劳务服务;市政设施管
理;铁路工程建筑、市政道路工程建筑(凭资质经营);铁路运输设备修理;机
械设备及配件批发零售;信息技术咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)。
    9、股权结构:神州高铁技术股份有限公司持股 65%,中铁二十局集团有限

公司持股 30%,唐山港兴实业总公司持股 5%。
    (二)管理事项安排
    1、董事会:项目公司董事会由 5 名成员组成,其中 2 名董事(1 名为公司
董事长)由公司选派。
    2、监事会:项目公司监事会由 3 名成员组成,其中 1 名监事由公司选派。
    3、管理层:项目公司 1 名副总经理兼财务负责人由公司推荐并已经董事会
聘任。
    五、股权转让协议主要内容

    (一)协议相关方
    1、转让方(以下简称“甲方”):华宁基金管理有限公司
    2、受让方(以下简称“乙方”):神州高铁技术股份有限公司
    3、标的公司:唐山神高铁路发展有限公司
    (二)股权转让
    1、甲方同意将其持有的标的公司 65%的股权(以下称“标的股权”)转让给
乙方,乙方同意受让标的股权。
    2、标的股权对应的出资额不超过 17,286.23 万元。因标的股权转让前甲方
未履行出资义务,故乙方无需向甲方支付转让价款。标的股权交割完成后,乙方
向标的公司承担出资责任。

    (三)保证

    1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在标的公司的真实认缴出资,是甲
方合法拥有的股权,甲方具有完全的处分权。
    2、乙方承认标的公司的公司章程,保证按公司章程规定行使/履行股东的
权利和义务。
    3、乙方声明,其已充分了解标的公司的业务、法律、财务等各方面的情况,

同意按照现状受让标的股权,保证在交割完成日后不会因交割完成日前的项目公
司的任何情况向甲方提出任何权利主张。
    4、各方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权,签署本协议不会导
致其违反有关法律法规、公司章程等内部自治性规章制度。
    (四)权利义务

    自交割完成日起,乙方即成为标的公司的股东,享有与标的股权相关的一切
权利、权益和利益,承担标的股权的债务及其相关的责任和义务。
    (五)股权转让的费用负担
    股权转让全部费用(包括手续费、税费等),由各方按法律规定自行承担,
如法律未规定的,由甲乙双方平均承担。

    (六)违约责任及争议的解决
    任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或其所作出的陈述、
保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法
律规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约,各方应各自承担其违约引起的
相应责任。
    与本协议有效性、履行、违约及解除等有关的争议,各方应友好协商解决。
如协商不成的,任何一方均可向本协议签订地有管辖权的人民法院起诉。

    六、对公司的影响
    近期,国家出台了一系列政策,明确将货运铁路和专用线建设作为国家战略
重点方向。一方面明确了要全面开放铁路专用线投资建设、运营维护市场,支持
各市场主体按照市场化原则,以股权合作方式共同建设铁路专用线,创新铁路专
用线的运维模式。
    另一方面明确指出未来要“建设城市群一体化交通网,推进干线铁路、城际
铁路、市域(郊)铁路、城市轨道交通融合发展;优化运输结构,加快推进港口

集疏运铁路、物流园区及大型工矿企业铁路专用线等‘公转铁’重点项目建设”。
    上述政策的出台,一方面证实了公司的战略眼光及公司对轨道交通行业的市
场敏锐度,另一方面,公司在本项目正式落地后,将积极围绕铁路货运线路,充
分发挥自身优势,在项目投资、线路运营、设备供给、维保服务等领域形成全产
业链服务体系;同时借助国家政策的支持,进一步推动公司整线智能运营维保服
务商战略落地。
    七、风险提示
    1、公司作为项目公司控股股东,存在并表后公司资产负债率上升的风险。

    2、本次投资周期长,流动性较低,存在投资回收期较长,短期内不能为公
司贡献利润的风险。
    3、本项目运作受宏观经济、行业周期、项目公司经营管理等多种因素影响,
可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。
    公司将积极关注上述交易事项的进展情况并及时履行信息披露义务,敬请广
大投资者注意投资风险。
    特此公告。




                                    神州高铁技术股份有限公司董事会
                                           2019 年 11 月 12 日