神州高铁技术股份有限公司独立董事

                           2019 年度履职情况报告
    本人程小可作为神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十三届
董事会独立董事，在 2019 年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理

准则》等法律法规以及《公司章程》等的要求，认真行使法律所赋予的权利，及
时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2019 年
度召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观意见，忠实履
行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和股东、特别是社会公众股
股东的合法权益。具体述职情况如下：

    一、2019 年度出席会议情况
    （一）出席董事会情况
                              独立董事出席董事会情况

独立董事姓 本报告期应参 现场出席 以通讯方式 委托出席次              是否连续两次未
                                                         缺席次数
    名      加董事会次数    次数    参加次数       数                亲自参加会议

  程小可        18           3         15          0        0            否

    2019 年度对于应参加的董事会会议审议的各项议案，本人本着勤勉务实和

诚信负责的原则，对所有议案都经过客观谨慎的思考，均投出赞成票，没有反对、
弃权的情形。
    （二）列席股东大会情况
    2019 年度本人共列席了 2 次股东大会会议。
    二、2019 年度出席专门委员会情况

    本人担任公司第十三届董事会审计委员会召集人和薪酬与考核委员会委员，
具体参会情况如下：
    （一）出席审计委员会会议情况
    1、2019 年 4 月 12 日出席第十三届董事会审计委员会第一次会议，经审议，
同意 《2018 年度内部审计工作报告》、《2018 年度内部控制评价报告》、《关于

2018 年度募集资金使用的审计报告》、《2019 年度内部审计工作计划》。
    2、2019年4月26日出席第十三届董事会审计委员会第二次会议，经审议，同
意《2019年第一季度内部审计工作报告》、《关于2019年第一季度募集资金使用
的审计报告》。
    3、2019 年 8 月 6 日出席第十三届董事会审计委员会第三次会议，经审议，
同意 《2019 年第二季度内部审计工作报告》、《关于 2019 年第二季度募集资金

使用的审计报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》；
    4、2019 年 10 月 22 日出席第十三届董事会审计委员会第四次会议，经审议，
同意《2019 年第三季度内部审计工作报告》、《关于 2019 年第三季度募集资金使
用的审计报告》。
    （二）出席薪酬与考核委员会会议情况

    1、 2019 年 4 月 12 日出席第十三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，
经审议，同意《关于公司 2018 年度董事与高级管理人员薪酬与考核的议案》；
    2、2019 年 5 月 24 日出席第十三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，
经审议，同意《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；

    3、2019 年 5 月 31 日出席第十三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，
经审议，同意《公司 2019 年度高级管理人员薪酬与绩效考核方案》；
    4、2019 年 10 月 30 日出席第十三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，
经审议，同意《关于调整 2019 年股票期权激励计划激励对象、授予数量及行权
价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》；

    5、2019 年 11 月 28 日出席第十三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，
经审议，同意《关于公司董事长、总经理 2019 年薪酬标准的议案》、《关于制定
公司<高管履职待遇及业务支出管理办法>的议案》。
    三、2019 年度发表独立董事意见情况
    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，

基于独立判断，本人对董事会审议的全部议案均投出赞成票，没有反对、弃权的
情况，同时对部分议案发表了独立意见。具体情况如下：
    （一） 2019年3月12日，公司召开第十三届董事会第四次会议，对公司《关
于公司2019年度理财管理计划的议案》发表独立意见；
    （二）2019年4月23日，公司召开第十三届董事会第五次会议，对公司《2018

年度内部控制评价报告》、《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、
《公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》、《2018年度利润分配预案》、
《关于会计政策变更的议案》发表独立意见；对《关于公司 2019 年预计日常关
联交易的议案》发表事前认可意见和独立意见；

    （三） 2019年5月5日，公司召开第十三届董事会第七次会议，对公司《关
于终止公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》发表独立意见；对《关于
公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公
司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关
于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关

于制定＜神州高铁技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则＞的议案》、
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取的填补措施的议案》发表事
前认可意见和独立意见；
    （四） 2019年5月29日，公司召开第十三届董事会第八次会议，对公司《关
于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》发表独立意见；

    （五） 2019年6月6日，公司召开第十三届董事会第九次会议，对公司《关
于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换
公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资
金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报及采取的填补措施（修订稿）的议案》发表事前认可意见和独立意

见；
    （六） 2019年7月8日，公司召开第十三届董事会第十次会议，对公司《关
于变更募集资金用途的议案》、《关于调整公司2019年度理财管理计划的议案》
发表独立意见；
    （七） 2019年8月13日，公司召开第十三届董事会第十一次会议，对公司《关

于续聘会计师事务所的议案》发表事前认可意见和独立意见；
    （八） 2019年8月28日，公司召开第十三届董事会第十二次会议，对公司
《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于会计政策变更的
议案》发表独立意见；
    （九）2019年11月6日，公司召开第十三届董事会第十五次会议，对公司《关

于调整2019年股票期权激励计划激励对象、授予数量及行权价格的议案》、《关
于向激励对象授予股票期权的议案》发表独立意见；
    （十） 2019年12月19日，公司召开第十三届董事会第二十次会议，对公司
《关于终止公开发行可转换公司债券的议案》、《关于公司与安信证券股份有限

公司、国投财务有限公司关联交易的议案》、《关于确定公司公开发行债券的担
保方式的议案》、《关于与中国投融资担保股份有限公司签署担保协议并支付担
保费用的议案》、《关于为本次公开发行债券提供反担保的议案》发表事前认可
意见和独立意见。
    四、保护投资者权益方面做的工作

    （一）切实履行独立董事职责，做好独立董事日常工作，与公司董事、董事
会秘书以及其他相关工作人员保持联系，及时了解公司的生产经营状况、内部控
制制度建设等情况。对于提交给董事会的各项议案，能够认真核查实际情况，仔
细审阅相关文件，并对公司相关部门及人员进行询问，利用自己的专业知识，以
及监管机构的相关规定，对审议事项作出公正判断，独立、客观、审慎地行使表

决权。
    （二）持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督
和核查，使公司能够严格按照相关法律法规、《深证证券交易所股票上市规则》
和公司《信息披露管理办法》、《公司章程》等有关规定，真实、准确、及时、完
整地完成信息披露工作。

    （三）加强自身学习，提高履职能力。为切实履行独立董事职责，本人认真
学习中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所新出台的各项法规、制度，及时
参加培训，加深对相关法规，尤其是涉及到规范公司治理结构、保护中小股东合
法权益等方面的认识和理解，提高对公司和投资者、特别是中小股东合法权益的
保护意识。

    五、其他事项
    （一）无提议召开董事会的情况
    （二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况
    （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等
    以上是本人在 2019 年度履行职责的情况汇报。2020 年度，本人将继续本着

诚信与勤勉的原则，按照《公司法》、《上市公司治理准则》及有关法律、法规、
规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》等要求，谨慎、认真、勤勉地行使
公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东、特别
是中小股东的合法权益。




                                                  独立董事：程小可
                                                  2020 年 4 月 23 日