北京市天元律师事务所
关于神州高铁技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划
        注销部分股票期权相关事宜的法律意见




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                北京市西城区丰盛胡同 28 号

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                      北京市天元律师事务所
关于神州高铁技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划
           注销部分股票期权相关事宜的法律意见
                                               京天股字（2020）第 675 号



致：神州高铁技术股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受神州高铁技术股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2019 年股票期权激励计划注销
部分股票期权相关事项（以下简称“本次注销”）的专项法律顾问，为公司本
次注销有关事宜出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《神州高铁技术股份有限
公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、神州
高铁技术股份有限公司第十三届董事会第三十二次会议决议》、《神州高铁技术
股份有限公司第十三届监事会第十七次会议决议》以及本所律师认为需要审查
的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见仅供公司本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
律师同意将本法律意见作为公司本次注销所必备的法律文件，随其他材料一同
公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
    一、 公司股票期权激励计划及本次注销已履行的相关程序

    1、2019 年 5 月 29 日，公司召开第十三届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制
定公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
公司股东大会授权公司董事会办理 2019 年股票期权激励计划有关事项的议案》
等与本次股票期权激励计划相关的议案。独立董事发表了独立意见。

    2、2019 年 5 月 29 日，公司召开第十三届监事会第六次会议，审议通过了
《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制
定公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司
<2019 年股票期权激励计划激励对象名单>核查意见的议案》等与本次股票期
权激励计划相关的议案。

    3、2019 年 9 月 16 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于神州高
铁技术股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》国资考分[2019]541 号），
原则同意公司实施股票期权激励计划，原则同意公司股票期权激励计划的业绩
考核目标。

    4、2019 年 10 月 28 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
制定公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提
请公司股东大会授权公司董事会办理 2019 年股票期权激励计划有关事项的议
案》等与本次股票期权激励计划相关的议案。

    5、2019 年 11 月 6 日，公司召开第十三届董事会第十五次会议及第十三届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划激励
对象、授予数量及行权价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》
等相关议案，鉴于本次激励计划中原确定的部分激励对象因离职或因个人原因
放弃公司拟授予的股票期权，本次激励计划共计作废 9,000 份股票期权，调整
后，公司本次股票期权激励计划授予的激励对象由 262 人调整为 251 人，授予
的股票期权数量由 7,000 万份调整为 6,999.1 万份。鉴于公司 2018 年度利润分
配方案已实施完毕，公司 2019 年股票期权激励计划的行权价格调整为 4.17 元
/份。同日，公司监事会对本次股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行了
核查并发表了意见。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    6、2020 年 12 月 7 日，公司召开第十三届董事会第三十二次会议及第十三
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分股票期
权的议案》，鉴于激励计划原确定的激励对象中有 27 人与公司解除劳动关系，
不再符合激励条件，公司 2019 年股票期权激励计划授予激励对象人数由 251
名调整为 224 名，授予未行权期权数量由原来的 6,999.1 万份变更为 6,364.1 万
份，公司拟注销上述人员合计持有的 635 万份已获授但尚未行权的股票期权。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    本所律师认为，本次注销部分股票期权已取得必要的批准与授权，符合《管
理办法》及《激励计划》的规定。


    二、 本次注销股票期权的情况

    根据公司提供的资料及本所律师核查，徐罡、刘贵宾等 27 名股票期权激
励对象已因个人原因等与公司解除劳动关系。根据公司 2019 年第四次临时股
东大会的授权，2020 年 12 月 7 日，公司召开第十三届董事会第三十二次会议，
审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销上
述人员合计持有的 635 万份已获授但尚未行权的股票期权。

    本所律师认为，公司本次注销股票期权的情况符合《管理办法》及《激励
计划》的规定，合法合规。


    三、 结论意见

    本所律师认为，本次注销部分股票期权已取得必要的批准与授权，符合《管
理办法》及《激励计划》的规定。公司本次注销股票期权的情况符合《管理办
法》及《激励计划》的规定，合法合规。

                           （本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于神州高铁技术股份有限公司
2019 年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事宜的法律意见》的签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）




律师事务所负责人：朱小辉




                                                   经办律师：崔成立

                                                               徐梦磊




                                                    2020 年 12 月 7 日