神州高铁技术股份有限公司独立董事

      关于第十三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规
以及《神州高铁技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，作为神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司
第十三届董事会第三十四次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于控股股东和其他关联方资金占用及关联交易事项
    经审查公司财务报表、财务报表附注和信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）的审计结果，全体独立董事一致认为：
    1、截至报告期末，公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，
不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况。
    2、报告期内，公司关联交易事项未超出授权范围，发生的关联交易决策程序
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易定价遵循了公平、公开、公允
的原则，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

    二、关于公司对外担保的事项
    公司对外担保对象的审查、对外担保的审批程序、信息披露及风险控制等作
出了明确规定。根据对公司财务报表、银行贷款证件核查的情况及信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，全体独立董事一致认为：报告期内，公
司的各项担保已按照有关法律、法规及《公司章程》的规定履行了相关审议程序，
不存在违规对外担保情况，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。

    三、关于证券投资情况
    公司制定了证券投资相关管理制度，对证券投资的审批程序、 审批权限、信
息披露及风险控制等作出了明确规定。报告期内，公司证券投资活动主要为购买
银行理财产品，进行现金管理，均在审批范围内实施，未对公司生产经营造成不
良影响。经对公司证券投资情况认真核查，全体独立董事一致认为：公司的证券
投资无违反法律法规及规范性文件规定及公司《证券投资管理办法》之情形。

    四、关于公司内部控制有效性的评价报告
    公司已按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，对 2020 年度公司内部控制
的有效性进行了评价。经认真阅读报告，查阅管理制度，并与公司经营管理层和
相关部门进行交流后，全体独立董事一致认为：2020 年，公司内部控制评价符合
公司内部控制的实际情况，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等
活动按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险
得到了有效控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司的内控机制完整、合
理、有效。公司内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、
内控制度执行和监督的实际情况。公司内部控制评价全面、真实、准确，反映了
公司内部控制的实际情况。

    五、关于公司 2020 年度利润分配的事项
    经审查公司 2020 年度利润分配预案，全体独立董事一致认为：公司对《公司
2020 年度利润分配预案》的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有
关规定。公司做出的 2020 年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害投资
者特别是中小股东利益情形。全体独立董事同意该事项，并同意提交公司股东大
会审议。

    六、关于公司 2021 年理财管理计划事项

    经审查，公司及下属子公司 2021 年使用不超过 5 亿元自有资金进行风险较低
的短期理财管理。综合考虑了公司过往理财管理计划的实际实施情况及未来业务
与资金规划，不会影响公司正常生产经营活动。公司拟选择的合作机构及拟购买
的理财产品种类能够有效保证资金安全，控制理财风险。本次理财管理计划符合
公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。该事项决
策程序合法合规，符合有关法律法规、规范性文件、公司章程的规定。

    综上所述，全体独立董事一致同意实施 2021 年理财管理计划。

    七、关于在国投财务有限公司办理金融业务的风险处置预案事项
    根据公司提供的《关于在国投财务有限公司办理金融业务的风险处置预案》
等材料，我们对公司在国投财务有限公司办理存、贷款等金融业务的资金安全、
风险防范措施等情况进行了核查，一致认为：公司制定的风险处置预案风险分析
与控制全面，防范措施得当，能够有效防范、及时控制和化解公司在国投财务有
限公司的资金风险，能够维护资金安全，能够保证公司及股东的利益。

    八、关于 2020 年度与国投财务有限公司存贷款风险评估报告事项

    国投财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内
部的风险控制制度等措施都受到中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等
监管机构的严格监督，其管理风险不存在重大缺陷。在上述风险控制的条件下，
国投财务有限公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务。公司与其发生
的关联存贷款业务公平、合理、风险可控，不存在损害公司及股东权益的情形。

    九、关于注销股票期权激励计划部分股票期权的事项
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《神州高铁技术股份有限公司 2019 年股
票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司本次注销
因离职已不再符合《激励计划》的 16 名原激励对象的股票期权事项，符合《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的规定，
程序合法、合规。不会影响公司《激励计划》的继续实施，不会对公司的经营业
绩产生重大影响，不存在影响股东利益特别是中小股东利益的情形。
    综上所述，全体独立董事一致同意本次注销股票期权激励计划部分股票期权
事项。

    十、关于股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件暨注销部分股票期权
的事项

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《神州高铁技术股份有限公司 2019 年股
票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，由于公司未能
完全满足公司授予的股票期权在第一个行权期的业绩考核目标，因此公司股票期
权激励计划第一个行权期的股票期权将有公司注销。本次注销完成后，剩余已授
予未行权的期权数量为 3914.7404 万份。
   公司本次注销股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规、规范性文件和公司《激励计划》的规定，程序合法、合规。不会影响公司
《激励计划》的继续实施，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在影响股
东利益特别是中小股东利益的情形。
   综上所述，全体独立董事一致同意本次注销股票期权激励计划部分股票期权
事项。
   专此意见。


                                   神州高铁技术股份有限公司
                                   独立董事：张卫华、郜永军、程小可
                                   二〇二一年四月十九日