东方证券承销保荐有限公司关于神州高铁技术股份有限公司

    资产减值风险及部分董事辞职的临时受托管理事务报告



    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）作为神州

高铁技术股份有限公司（以下简称“神州高铁”、“神州高铁技术股份

有限公司”或“公司”）2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第

一期）（债券简称：20 高铁 01，债券代码：149206.SZ）和神州高铁技

术股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）

（债券简称：20 高铁 02，债券代码：149322.SZ）的受托管理人，根

据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为

准则》等相关规定及本次债券受托管理协议的约定，现就神州高铁技

术股份有限公司资产减值风险及部分董事辞职的事项报告如下：

    一、资产减值的情况

    根据公司于 2022 年 1 月 29 日披露的《神州高铁技术股份有限公

司 2021 年度业绩预告暨资产减值风险提示公告》（公告编号：

2022007），公司预计 2021 年实现归属于上市公司股东的净利润为亏

损 65,000 万元至 130,000 万元。根据公司业绩预告，公司拟对河南禹

亳铁路发展有限公司（以下简称“禹亳公司”）长期股权投资计提资

产减值 7 亿元至 13 亿元，对 2021 年净利润产生较大影响。

    1、项目投资概况和项目现状

    禹亳公司认缴注册资本 120.76 亿元，实缴注册资本 52.64 亿元。

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为推动公司整线运维战略落地，公司于 2019 年 12 月向禹亳公司增资

16 亿元，取得其 13.25%股权，并已完成对禹亳公司的全部出资义务。

截至 2021 年 12 月，禹亳公司总资产 108.49 亿元，其中在建工程 99.06

亿元，无形资产 5.29 亿元，固定资产 2.07 亿元；有息负债约 41 亿

元，应付账款 10.54 亿元，净资产 52.63 亿元（以上数据未经审计）。

2021 年四季度，禹亳公司在疫情、洪灾及资金不到位等各方面因素综

合影响下，状况出现恶化。工程持续停工，仅一期 83 公里建成试运

营，未形成规模效应，运营亏损。其他股东应缴未缴出资近 70 亿元，

且一直没有明确出资计划，导致禹亳公司资金短缺、融资困难，影响

正常经营和项目建设。神州高铁一直协调战略投资者注资重组，但因

部分股东不同意重组方案，重组搁置。2021 年 11 月，有禹亳公司债

权人向许昌市中级人民法院提交了禹亳公司破产的申请，目前法院尚

未受理；禹亳公司某主要股东提起诉讼，要求禹亳公司偿还借款本息

6530 万元，法院已立案。2021 年 12 月，河南省郑州市中级人民法院

就禹亳公司第二大债权人某金融机构与禹亳公司金融借款合同纠纷，

出具民事裁定书，裁定冻结禹亳公司名下价值 8.2 亿元财产。截至 2021

年底，禹亳公司金融机构贷款余额约 37 亿元，其中已有超过 19 亿元

本息逾期，涉及 10 家金融机构，禹亳公司 42 个银行账户被冻结，存

在被列为失信执行人的风险。2021 年禹亳公司共有诉讼案件 22 件，

涉案金额约 15.6 亿元，其中判决生效待执行案件 12 件，7 起案件对

方已申请法院强制执行。禹亳公司资金紧张、经营困难，已影响员工

工资发放，后续员工稳定存在较大不确定性。


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    2、神州高铁投后工作

    神州高铁增资入股后，积极推动禹亳公司建设运营相关工作。在

认缴投资范围内，及时出资解决员工工资、社保和经营资金等紧迫问

题，维持禹亳公司员工稳定；合法依规催缴未出资股东出资，协调化

解禹亳公司融资问题；推动禹亳公司引入战略投资者，先后协调禹亳

公司与多家战略投资者进行多轮洽商，并联合禹亳公司其他股东多次

与地方政府汇报交流，但由于各方诉求难以达成一致，目前尚未形成

有效方案。因禹亳公司建设经营出现困难，神州高铁认为投资目的不

能实现，股权回购条件已经达成。按照协议约定，公司于 2021 年 8

月 3 日向禹亳公司原第一大股东河南漯周界高速公路有限责任公司

（以下简称“漯周界高速”）发出了《关于要求履行股权回购义务的

函》，要求漯周界高速在接到通知的 30 日内履行股权回购义务，但漯

周界高速一直未履行且拒绝履行回购义务。面对禹亳公司四季度以来

持续增加的法律诉讼和信用风险等问题，为维护公司及股东利益，神

州高铁于近期提起股权回购仲裁，要求漯周界高速按照协议约定回购

公司持有的禹亳公司全部股权，向公司支付股权回购款 16 亿元和利

息，并负担公司的律师费和本案仲裁费等。

    3、计提资产减值准备情况

    公司聘请第三方评估机构对禹亳公司进行以财务报告为目的的

长期股权投资减值测试评估，但受河南疫情影响，评估机构目前无法

到达现场开展工作，尚未出具评估结果。鉴于禹亳公司面临的问题短

期内难以解决，项目建设短期内难以继续，四季度突发的法律诉讼和


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信用风险使得禹亳公司未来建设经营情况堪忧。同时，考虑公司股权

回购仲裁判决及执行存在不确定性，从谨慎性原则判断，2021 年度公

司拟对禹亳公司长期股权投资计提资产减值 7 亿至 13 亿元，从而对

2021 年度净利润产生较大影响。

    二、部分董事辞职及补选非独立董事

    根据公司于 2022 年 1 月 29 日披露的《神州高铁技术股份有限公

司关于部分董事辞职及补选非独立董事的公告》（公告编号：2022003

公司董事王翔先生及董事常志珍女士因工作调整，经原提名股东单位

同意，不再担任公司董事。王翔先生申请辞去公司董事及董事会审计

委员会委员职务，其辞职自辞职报告送达董事会之日起生效，王翔先

生辞职后不在公司担任任何职务。常志珍女士申请辞去公司董事及董

事会战略委员会委员职务，其辞职自辞职报告送达董事会之日起生效，

常志珍女士辞职后不在公司担任任何职务。

    2022 年 1 月 27 日，公司召开第十四届董事会第七次会议，审议

通过《关于提名第十四届董事会非独立董事候选人的议案》。根据《公

司法》及《公司章程》的有关规定，由中国国投高新产业投资有限公

司推荐，经公司董事会提名委员会资格审查，提名孔令胜先生为公司

第十四届董事会非独立董事候选人，如当选，则同时担任公司董事会

审计委员会委员职务；由北京市海淀区国有资产投资经营有限公司推

荐，经公司董事会提名委员会资格审查，提名祝贺先生为公司第十四

届董事会非独立董事候选人，如当选，则同时担任公司董事会战略委

员会委员职务，任期均自股东大会审议通过之日起至第十四届董事会

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任期届满时止。公司独立董事对提名孔令胜先生、祝贺先生为公司第

十四届董事会非独立董事候选人发表了同意的独立意见。

    三、提请投资者关注的风险

    东方投行作为本次债券的债券受托管理人，为充分保障债券投资

者的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉上述相关事项后，根据

有关规定出具本报告，并提醒投资者关注相关风险。

    东方投行将密切关注对本次债券的相关事项，并将严格按照《公

司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、

《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理

协议》等规定履行债券受托管理人职责。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于神州高铁技术股

份有限公司资产减值风险及部分董事辞职的临时受托管理事务报告》

之签章页）




                                   东方证券承销保荐有限公司

                                           2022 年 2 月 9 日




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