神州高铁技术股份有限公司
                        投资管理制度


                            一、总则


    第一条 为规范神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）及

子公司投资行为，降低投资风险，提高投资效益，切实推动国有资产保

值增值，促进公司投资决策的科学化、民主化和规范化，根据《中华人

民共和国公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运

作指引》及其他有关规定制定本制度。

    第二条 投资管理旨在通过规范公司总部及子公司的投资行为，建立

有效的投资风险约束机制，强化对投资活动的监管，保护国有资产投资权

益，将投资决策建立在科学的可行性研究基础之上，努力实现投资结构最

优化和效益最大化。投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略、合

理配置企业资源、促进要素优化组合，创造良好经济效益。

    第三条 本办法适用于公司总部及子公司的对外投资行为。

    第四条 本办法所称投资行为是指公司为扩大经营规模、谋求经济收

益，通过货币、土地、固定资产和知识产权等方式出资，获取并形成资

产权益的行为。对外投资包括：股权投资、固定资产投资、证券投资、

产权交易、公司重组、公司合资、合作联营等。

    第五条 公司总部主管部门负责安排公司总部及子公司年度投资计划、

投资项目的策划、项目立项、可行性研究、项目审定的相关审查、登记

和监控工作。

    第六条 公司投资管理的组织构架包括：股东大会、董事会、总经理

办公会、董事会办公室、资本运营管理部、项目负责人等。其中：
    股东大会是公司投资管理的最高决策机构，是投资计划和重大投资

事项的审批机构。

    公司董事会是非重大投资事项和投资方案的审批机构。

    总经理办公会负责编订投资计划和投资方案，并在股东大会和董事

会授权的范围内，在总经理的领导下组织实施投资管理和风险管理的具

体工作内容与任务。

    资本运营管理部在总经理办公会的领导下，负责投资方案及决策的

风险审核，负责投资项目的资产评估管理和备案工作。对于项目负责人

提交的立项建议书、投资可行性分析报告及其中介机构专业意见、专业

报告进行审查，对所有需要公司盖章和对外出具的合同、文件和申报材

料进行独立审核并出具审核意见。

    项目负责人是投资项目的建议者，是投资项目尽职调查的组织者，

也是投资后项目的跟踪管理者和退出方案的制定者，承担一线的项目风

控职能，是项目风险预警管理的第一责任人，由总经理办公会审批任命。

    第七条 投资必须经过项目立项、尽职调查和可行性研究论证。其中：

    项目立项需形成立项建议书，内容应包括但不限于：投资背景（含投

资需求来源、外部宏观和产业环境等）、投资概案、投资效益、投资风险

点等方面。

    尽职调查需形成尽职调查，内容包括但不限于：市场前景（市场规模

和容量情况等）、行业分析（产业链的价值链分析）、盈利模式分析、企业

竞争力分析（竞争格局、公司的行业地位和核心竞争力）、公司的经营状

况分析（公司过去三年的经营情况）、企业信誉以及管理团队情况调查、

企业合法合规情况（包括税务、工商、资产、负债等方面的合法经营情

况）。尽职调查可聘请第三方机构（律师、会计师等）协助工作。

    可行性论证需形成可行性研究报告。在尽职调查的基础上，对投资项
  目进行定性和定量分析。

      定性分析主要包括但不限于：企业及所属行业发展前景判断，企业盈

  利模式判断，企业竞争形势判断，资本市场上市可行性判断，企业财务健

  康状况判断，企业经营合规性状况判断等。

      定量分析指标主要包括但不限于:目标公司盈利预测，净现值的估值

  分析、考虑风险因素的敏感性分析，项目投资的年复合回报率和内部收益

  率(IRR)等。在分析过程中，需要继续取得有关资料和数据，可借鉴国际

  同行业的相关资料和数据。

      第八条 公司总部及子公司对外投资总量必须与其资产总量相适应，

  为防止企业资产过度分散、管理链条过长，公司总部严格控制子公司的

  对外投资。子公司未经公司总部投资工作管理部门书面许可，不得进行

  对外投资、合作、出资等一切投资行为。

二、细则


      第九条 投资行为管理按工作流程分为项目提出、项目立项、尽职调

  查、可行性研究论证、审批、实施、变更与终结等基本环节。

      （一）投资项目的提出

      1、投资项目的提出单位可以是公司总经理办公会、资本运营管理部、

  子公司和业务部门等机构。

      2、项目的提出单位应将有关项目信息报送资本运营管理部，由资本

  运营管理部上报公司总经理办公会确定项目负责人。

      （二）投资项目的立项

      1、投资项目由项目负责人拟定并确认立项建议书，上报公司资本运

  营管理部。

      2、资本运营管理部组织相关部门对立项建议书进行会审，并将立项
审核意见汇总，上报公司总经理办公会形成审核意见，并出具总经理办

公会纪要。

       3、根据总经理办公会纪要，资本运营管理部下发批复给项目负责人

执行。

       （三）尽职调查

       1、投资项目的尽职调查由项目负责人组织实施，可安排公司总部职

能部门、业务部门、子公司等内部组织和人员参与，也可根据项目需要，

聘请外部专家、律师、会计师、审计师、评估师等中介机构和人员参与；

       2、根据资本运营管理部要求，投资项目尽职调查需聘请符合资质的

审计事务所和评估公司，对投资标的开展审计和评估工作，由资本运营

管理部对审计报告和评估报告进行审核，并上报上级国有资产管理单位

进行备案；

       3、参与尽职调查的人员需对自己负责的尽调结果进行确认，对有关

工作做到尽职尽责。

       （二）投资项目可行性研究论证

       1、项目负责人在尽职调查的基础上，负责组织项目可行性研究论证，

并编制可研报告上报资本运营管理部，尽职调查报告及相关成果作为可

研附件一同上报。

       2、资本运营管理部组织相关部门对可研报告进行会审，并将审核意

见汇总，上报公司总经理办公会形成审核意见，并出具总经理办公会纪

要。

       3、项目负责人需对可研报告进行确认，对可行性研究论证工作的过

程和结果做到尽职尽责。

       （三）投资项目的审批
    1、根据公司章程对于投资决策权限的规定，股东大会、董事会对不

同投资额度的投资项目进行决策。

    2、由资本运营管理部根据公司章程规定的权限，对投资项目执行投

资决策流程。

    3、根据公司投资决策结果，由资本运营管理部拟定批复，下发项目

负责人执行。

    （四）投资项目的实施

    1、总经理办公会是投资项目实施工作的主管机构，项目负责人是投

资项目实施工作的直接负责人，资本运营管理部是投资项目实施工作的

监督机构；

    2、项目负责人就项目实施编制进度计划和投资预算，上报总经理办

公会批准后，由资本运营管理部监督执行；

    3、根据资本运营管理部要求，投资项目交易需在产权交易所进行公

开挂牌交易；

    4、项目负责人需根据进度计划，将项目实施进展及时通报资本运营

管理部，资本运营管理部有权随时就项目实施工作开展调查，并视调查

结果中止项目实施工作。

    （五）投资项目的变更与结束

    原则上投资项目应严格按照实施计划运作和完成。若实施中遇到问

题须变更审批决议内容时，项目负责人应上报资本运营管理部，并由其

按照投资审批流程进行审核审批：

    1、投资项目的变更，包括发展延伸、投资的增减或滚动使用、规模

扩大或缩小、后续或转产、中止或合同修订等，均应报资本运营管理部

审批核准。
    2、投资项目的变更，由项目负责人书面报告变更理由报送资本运营

管理部，重大的变更应参照立项和可研程序重新予以确认。

    3、项目负责人在实施项目运作期内因工作变动，应主动做好善后工

作，如属公司内部调动，则须向继任人交接清楚方能离岗。属个人卸任

或离职，必须承担相应的经济损失，违者，所造成之后果，应追究其个

人责任。

    4、投资项目的中止或结束，项目负责人应及时总结清理，并以书面

报告上交公司资本运营管理部。

    第十条 投资项目的风险预警管理

    风险预警管理要求对投资项目实行全程监控，风险预警管理将贯穿

于投资项目的各个阶段和流程中。

    1、投资项目需与公司战略规划和业务定位相一致，项目负责人需要

就此在项目立项建议书和可行性研究报告中说明，并由资本运营管理部

负责审核并明确发表意见。

    2、项目负责人需对立项建议书和可研报告进行确认签字，对有关工

作的过程和结果做到尽职尽责。参与尽职调查的人员需对自己负责的尽

调结果进行确认签字，对有关工作做到尽职尽责。参与投资项目审核的

人员需对审核意见进行确认签字，对审核工作做到尽职尽责。

    3、公司投资行为的重要文件包含项目所涉及的请示、批复、立项建

议书、可行性研究报告、项目实施方案、有关协议和合同、信息披露文

件和备查文件等电子和书面文件。重要文件的原件应根据公司有关文件

管理制度，交由公司有关文件管理部门管理，并将扫描件报送资本运营

管理部备案存档。

    4、资本运营管理部负责投资项目的风险管理，有权对投资项目随时

展开调查，并组织听取项目负责人的汇报。
    5、公司向投资项目派出的项目负责人股东代表、董事、监事、高级

管理人员，需就项目进展随时和资本运营管理部保持沟通，就有关三会

表决事项，需在获得公司批准后再表达意见。

    第十一条 投资损失责任追究

    1、本规定适用于投资管理全过程各环节的参与者。

    2、本规定所称投资损失，是指投资项目尚未实施，或在项目尚未完

成时即已流失；项目结束后无法实现达标，或达标后营运效果差、与批

复文件预定目标差距大，以及投资回报无望、投资完全失败等。

 3、构成投资损失的行为认定如下：

    （1）投资项目建议书中提供情况严重失真，或违规立项等；

    （2）在投资项目可研报告或初步设计或实施方案中弄虚作假，或隐

瞒、篡改专家评审意见等；

    （3）投资项目未经初审程序，违规报批等；

    （4）投资项目违背审定程序，越权批准或擅自启动项目实施等；

    （5）申报文件与决议内容有较大变动时，越权申报等；

    （6）项目实施时严重背离进度计划和资金预算，越权操作等；

    （7）项目实施时不执行监控规定，或监督失控等；

    （8）其他造成投资损失的行为。

    4、属于个人行为造成投资损失的，该行为人是投资损失责任人。

    三、附则


   第十二条 本规定自公司股东大会批准之日起施行。

    第十三条 本规定施行后，公司所发文件中有关投资的规定如与本规
定有抵触的，均以本规定为准。

    第十四条 本规定的解释权在公司董事会。本规则如与国家日后颁布

的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家

法律、法规和《公司章程》的规定。




                               神州高铁技术股份有限公司

                                    2022 年 4 月 28 日