神州高铁技术股份有限公司独立董事

        关于第十四届董事会第九次会议相关事项的独立意见


    根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规
以及《神州高铁技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，作为神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司
第十四届董事会第九次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于控股股东和其他关联方资金占用及关联交易事项
    经审查公司财务报表、财务报表附注和信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）的审计结果，全体独立董事一致认为：
    1、截至报告期末，公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，
不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况。
    2、报告期内，公司关联交易事项未超出授权范围，发生的关联交易决策程序
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易定价遵循了公平、公开、公允
的原则，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

    二、关于公司对外担保的事项
    公司对外担保对象的审查、对外担保的审批程序、信息披露及风险控制等作
出了明确规定。根据对公司财务报表、银行贷款证件核查的情况及信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，全体独立董事一致认为：报告期内，公
司的各项担保已按照有关法律、法规及《公司章程》的规定履行了相关审议程序，
不存在违规对外担保情况，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。

    三、关于证券投资情况
    公司制定了证券投资相关管理制度，对证券投资的审批程序、审批权限、信
息披露及风险控制等作出了明确规定。报告期内，公司证券投资活动主要为购买
银行理财产品，进行现金管理，均在审批范围内实施，此外，报告期内公司处置
了持有的交易性金融资产，未对公司生产经营造成不良影响。经对公司证券投资
情况认真核查，全体独立董事一致认为：公司的证券投资无违反法律法规及规范
性文件规定及公司《证券投资管理办法》之情形。

    四、关于公司内部控制有效性的评价报告
    公司已按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，对 2021 年度公司内部控制
的有效性进行了评价。经认真阅读报告，查阅管理制度，并与公司经营管理层和
相关部门进行交流后，全体独立董事一致认为：2021 年，公司内部控制评价符合
公司内部控制的实际情况，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等
活动按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险
得到了有效控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司的内控机制完整、合
理、有效。公司内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、
内控制度执行和监督的实际情况。公司内部控制评价全面、真实、准确，反映了
公司内部控制的实际情况。

    五、关于公司 2021 年度利润分配的事项
    经审查公司 2021 年度利润分配预案，全体独立董事一致认为：公司对《公司
2021 年度利润分配预案》的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有
关规定。公司做出的 2021 年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害投资
者特别是中小股东利益情形。全体独立董事同意该事项，并同意提交公司股东大
会审议。

    六、关于公司 2022 年理财管理计划事项
    经审查，公司及下属子公司 2022 年使用不超过 10 亿元自有资金进行风险较
低的短期理财管理。综合考虑了公司过往理财管理计划的实际实施情况及未来业
务与资金规划，不会影响公司正常生产经营活动。公司拟选择的合作机构及拟购
买的理财产品种类能够有效保证资金安全，控制理财风险。本次理财管理计划符
合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。该事项
决策程序合法合规，符合有关法律法规、规范性文件、公司章程的规定。
    综上所述，全体独立董事一致同意实施 2022 年理财管理计划。

    七、关于 2021 年度与国投财务有限公司存贷款风险评估报告的事项
    经查阅，2021 年度公司与国投财务公司有限公司存贷款风险评估报告充分反
映了其经营资质、业务和风险状况，财务公司能较好地控制风险,严格按银监会《企
业集团财务公司管理办法》规定经营,各项监管指标均符合该办法的规定要求，未
发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与财务公司之间开展存款金融服务
业务的风险可控，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    综上所述，全体独立董事一致同意 2021 年度与国投财务有限公司存贷款风险
评估报告的事项。

    八、关于注销股票期权激励计划部分股票期权的事项
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《神州高铁技术股份有限公司 2019 年股
票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司本次注销
因离职已不再符合《激励计划》的 44 名原激励对象合计 1098.8683 万份股票期权
事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《激
励计划》的规定，程序合法、合规。不会影响公司《激励计划》的继续实施，不
会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在影响股东利益特别是中小股东利益的
情形。
    综上所述，全体独立董事一致同意本次注销股票期权激励计划部分股票期权
事项。
    九、关于股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件暨注销部分股票期权
的事项
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《神州高铁技术股份有限公司 2019 年股
票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，由于 2021 年
度，公司利润总额亏损 135,439.51 万元，未完成业绩考核目标，公司股票期权激
励计划第二个行权期的行权条件未达成，因此，公司股票期权激励计划第二个行
权期的行权条件未达成。公司股票期权激励计划所有 164 名激励对象对应 2019 年
度可行权的股票期权 1407.9279 万份均不得行权，由公司注销。 本次注销完成后，
剩余已授予未行权的期权数量为 1,407.9442 万份。公司本次注销股票期权事项，
符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《激励计
划》的规定，程序合法、合规。不会影响公司《激励计划》的继续实施，不会对
公司的经营业绩产生重大影响，不存在影响股东利益特别是中小股东利益的情形。
    综上所述，全体独立董事一致同意本次注销股票期权激励计划部分股票期权
事项。

    十、关于公司计提资产减值准备的事项
    经审查，本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》和公
司相关会计政策的有关规定。计提资产减值准备后，公司 2021 年度财务报告能更
加真实公允地反映公司的财务状况。董事会在对该事项进行表决时，履行了法定
程序。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
    综上所述，全体独立董事一致同意本次公司计提资产减值准备事项。

    十一、关于会计估计变更的事项
    经审查，本次会计估计变更符合《企业会计准则第 4 号——固定资产》及相
关准则规定，是公司结合《中国国投高新产业投资有限公司会计核算操作手册》
要求及实际情况进行的变更，变更后的会计估计能够更加客观、公允的反映公司
财务状况。董事会对该事项的表决程序符合《公司章程》和《深圳证券交易所股
票上市规则》等规定，符合公司及全体股东利益。
    综上所述，全体独立董事一致同意本次会计估计变更事项。

    专此意见。


                                    神州高铁技术股份有限公司
                                    独立董事：周晓勤、李红薇、郜永军
                                    二〇二二年四月二十八日