北京市天元律师事务所

    关于神州高铁技术股份有限公司

         注销回购股份的法律意见




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北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

                  邮编：100033
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                   关于神州高铁技术股份有限公司

                       注销回购股份的法律意见

致：神州高铁技术股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受神州高铁技术股份有限公司
（以下简称“神州高铁”或“公司”）的委托，担任公司本次注销以集中竞价方式
回购的股份事项（以下简称“本次注销回购股份”）的专项法律顾问。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规
则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称
“《回购指引》”）以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）（以下简称
“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件和《神州高铁技术股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就本次注销回购股份所涉及的相关事项出具本法律意见。

    本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

    神州高铁已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见所必要的原始书面
材料、副本材料或复印材料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签
署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文
件或资料上的签字和印章均为真实。
    本法律意见仅供神州高铁本次注销回购股份之目的使用，非经本所事先书面许
可，不得被用于其他任何用途。

    本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：


    一、回购股份事项的具体情况


    1、2018年12月24日，公司召开了第十三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于以集中竞价方式回购公司部分股份的预案》、 关于提请股东大会授权董事会或董
事会授权人士办理本次回购相关事宜的议案》等议案，对回购目的、回购方式、回
购用途、回购价格及定价原则、回购金额及资金来源、回购股份种类及数量、回购
期限等事项进行了逐项审议，独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司召开了
第十三届监事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司部分股份
的预案》。

    2、2019年1月11日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关
于以集中竞价方式回购公司部分股份的预案》、 关于授权董事会或董事会授权人士
办理本次回购相关事宜的议案》等议案。

    3、2019年3月29日，公司公告了《神州高铁技术股份有限公司回购报告书》（以
下简称“《回购报告书》”），拟使用自有资金、自筹资金及其他合法资金以集中竞价
交易方式回购部分公司股份，回购总金额不低于人民币 30,000 万元（含）、不超过
人民币 60,000 万元（含），回购价不超过人民币5.99元/股；其中本次回购股份的
0%-30%将用于员工持股计划或股权激励，本次回购股份的70%-100%将用于转换公
司发行的可转换为股票的公司债券；回购期限自公司股东大会审议通过回购股份方
案之日起不超过12个月。

    3、2020年1月14日，公司公告了《神州高铁技术股份有限公司关于股份回购期
届满暨股份回购实施结果的公告》，截至2020年1月10日，公司本次回购股份期限届




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满，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份64,417,663
股，占公司总股本的比例为2.32%，最高成交价为4.33元/股，最低成交价为3.32元/
股，成交总金额为234,980,695元（不含交易费用）；鉴于公司可转换公司债券项目
终止，且回购股份数量已满足公司股权激励计划需求等原因，公司回购总金额未达
到回购方案计划的金额下限。

    4、根据公司说明及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司回购专用
证券账户股份数量为64,417,663股，占公司当前总股本的2.32%。

    二、本次注销回购股份的具体情况

    （一）本次注销回购股份的依据

    根据《回购规则》、《回购指引》和《回购报告书》，公司回购的股份应当在完
成回购后三年内用于回购方案规定的用途进行转让或者注销。鉴于公司未能在股份
回购完成之后 36 个月内实施上述用途，根据相关法律法规及回购方案，公司拟注
销股票回购专用证券账户的全部股份 64,417,663 股，并相应减少公司注册资本。

    （二）本次注销回购股份已履行的程序

    2022 年 11 月 30 日，公司召开第十四届董事会第十五次会议、第十四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于注销回购股份及减少注册资本的议案》。

    2022 年 12 月 16 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于注销回购股份及减少注册资本的议案》。

    本所律师认为，神州高铁已就本次注销回购股份履行了现阶段必要的审批程序，
符合《公司法》、《回购规则》、《回购指引》的规定。

    （三）本次注销回购股份对公司股本结构的影响

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表（截至
2022 年 12 月 15 日），本次注销回购股份对公司股本结构的影响如下表：




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                    本次注销回购股份前        本次注销股份     本次注销回购股份后
   股份性质
                  数量（股）      比例        数量（股）     数量（股）      比例

 有限售条件股份    86,303,635     3.10                        86,303,635     3.18

 无限售条件股份 2,694,491,711     96.90        64,417,663    2,630,074,048   96.82

    总股本        2,780,795,346   100%                       2,716,377,683   100%


    注：以上股本结构变动的最终情况以本次注销回购股份事项完成后中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

    本所律师认为，神州高铁本次注销回购股份完成后，公司的股权分布仍符合上
市条件，符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《回购规则》的规定。

    （四）本次注销回购股份尚需履行的程序

    本次注销回购股份涉及注册资本减少等事宜，本所律师认为，神州高铁尚需按
照《公司法》、《证券法》等法律法规办理通知债权人、股份注销登记、修改公司章
程及相应减少注册资本的变更登记手续，并履行相应的信息披露义务。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，神州高铁已就本次注销
回购股份履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》、《回购规则》、《回购指引》
的规定；神州高铁本次注销回购股份完成后，公司的股权分布仍符合上市条件，符
合《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《回购规则》的规定；神州高铁尚需按照
《公司法》、《证券法》等法律法规办理通知债权人、股份注销登记、修改公司章程
及相应减少注册资本的变更登记手续，并履行相应的信息披露义务。

    本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

                                  （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于神州高铁技术股份有限公司注销回
购股份的法律意见》的签字盖章页）




北京市天元律师事务所（盖章）


负责人：     朱小辉




                                              经办律师：    王韶华




                                                            顾鼎鼎




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                                                      2022 年 12 月 16 日