神州高铁技术股份有限公司
          落实董事会职权实施方案

    一、总体要求
    （一）基本原则
    以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻党
中央、国务院关于加快完善中国特色现代企业制度，加强董
事会建设的决策部署，落实国企改革三年行动的总体要求，
坚持“两个一以贯之”原则，坚持和加强党的全面领导，坚
持社会主义市场经济改革方向，坚持依法治企、权责对等，
切实维护公司董事会依法行使各项权利，进一步规范董事会
运作、提高履职能力，不断增强董事会的权威性、有效性和
整体功能，提升公司自主经营能力。
    （二）工作目标
    神州高铁技术股份有限公司（以下简称公司或神州高铁）
根据《国家开发投资集团有限公司落实子企业董事会职权工
作方案》《中国国投高新产业投资有限公司关于落实董事会
职权相关事宜的通知》部署，依法落实公司董事会中长期发
展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经
理层成员薪酬管理权、重大财务事项管理权等 5 项职权，有
效发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用。下一步将
持续完善运行机制，强化责任监督，同时结合公司实际情况，
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在集团的部署下，稳妥有序推动落实董事会中长期发展决策
权。
    二、已落实董事会职权的情况
    公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所等相关规范性
文件的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，
规范公司运作。公司董事会成员 9 名，其中仅 1 席董事为公
司内部董事，其他 8 席董事均为外部董事和独立董事，符合
外部董事占多数的董事会结构要求。董事会成员身份来源和
专业背景多元化，具备轨道交通、战略投资、会计和财务管
理、法律事务等方面资深的专业背景和深厚的从业经历，通
过各专业委员会各有侧重的科学分工与协作。董事会成员能
够按照制度规范行使权利和履行职责，建立了与公司良好的
运营沟通机制，确保了公司治理结构有效运行。
    在制度建设方面，神州高铁不断完善制度体系，为进一
步规范董事会依法行权，公司对照董事会五项职权对《公司
章程》《董事会议事规则》进行修订完善，并分别于 2022 年
1 月、2 月，2022 年 4 月、5 月分别经第十四届董事会第七次
会议、2022 年第一次临时股东大会，第十四届董事会第九次
会议、2021 年度股东大会审议通过。在此基础上，本年度公
司还有针对性的审批制定《董事会授权管理办法》，修订完善
《总经理工作细则》《子公司管理制度》《投资管理制度》等
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多项专项制度。
    关于重点落实董事会中长期发展决策权、经理层成员选
聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、重
大财务事项管理权等 5 项职权的具体情况如下：

    （一） 中长期发展决策权
    一是制定中长期发展规划。公司《董事会议事规则》中
明确了董事会依照《公司法》及在股东大会赋予的职权范围
内行使“制订公司战略和发展规划”的职权。
    二是制定年度投资计划。按照集团管控要求和公司中长
期发展规划目标，公司已将年度投资计划列入全面预算，并
根据公司制度规定履行相应的审批程序。

    （二） 经理层成员选聘权
    稳妥开展经理层选聘工作。公司《董事会议事规则》中
明确由董事会依规行使“根据有关规定和程序，决定聘任或
者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员”以及
“根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员”的职权。公司根据相关制度要求，
稳妥开展经理层成员选聘工作。
    公司是《2022 年国投高新板块推行经理层成员任期制和
契约化管理企业名单》内已实施职业经理人的企业。2021 年
5 月 17 日，公司召开第十四届董事会第一次会议，完成了第
十四届经理层选聘工作，聘任总经理、副总经理、财务总监、
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董事会秘书等多位新一届经理层成员，公司与上述经理层成
员签署聘任合同及任期绩效合约。

    （三） 经理层成员业绩考核权
    一是制定绩效考核办法。公司《董事会议事规则》中明
确由董事会依规行使“制定经理层成员薪酬管理、经营业绩
考核办法”的职权。
    二是签订年度绩效合约。公司依据相关制度要求，建立
对职业经理人的激励约束机制。上年度，公司薪酬与考核委
员会确定了 2021 年度组织绩效考核指标及高级管理人员个
人绩效指标，公司董事会与高级管理人员分别签署了 2021 年
度绩效合约。本年度，公司分别于 2022 年 10 月 18 日、10
月 28 日由薪酬与考核委员会、董事会审议通过《关于公司
2022 年度绩效考核方案的议案》，确定了 2022 年度公司组织
绩效考核指标；人力资源部执行董事会决议，在上述组织绩
效指标框架内，根据公司高级管理人员各自的职责分工，组
织确定了个人绩效考核指标，2022 年 12 月公司与高级管理
人员分别签订了 2022 年度绩效合约。
    三是科学合理确定绩效考核结果。公司根据相关制度规
定，组织开展高级管理人员年度绩效考核工作。2022 年 4 月，
董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员 2021 年度考核内
容及指标的完成情况进行了考核。

    （四） 经理层成员薪酬管理权
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    一是制定薪酬管理办法。公司《董事会议事规则》中明
确由董事会依规行使“决定公司高管报酬事项和奖惩事项”
的职权。根据相关制度要求，公司于 2018 年 9 月召开第十
二届董事会 2018 年度第八次临时会议审批制定《高级管理
人员薪酬管理办法》。
    根据国投集团薪酬管控要求，国投高新于 2022 年 10 月
启动了实控企业负责人薪酬管理咨询工作，考虑国投高新管
理实际和企业发展需要，按照行业特点、战略定位、发展阶
段等，通过业绩薪酬双对标的方式，结合咨询机构专业意见，
建立“一企一策”、授权受控的企业负责人薪酬管理机制，
并重新修订国投高新实控企业负责人薪酬管理办法。为避免
短期内多次印发高管薪酬制度，神州高铁本次暂不修订《高
级管理人员薪酬管理办法》，下一步将按照国投高新统一安
排开展相关工作。
    二是制定薪酬分配方案。公司依据《高级管理人员薪酬
管理办法》等规定，结合所任职的岗位、责任和所承担的风
险等，通过不同职务年薪标准合理拉开经理层成员的基本年
薪差距。同时，将年度绩效奖金与公司组织绩效、经营管理
组织绩效、个人绩效完成情况挂钩。为更好的调动管理人员
积极性，在应用方面，对高级管理人员以“领导力、绩效、
潜力”等维度进行综合评价，结合经营业绩完成情况，用于
年度绩效奖金兑现。
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    三是建立健全约束机制。公司根据《高级管理人员薪酬
管理办法》及绩效合约相关要求，明确对经理层成员的约束
机制。

    （五） 重大财务事项管理权
    一是制定担保管理制度。公司《董事会议事规则》中明
确董事会依规行使“决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项”
的担保管理职权。根据相关制度要求，公司于 2022 年 4 月、
2022 年 5 月召开第十四届董事会第九次会议、2021 年度股
东大会审议通过《关于修订<对外担保制度>的议案》，对担保
业务的审批、执行、日常管理及信息披露等做了明确规定。
    二是制定负债管理制度。公司《董事会议事规则》中明
确董事会依规行使“制订公司的年度财务预算方案、决算方
案，制订公司预算调整方案”“制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案”的负债管理职权。公
司已根据相关制度要求，初步拟定《债务融资管理制度》，对
债务融资的类型、额度以及审批流程做了明确规定。
    三是制定对外捐赠管理制度。公司《董事会议事规则》
中明确董事会依规行使“在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项”的对外捐赠管理职权。公司已
根据相关制度要求，初步拟定了《对外捐赠管理办法》。
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    三、落实董事会职权的工作安排
    公司按照国资委及国投集团关于落实董事会职权的最
新要求，进一步坚定落实董事会的中长期发展决策权、重大
财务事项管理权、经理层成员薪酬管理权及业绩考核权，建
立健全相关制度体系，具体如下：

    （一） 工作任务
    公司将以国投集团和国投高新的规划为指引，结合自身
发展实际，编制完成神州高铁发展规划，提请董事会审批。
    公司将以国投集团和国投高新的相关制度要求，结合自
身实际情况，完成《高级管理人员考核制度》《债务融资管理
制度》和《对外捐赠管理办法》的制定工作，提请董事会审
批。
    公司将以国投高新实控企业负责人薪酬管理办法为指
引，结合自身实际情况，开展修订《高级管理人员薪酬管理
办法》的工作，提请董事会审批。
    （二） 计划安排
    公司已形成神州高铁业务调整规划初稿，并向国投高新
进行了汇报。神州高铁将根据国投集团和国投高新的整体战
略规划修编工作安排，在 2023 年底前修编完善神州高铁“十
四五”战略规划并提请董事会审议。
    公司制定了《债务融资管理制度》和《对外捐赠管理办
法》，并完成了内部评议流程，已与本方案同步提交董事会审

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议。
    公司将在国投高新下发《实控企业负责人薪酬管理办法》
后，按照国投高新统一工作安排，修订完善《神州高铁高级
管理人员薪酬管理办法》，同步配套制定高级管理人员业绩
相关考核制度，并提请董事会审议。
    四、保障措施

    （一） 强化组织领导
    神州高铁高度重视董事会建设工作，坚决维护公司董事
会依法行使各项权利。落实董事会五项职权工作由公司董事
会办公室统筹负责，公司有关部门高度重视、高效推动，切
实提高公司科学治理和规范运作水平。

    （二） 明确责任分工
    公司全面梳理落实董事会职权的相关任务要求，与上级
部门进行主动、及时、有效的沟通，掌握最新指示要求；对
承担的工作任务进行有效分解，在公司内部细化责任分工，
实现多项任务的同步推进、高效落实，压实责任，严格执行
本方案的具体要求。


                                     2022 年 12 月 30 日




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