神州高铁技术股份有限公司
                 合规管理办法


                        第一章 总则

    第一条 为加强神州高铁技术股份有限公司（以下简称公司）合

规管理体系建设，强化依法合规经营管理的要求，有效提升合规管理

水平，防范合规风险，为公司健康和可持续发展提供有力保障，依据

国家相关法律法规、公司章程，借鉴国际监管、行业标准和同业实践，

结合本公司实际，制定本办法。

    第二条 本办法所称合规，是指本公司经营管理行为和员工的履

职行为应符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则

以及公司章程、规章制度等要求。

    本办法所称合规风险，是指本公司和员工在经营管理过程中因违

规行为引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他

负面影响的可能性。

    本办法所称合规管理，是指公司以有效防控合规风险为目的，以

提升依法合规经营管理水平为导向，以本公司经营管理行为和员工履

职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规

文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。

    第三条 本办法适用于上市公司，依据相关制度纳入管理范围的

子公司应参照执行。


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                    第二章 合规管理原则

    第四条 合规管理是法治建设的重要内容，合规管理坚持以下原

则：

    （一）全面覆盖。坚持将合规要求覆盖各业务领域、各部门、各

子公司和分支机构、全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程。

    （二）强化责任。把加强合规管理纳入主要负责人综合评价指标

体系。建立全员合规责任制，明确管理人员和各岗位员工的合规责任

并督促有效落实。坚决不以违规为代价追求商业机会、经营效益，对

违规行为零容忍。

    （三）协同联动。各职能部门及子公司负责本单位经营管理和业

务范围内的合规管理工作。合规管理应当与风险管理、审计和内控等

工作相统筹、相衔接，确保合规管理体系有效运行。

    （四）客观独立。严格按照法律法规等规定对公司和员工行为进

行客观评价和处理。合规管理牵头部门应独立履行职责，不受其他部

门和人员的干涉。

               第三章 合规管理组织架构与职责

    第五条 公司董事会是合规管理最高决策机构，决定公司的合规

管理体系，对公司合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价。

    第六条 公司成立合规管理委员会，成员为管理层全体和各职能

部门负责人。由分管合规管理工作领导召集，主要职责包括：

    （一）落实合规管理体系建设要求，组织安排和统筹协调合规管

理工作；
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    （二）审议合规管理基本制度、专项制度、工作方案和年度计划

总结；

    （三）明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；

    （四）研究、指导公司合规管理工作。

    第七条 分管合规管理工作领导为合规管理负责人，主要职责包

括：

    （一）组织制定、编制合规管理年度工作计划和年度工作总结；

    （二）参与公司重大决策并提出合规意见；

    （三）领导公司合规管理牵头部门开展合规管理工作；

    （四）向公司董事会、合规管理委员会汇报合规管理重大事项。

    第八条 公司法务风控部作为合规管理牵头部门，负责组织、协

调和监督合规管理工作，为其他部门、子公司提供合规支持，主要职

责包括：

    （一）组织推动公司合规管理体系建设及完善；

    （二）起草、修订合规管理规划、计划、总结、报告、基本制度、

专项制度等；

    （三）组织开展合规风险识别和预警工作；

    （四）推动合规审查机制的建立完善，参与重大事项合规审查和

风险应对；

    （五）组织或协调有关部门开展合规培训，培育合规管理文化。

    第九条 各职能部门、各子公司（以下统称“各单位”）负责本

单位职责范围内的日常合规管理工作，完善业务管理制度流程，开展

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合规风险识别和隐患排查，发布合规预警，组织合规审查，及时通报

风险事项，妥善应对合规风险事件，做好职责范围内的合规培训和商

业伙伴合规调查等工作，组织或配合进行违规问题调查及整改。

    第十条 公司设合规联络员 1 人，各职能部门设 1 名兼职合规联

络员，各子公司设 1 名专职或兼职合规联络员，履行以下职责：

    （一）组织开展本单位合规风险识别、评估；

    （二）跟踪督促本单位合规管理工作开展；

    （三）向公司法务风控部报送本单位的有关合规信息。

                    第四章 合规管理重点

    第十一条 公司结合自身经营情况和业务特点，结合外部环境变

化，在推进全面合规的基础上，突出重点领域、重点环节和重点人员

的合规管理，切实防范合规风险。

    第十二条 公司加强以下重点领域的合规管理：

    （一）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法等法律法

规，完善生产规范和安全环保制度，加强合规风险管控和风险隐患排

查治理，强化监督监察，落实各项保障措施，防止突发事件发生。

    （二）市场交易。以反垄断、反不正当竞争等为重点，完善交易

管理制度，规范资产交易等活动。

    （三）产品和服务质量。完善质量体系，加强过程控制，严把各

环节质量关，提供优质产品和服务。

    （四）财务税收。健全完善财务制度和内部控制制度，严格执行

财务事项操作和审批流程，严格遵守税收法律政策。
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    （五）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管

理制度，规范劳动合同的签订、履行、变更和解除。

    （六）知识产权。及时办理知识产权的申请和登记，规范实施许

可和转让，加强对商业秘密和商标等各项权利的保护，依法规范使用

他人知识产权，防止侵权行为。

    （七）其他需要重点关注的领域。

    第十三条 抓好以下重点环节的合规管理：

    （一）制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要文件的

合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求。

    （二）经营决策环节。落实重大事项决策机制，细化各层级决策

事项和权限，完善决策事项合规论证把关机制，保障决策依法合规。

    （三）生产运营环节。严格执行合规制度，加强对重点环节及关

键流程的监督与检查，确保生产运营过程中照章办事、按章操作。

    （四）其他需要重点关注的环节。

    第十四条 做到对以下重点人员的重点管理和监督：

    （一）管理人员。通过案例教学等方式，将合规课程纳入管理人

员学习、培训，提高管理人员合规意识和能力，发挥其示范引领作用，

带头依法依规开展经营管理活动，认真履行合规管理职责，强化考核

与监督问责。

    （二）重要风险岗位人员。结合业务实际，尤其对反垄断、反洗

钱、出口管制与经济制裁等专项合规领域，适时开展风险排查，识别

高风险岗位，强化培训并组织其签署专项合规承诺。

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    （三）其他需要重点关注的人员。

    第十五条 强化国际业务的合规管理。根据业务需要，研究国际

业务涉及国家的法律法规及相关国际规则，全面掌握禁止性规定，重

点关注反洗钱、反垄断、经济制裁与出口管制等高风险领域。

                    第五章 合规管理运行

    第十六条 法务风控部于每年年初拟定合规管理工作计划，经合

规管理委员会审议通过后，法务风控部负责推动实施。

    第十七条 搭建以《合规管理办法》为核心、各领域规章制度为

基础、高风险领域有关制度为重点、合规综合制度为补充、相关合规

指引为辅助，覆盖全面、管控有效、全员遵守的合规制度体系。

    公司各部门按照职能分工，根据法律法规变化和监管动态，将外

部有关合规要求转化为内部规章制度，制定全员普遍遵守的合规行为

规范，针对重点领域制定专项合规管理制度，结合工作需要制定合规

综合制度。

    第十八条 公司建立以合规管理委员会为工作平台和重要协调机

制的合规联席会议制度，由分管合规管理工作公司领导为召集人，合

规管理委员会成员和子公司负责人参加，根据工作需要不定期召开。

    第十九条 公司建立完善合规风险识别预警机制，各单位应根据

各自管理职能，通过专项合规研究、跟踪监管动态和重大违规事件，

及时识别业务经营中的合规风险点，对风险发生的可能性、影响程度、

潜在后果等进行系统分析，对于典型性、普遍性和可能产生较严重后

果的风险及时发布预警。
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    第二十条 公司加强合规风险应对，针对发现的风险制定应对预

案，明确公司各单位在风险应对方面的权责。对于确定的高风险领域，

应定期开展风险应对穿行测试，确定应对措施的有效性。

    第二十一条 公司建立健全合规审查机制，不断提升合规审查规

范化水平，将合规审查作为规章制度制定、重大决策事项等经营管理

行为的必经程序。

    第二十二条 法务风控部牵头组织合规管理检查工作，检查内容

包括:

    （一）合规管理制度建设情况；

    （二）合规管理机构、人员设置情况；

    （三）合规审查、评价、整改情况；

    （四）合规风险管理效果；

    （五）其他合规管理工作情况。

    第二十三条 公司定期组织开展合规管理有效性评价，对合规管

理体系的有效性进行分析，对重大或反复出现的合规风险和违规问

题，深入查找根源，完善相关制度，堵塞管理漏洞，强化过程管控，

持续改进提升。

                    第六章 合规管理保障

    第二十四条 公司应逐步建立专业、高素质的合规管理队伍，子

公司配备合规管理人员，持续加强业务培训，提供防范合规风险的组

织保障。

    第二十五条 公司加强合规培训，建立制度化、常态化的合规管
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理培训机制，确保员工理解、遵循合规目标和要求。公司人力资源、

财务、行政管理等相关职能部门将合规培训纳入年度重点培训计划，

保障预算，并协助组织实施。

    第二十六条 积极培育合规文化，通过合规承诺、合规宣誓、违

规案例通报等方式，强化全员合规意识，树立依法合规、守法诚信的

企业形象，筑牢合规经营的思想基础。

    第二十七条 建立合规报告制度

    （一）即时报告。各单位发生违规行为，可能导致或造成以下实

际后果之一的，应在知悉后 1 个工作日内，告知法务风控部、分管合

规管理工作公司领导。

      1. 受到地市级以上政府部门或监管机构处罚的。

      2. 受到境外机构、国际组织等处罚的。

      3. 造成 100 万元以上直接经济损失的。

      4. 造成较大声誉损失或负面影响的。

    （二）定期报告。各单位将合规风险事件情况、违规事件情况及

合规管理工作开展情况，随季度（年度）《法律风险事件报告》于每

季度结束后 5 日内，向法务风控部提交季度（年度）报告。

    法务风控部每年年末全面总结合规管理工作情况，报分管合规管

理工作公司领导审核、合规管理委员会审议。

    第二十八条 公司法务风控部联合人力资源部开展对各单位领导

班子的合规考核，考核结果作为管理绩效重要组成部分。

                   第七章 调查与责任追究
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    第二十九条 公司强化违规问责，完善违规行为处罚机制，明晰

违规责任范围，细化惩处标准。

    第三十条 公司针对发现的问题和线索，及时开展调查。根据问

题性质和各部门职能，分别由相关部门负责受理和调查。涉及责任追

究的，按照相关规定办理。

                           第八章 附则

    第三十一条 法务风控部负责本办法的解释与修订。

    第三十二条 本办法自公司董事会审议通过之日起施行。



                                         神州高铁技术股份有限公司

                                                2022 年 12 月 30 日




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