证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2020-038
中国宝安集团股份有限公司
关于转让下属子公司股权的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次交易尚需提交本公司董事局和股东大会审议，若本次交易未获得本公司
董事局和股东大会审议通过，则本次交易终止；若交易双方在合同履行中出现约
定的违约行为或发生双方特别约定的情形的，交易各方签署的股权转让合同书可
能被解除。因此，本次交易尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
2020 年 5 月 28 日，中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本
公司”）、公司下属子公司海南儋州港宝置业有限公司、海南儋州恒通置地有限
公司、海南儋州恒运实业有限公司（以下分别简称“港宝置业”、“恒通置地”、
“恒运实业”，合并简称“儋州三家公司”、“三家目标公司”）与陕西宝安鸿
基房地产开发有限公司（以下简称“陕西鸿基”）签署了《海南儋州三家全资公
司股权转让合同书》（以下简称“本合同”、“《股权转让合同书》”），本公
司拟将持有的儋州三家公司 100%的股权转让给陕西鸿基，交易总价款合计为
84,033.6 万元（含三家目标公司全部股权的转让款和陕西鸿基代三家目标公司偿
还的对本公司的欠款）。若本次交易成功，预计可产生约 3 亿元的收益。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相
关规定，本次交易尚需提交本公司董事局和股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1
企业名称：陕西宝安鸿基房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：西安市阎良区小郭新村 054 号
法定代表人：李德强
注册资本：人民币 5,000 万元
统一社会信用代码：91610114552306833T
经营范围：房地产开发、销售；物业管理；建筑装饰材料（除木材）的销售；
房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：天合筑业（北京）实业发展有限公司持股 99%，上海喆侃实业有
限公司持股 1%
实际控制人：丁海亮
陕西鸿基与公司及本公司持股 5%以上股东不存在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他
关系。
陕西鸿基 2019 年度主要财务数据：总资产 108,798.66 万元，净资产 4,253.12
万元、营业收入 32,887.54 万元、净利润 2,749.01 万元。
经登录国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现陕西鸿
基被列入失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称：海南儋州港宝置业有限公司、海南儋州恒通置地有限
公司、海南儋州恒运实业有限公司 100%的股权。
（二）交易标的权属情况：该项交易标的不存在抵押、质押等情形，不存在
涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不
存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的公司基本情况：
1、港宝置业基本情况
企业名称：海南儋州港宝置业有限公司
注册地址：海南省儋州市那大城西片区控规 B0205 号地块（现花果山内）
2
法定代表人：蔡居强
注册资本：人民币 12,000 万元
成立日期：2012 年 12 月 24 日
经营范围：房地产开发与经营，旅游资源开发，旅游娱乐设施开发，旅游度
假村开发，文化产业开发，建材产品销售。
股权结构：中国宝安集团股份有限公司持股 100%
港宝置业最近两年主要财务指标（经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
审计）
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 14,702.71 14,833.70
负债总额 3,790.20 3,668.61
净资产 10,912.51 11,165.09
2019 年 2018 年度
营业收入 - -
营业利润 -252.58 -365.95
净利润 -252.58 -365.95
经营活动产生的现金流量净额 163.95 -8,555.99
港宝置业主要核心资产为：位于儋州市那大镇城西片区的 B0205 块宗地，
面积约 10.83 万平方米，截止 2019 年 12 月 31 日账面价值为 1.46 亿元。经湖北
众联资产评估有限公司评估，港宝置业在 2019 年 6 月 30 日的评估值为：总资产
26,730.60 万元，总负债 3,599.44 万元，净资产 23,131.16 万元。
经自查，未发现港宝置业被列入失信被执行人名单。
本公司不存在为港宝置业提供担保、委托其理财等情况。截至 2019 年 12
月 31 日，港宝置业对本公司全资子公司海南儋州宝安房地产开发有限公司（以
下简称“儋州宝安”）的欠款共计人民币 2,594.64 万元。根据本次签署的《股权
转让合同书》约定，陕西鸿基在支付股权转让价款的同时代港宝置业偿还对本公
司全资子公司儋州宝安的欠款。
2、恒通置地基本情况
企业名称：海南儋州恒通置地有限公司
注册地址：海南省儋州市那大城西片区控规 B0207 号地块（现花果山内）
3
法定代表人：蔡居强
注册资本：人民币 13,800 万元
成立日期：2013 年 1 月 6 日
经营范围：房地产开发与经营，旅游资源开发，旅游娱乐设施开发，旅游度
假村开发，文化产业开发，建材产品销售。
股权结构：中国宝安集团股份有限公司持股 100%
恒通置地最近两年主要财务指标（经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
审计）
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 13,728.20 13,891.29
负债总额 782.07 846.42
净资产 12,946.13 13,044.87
2019 年 2018 年度
营业收入 - -
营业利润 -98.74 -329.55
净利润 -98.74 -329.55
经营活动产生的现金流量净额 19.18 -7,512.40
恒通置地主要核心资产为：位于儋州市那大镇城西片区的 B0205-2 和 B0207
块宗地，合计面积约 9.78 万平方米，截止 2019 年 12 月 31 日账面价值为 1.3 亿
元。经湖北众联资产评估有限公司评估，恒通置地在 2019 年 6 月 30 日的评估值
为：总资产 23,868.91 万元，总负债 721.08 万元，净资产 23,147.83 万元。
经自查，未发现恒通置地被列入失信被执行人名单。
本公司不存在为恒通置地提供担保、委托其理财等情况。截至 2019 年 12
月 31 日，恒通置地对本公司全资子公司儋州宝安的欠款共计人民币 321.52 万元。
根据本次签署的《股权转让合同书》约定，陕西鸿基在支付股权转让价款的同时
代恒通置地偿还对本公司全资子公司儋州宝安的欠款。
3、恒运实业基本情况
企业名称：海南儋州恒运实业有限公司
注册地址：海南省儋州市那大城西片区控规 B0206 号地块（现花果山内）
法定代表人：蔡居强
4
注册资本：人民币 12,000 万元
成立日期：2012 年 12 月 27 日
经营范围：房地产开发与经营，旅游资源开发，旅游娱乐设施开发，旅游度
假村开发，文化产业开发，建材产品销售。
股权结构：中国宝安集团股份有限公司持股 100%
恒运实业最近两年主要财务指标（经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
审计）
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 17,528.03 17,682.90
负债总额 7,054.23 6,663.83
净资产 10,473.80 11,019.07
2019 年 2018 年度
营业收入 - -
营业利润 -545.27 -430.95
净利润 -545.27 -430.95
经营活动产生的现金流量净额 439.58 -8,355.30
恒运实业主要核心资产为：位于儋州市那大镇城西片区的 B0205-1 和 B0206
块宗地，合计面积约 12.74 万平方米，截止 2019 年 12 月 31 日账面价值为 1.75
亿元。经湖北众联资产评估有限公司评估，恒运实业在 2019 年 6 月 30 日的评估
值为：总资产 29,200.60 万元，总负债 6,771.38 万元，净资产 22,429.22 万元。
经自查，未发现恒运实业被列入失信被执行人名单。
本公司不存在为恒运实业提供担保、委托其理财等情况。截至 2019 年 12
月 31 日，恒运实业对本公司全资子公司儋州宝安的欠款共计人民币 7,019.39 万
元。根据本次签署的《股权转让合同书》约定，陕西鸿基在支付股权转让价款的
同时代恒运实业偿还对本公司全资子公司儋州宝安的欠款。
（四）交易标的公司主要核心资产概况
1、地理位置和产权情况
三家目标公司项目均位于海南省儋州市那大镇城西片区，由 5 宗相连宗地构
成，项目对应土地具体情况如下：
5
获得时间
面积 获得 价格
序号 产权情况 土地证号 （核发国有土地使
（平米） 方式 （万元）
用权证时间）
海南儋州港宝
1 儋国用（2013）第 732 号 108,276.9 2013 年 7 月 30 日 竞拍 12,182.75
置业有限公司
儋国用（2013）第 736 号 1,006.4 2013 年 7 月 30 日 竞拍
海南儋州恒通
2 11,005.96
置地有限公司
儋国用（2013）第 735 号 96,811.3 2013 年 7 月 30 日 竞拍
儋国用（2013）第 734 号 19,889.7 2013 年 7 月 30 日 竞拍
海南儋州恒运
3 14,337.34
实业有限公司
儋国用（2013）第 733 号 107,536.6 2013 年 7 月 30 日 竞拍
2、历史沿革和运营情况
2011 年，下属子公司港宝置业、恒通置地和恒运实业通过投标方式分别受
让了位于海南省儋州市那大镇城西片区控规 B0205 号、B0205-2 号、B0207 号、
B0205-1 号和 B0206 号地块，并分别就上述宗地与儋州市国土环境资源局签订了
《国有建设用地使用权出让合同》。2013 年，在缴纳全部的土地出让金和税款
后，儋州市国土环境资源局向儋州三家公司分别核发了国有土地使用权证。
2018 年 1 月，儋州三家公司分别收到儋州市政府关于无偿收回土地使用权
的决定文件，儋州三家公司不服儋州市政府作出的具体行政行为，遂向海南省第
二中级人民法院提起行政诉讼。2018 年 3 月，海南省第二中级人民法院作出一
审判决：撤销儋州市政府关于无偿收回土地使用权的决定文件；儋州市政府不服
一审判决向海南省高级人民法院提起上诉。2018 年 6 月，海南省高级人民法院
作出终审判决：驳回上诉，维持原判。
截止本公告披露日，儋州三家公司自行开展上述各地块的苗木补偿和清表工
作。
3、用地性质
B0205 号地块、B0205-1 号地块、B0205-2 号地块的土地规划用途为城镇住
宅用地，B0206 号地块的土地规划用途为住宿餐饮用地，B0207 号地块的土地规
划用途为科教用地。
4、周边土地用途及地价水平
三家目标公司项目对应土地周边主要为商服用地，截止本公告披露日，根据
政府公开信息显示，最近一次住宅用地出让为那大城西片区控规 E1001 地块，
6
土地挂牌出让价格为 150.86 万元/亩，但此地块容积率为 2.8。
（五）交易标的资产评估情况
为确保本次交易定价公允，本公司委托具有证券期货相关业务评估资格的湖
北众联资产评估有限公司对本公司拟实施股权转让事宜涉及的儋州三家公司股
东全部权益的市场价值进行了评估，并分别出具了《中国宝安集团股份有限公司
拟股权转让涉及的海南儋州港宝置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产
评估报告》（众联评报字[2019]第 1231 号）、《中国宝安集团股份有限公司拟
股权转让涉及的海南儋州恒通置地有限公司股东全部权益价值评估项目资产评
估报告》（众联评报字[2019]第 1232 号）、《中国宝安集团股份有限公司拟股
权转让涉及的海南儋州恒运实业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估
报告》（众联评报字[2019]第 1233 号）。评估报告摘要如下：
1、众联评报字[2019]第 1231 号资产评估报告
评估对象：海南儋州港宝置业有限公司的股东全部权益
评估范围：海南儋州港宝置业有限公司经审计后账面上列示的全部资产及相
关负债
价值类型：市场价值
评估基准日：2019 年 6 月 30 日
评估方法：资产基础法
评估结论：截至评估基准日 2019 年 6 月 30 日，海南儋州港宝置业有限公司
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的总资产为 14,641.34 万元，
总负债为 3,599.44 万元，净资产为 11,041.90 万元；评估后的股东全部权益为
23,131.16 万元，增值 12,089.26 万元，增值率 109.49%。具体评估汇总情况如下：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 14,641.34 26,730.60 12,089.26 82.57
2 资产总计 14,641.34 26,730.60 12,089.26 82.57
3 流动负债 3,599.44 3,599.44 - -
4 负债总计 3,599.44 3,599.44 - -
5 净资产（所有者权益） 11,041.90 23,131.16 12,089.26 109.49
7
2、众联评报字[2019]第 1232 号资产评估报告
评估对象：海南儋州恒通置地有限公司的股东全部权益
评估范围：海南儋州恒通置地有限公司经审计后账面上列示的全部资产及相
关负债
价值类型：市场价值
评估基准日：2019 年 6 月 30 日
评估方法：资产基础法
评估结论：截至评估基准日 2019 年 6 月 30 日，海南儋州恒通置地有限公司
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的总资产为 13,717.83 万元，
总负债为 721.08 万元，净资产为 12,996.75 万元；评估后的股东全部权益为
23,147.83 万元，增值 10,151.08 万元，增值率 78.10%。具体评估汇总情况如下：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 13,717.83 23,868.91 10,151.08 74.00
2 资产总计 13,717.83 23,868.91 10,151.08 74.00
3 流动负债 721.08 721.08 - -
4 负债总计 721.08 721.08 - -
5 净资产（所有者权益） 12,996.75 23,147.83 10,151.08 78.10
3、众联评报字[2019]第 1233 号资产评估报告
评估对象：海南儋州恒运实业有限公司的股东全部权益
评估范围：海南儋州恒运实业有限公司经审计后账面上列示的全部资产及相
关负债
价值类型：市场价值
评估基准日：2019 年 6 月 30 日
评估方法：资产基础法
评估结论：截至评估基准日 2019 年 6 月 30 日，海南儋州恒运实业有限公司
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的总资产为 17,527.78 万元，
总负债为 6,771.38 万元，净资产为 10,756.40 万元；评估后的股东全部权益为
22,429.22 万元，增值 11,672.82 万元，增值率 108.52%。具体评估汇总情况如下：
8
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 17,527.78 29,200.60 11,672.82 66.60
2 资产总计 17,527.78 29,200.60 11,672.82 66.60
3 流动负债 6,771.38 6,771.38 - -
4 负债总计 6,771.38 6,771.38 - -
5 净资产（所有者权益） 10,756.40 22,429.22 11,672.82 108.52
上述资产评估报告全文请参阅同日在巨潮资讯网披露的相关文件。
四、本次交易定价依据
依据湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2019]第 1231 号资产评
估报告、众联评报字[2019]第 1232 号资产评估报告、众联评报字[2019]第 1233
号资产评估报告，截至评估基准日 2019 年 6 月 30 日，海南儋州港宝置业有限公
司、海南儋州恒通置地有限公司、海南儋州恒运实业有限公司评估后的股东全部
权益分别为 23,131.16 万元、23,147.83 万元、22,429.22 万元。参考上述评估值，
经公司与陕西鸿基协商确定，本次交易总价款合计为 84,033.6 万元（含三家目标
公司全部股权的转让款和陕西鸿基代三家目标公司偿还的对本公司的欠款）。
五、股权转让合同书的主要内容
甲方：陕西宝安鸿基房地产开发有限公司
乙方：中国宝安集团股份有限公司
丙方 1：海南儋州港宝置业有限公司（目标公司 1）
丙方 2：海南儋州恒通置地有限公司（目标公司 2）
丙方 3：海南儋州恒运实业有限公司（目标公司 3）
（目标公司 1、目标公司 2、目标公司 3 合称为“三家目标公司”。）
1、股权转让及合同价款
1.1 乙方将所持有的三家目标公司的 100%的股权转让给甲方，甲方须向乙
方支付股权转让款并承担三家目标公司应偿还乙方的股东借款合计 84,033.6 万
元，其中目标公司 1 合计为 27,283.2 万元，目标公司 2 合计为 24,645.6 万元，目
9
标公司 3 合计为 32,104.8 万元。前述价款确定的前提为：甲方向乙方支付相应目
标公司交易价款时，相应的目标公司不存在向第三方应当支付而未付的债务（即
乙方应当在相应目标公司股权转让前，将目标公司应向第三方承担的债务进行清
偿）。
1.2 上述三家目标公司全部股权的转让款和乙方应承担的三家目标公司应
偿还乙方投入的股东借款的具体金额，双方将根据相应目标公司交易价款支付时
的实际情况调整拆分，但合同约定的总价款不变。
2、交易安排
2.1 资金共管
本合同签订后 5 个工作日内，甲、乙双方同意以乙方名义开立共管账户，前
述账户开立完成后 5 个工作日内，甲方支付 3,000 万元（履约保证金）至前述共
管账户（该笔共管资金经甲乙双方同意后可安排用于交易价款的支付）。履约保
证金到账后 20 日内，乙方就本合同交易事项履行董事局和股东大会审批程序；
前述资金共管期限不超过 210 日，若乙方股东大会审议未通过，乙方应于股东大
会做出决议后 3 个工作日内配合甲方解除履约保证金共管，履约保证金一次性全
额退还给甲方。
2.2 股权转让安排
2.2.1 甲方按合同约定将目标公司 1 相应的价款支付至共管账户后 5 个工作
日内，甲乙双方相互配合，乙方将所持目标公司 1 的全部股权转让过户给甲方。
2.2.2 目标公司 1 的股权转让完毕后 90 日内，甲乙双方完成目标公司 2 相应
价款共管后，双方相互配合，乙方将所持目标公司 2 的 100%股权转让过户给甲
方。
2.2.3 目标公司 1 的股权转让完毕后 180 日内，甲乙双方完成目标公司 3 相
应价款共管后双方相互配合，乙方将所持目标公司 3 的 100%股权转让过户给甲
方。
2.2.4 上述各目标公司 100%股权工商变更登记完成日为相应目标公司的股
权转让完成日。
2.3 交易价款的支付
2.3.1 甲方应于乙方股东大会通过后 5 个工作日内向资金共管账户支付共管
10
资金 27,283.2 万元，目标公司 1 股权转让完成当日双方解除资金共管，并按合同
约定分别将目标公司 1 的股权转让款和目标公司应偿还乙方投入的股东借款支
付至乙方指定的账户。如甲方未按照约定将足额资金打入共管账户，则乙方有权
暂不将前述股权转让过户给甲方。
2.3.2 甲方应于不晚于本合同约定的目标公司 2 股权转让最终期限届满前 20
日或甲方收到乙方《付款暨办理股权转让通知》之日起 5 日内（以上两个期间以
最先届满者为准，乙方发出前述通知不早于本合同约定的目标公司 2 股权转让最
终期限届满前 30 日）向资金共管账户支付共管资金 24,645.6 万元，目标公司 2
股权转让完成当日双方解除资金共管，并按合同约定分别将目标公司 2 的股权转
让款和目标公司应偿还乙方投入的股东借款支付至乙方指定的账户。如甲方未按
照约定将足额资金打入共管账户，则乙方有权暂不将前述股权转让过户给甲方。
2.3.3 甲方应于不晚于本合同约定的目标公司 3 股权转让最终期限届满前 20
日或甲方收到乙方《付款暨办理股权转让通知》之日起 5 日内（以上两个期间以
最先届满者为准，乙方发出前述通知不早于本合同约定的目标公司 2 股权转让最
终期限届满前 30 日）向资金共管账户支付共管资金 29,104.8 万元，到账后共管
资金达到 32,104.8 万元（即目标公司 3 的交易价款），目标公司 3 股权转让完成
当日双方解除资金共管，并按合同约定分别将目标公司 3 的股权转让款和目标公
司应偿还乙方投入的股东借款支付至乙方指定的账户。如甲方未按照约定将足额
资金打入共管账户，则乙方有权暂不将前述股权转让过户给甲方。
3、特别约定
乙方应确保在本合同生效至 2020 年 12 月 10 日止，目标公司 1 地块的现有
规划条件有效且项目地块可以按照现有规划条件进行房地产开发，如在上述期限
内，项目地块不能按照现有规划条件进行开发建设给甲方造成损失的，则甲方应
当在前述事项出现后 10 日内（过期解除视为甲方接受且同意继续履行本合同）
单方解除本合同，若甲方解除合同的，双方同意恢复原状（已完成的清表工作除
外），即甲方返还目标公司的全部股权（甲方应当确保返还时目标公司、目标公
司资产现状与本协议约定的状态一致，若不一致给乙方造成损失的，乙方有权直
接从股权转让款中扣除），乙方返还目标公司 1 对应的交易价款，具体返还流程
和方式参照“股权转让安排”和“交易价款的支付”约定执行。
11
4、特殊事项及交易价款抵扣
4.1 鉴于本合同约定的项目地块现状，乙方承诺应于相应目标公司股权转让
完成前负责完成各地块的苗木补偿和清表工作，其他按照现状情况交付土地。如
乙方未按照前述约定完成相应项目地块清表事宜的，甲乙双方同意顺延相应目标
公司股权转让，但顺延期限不超过 80 日。
4.2 双方同意，相应项目地块上的高压电线迁移工作由甲方自行负责，但乙
方同意承担 150 万元的迁移费用，甲方可在支付目标公司 2 的交易价款中直接扣
除。
4.3 双方同意，项目地块 7 户村民房屋压用地红线（占地面积约 3 亩）的土
地清表工作由甲方负责，但乙方应向甲方支付 504 万元土地清表费用，上述土地
清表费用 504 万元，甲方可在支付目标公司 3 的交易价款中直接扣除。
5、目标公司债权债务、合同处理
5.1 乙方承诺和保证，本合同生效后，在资料共管与交接前其不会对目标公
司（包括目标公司的关联公司）新设其他债务及或有债务，否则由乙方承担。但
涉及到维护目标公司正常经营支出（包括土地清表费用、土地使用税及欠乙方借
款利息的支出等），甲方需全力予以配合，不得设置障碍，否则共管资金的共管
期限顺延。
5.2 除本合同有明确约定外，乙方将目标公司资料共管与交接给甲方前，目
标公司已经签订且履行完毕的合同的违约赔偿责任（如有）由乙方承担，给目标
公司或甲方带来损失的，乙方应负责全额赔偿。乙方将目标公司全部股权转让给
甲方前，已签订尚未履行完毕的合同由乙方负责解除或终止，所需的费用由乙方
承担，但甲乙双方同意由目标公司继续履行的合同除外。
6、目标公司资料、人员、资产的交接
6.1 在乙方就本合同项下标的股权转让事宜通过股东大会后 3 日内，乙方同
意将目标公司的全部证照、印章、法定代表人名章、银行账户预留名章、资料（资
料包括但不限于公司历次变更的章程、股东会/董事会决议等资料；财务账簿、
凭证、银行开户资料、银行对账单、贷款卡等财务资料）、合同、文件、证书等
造册后，双方共同封存于保险箱予以共管，除双方书面同意的必要的日常经营行
为和为履行本合同需要之外，上述目标公司应暂停其他经营行为（除双方前述书
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面同意的事项之外，在资料共管至印章更换期间发生的业务事项责任由乙方最终
承担）；甲乙双方完成相应目标公司的股权转让的 3 日内，双方解除上述相应目
标公司的证章资料的共管并移交甲方进行管理；但相应目标公司的公章、法人章
等各类印章，甲乙双方需共同送原审批的公安机关进行注销，重新刻制新的印章
领取之日为各类印章交接完毕之日。
6.2 本合同签订后 30 个工作日内，由乙方负责组织解除目标公司现有部分
工作人员的劳动关系（除甲乙双方确认继续留用人员外），确保甲乙双方股权转
让完成后，目标公司与其任何前雇员、管理人员或董事之间，不存在任何劳动纠
纷或争议。上述提前解除劳动关系而需要支付的费用由目标公司承担；但前述费
用金额不高于有关法律、法规的规定赔偿额度，否则高出部分最终由乙方承担。
6.3 除本合同有明确约定外，乙方应在相应目标公司股权转让完成后 5 日内
将相应目标公司所拥有的项目地块及公司资产按合同约定移交给甲方。
7、违约责任
7.1 本合同签订后，甲方未按本合同约定履行付款义务的，每延期一日应当
向乙方支付应付未付金额万分之三的违约金，违约金计至甲方实际付清之日止，
相应违约金乙方有权从共管的 3,000 万元中直接扣除。甲方逾期超过 15 日仍未
履行付款义务的，乙方有权单方解除本合同或要求甲方按照约定继续履行本合
同；乙方选择解除合同的，甲乙双方已经完成相应目标公司股权转让的（标的股
权已完成工商变更手续），则本合同项下与该目标公司股权转让相关权利义务继
续履行；相应目标公司未完成股权转让的，则与该目标公司股权转让相关事宜不
再继续履行；乙方依照前述约定选择解除本合同的，则甲方应当向乙方支付违约
金 3,000 万元，乙方有权从共管的 3,000 万元中直接扣除。
7.2 若乙方对于本合同列明的关于目标公司及项目地块的基本情况陈述不
真实，致使目标公司或甲方承受损失的，乙方应赔偿由此给甲方造成的损失。
7.3 甲乙双方任何一方未履行本合同约定的共管资料解除共管或解除共管
后的相关资料移交、接受义务的，每逾期一天，违约方应当向守约方按每延期一
天 10,000 元的标准支付违约金。
7.4 若乙方违反对本合同项下的任何一项承诺、保证及声明，或目标公司存
在未于本合同披露的债务、纠纷、诉讼、行政处罚等事宜，而导致目标公司或甲
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方向债权人承担责任的，甲方可要求乙方在该承担责任的款项范围内进行全额赔
偿；前述赔偿款甲方有权从甲方应支付乙方的任何款项中予以直接扣除，乙方对
此无异议。
7.5 甲乙双方应当相互配合提供股权转让的各自应提交的相关资料，以完成
股权转让工商变更登记，任何一方不予配合或者拖延配合提供股权转让变更资料
的，每延期一日应当向守约方支付应转而未转的股权交易价格每日万分之三的违
约金，违约金计至违约方配合完成约定股权转让之日止。
7.6 甲乙双方在此确认并保证：双方共管 3,000 万元保证金后，除非甲方明
确表示或者以其行为表明不再履行本合同的，否则乙方不应再与任何第三方洽谈
及签订与本合同相冲突的协议及其他文件资料，若违约乙方须向甲方支付违约金
3,000 万元；本合同生效后，除非乙方先违约，甲方拒绝向乙方按照本合同约定
购买目标公司股权、支付相应价款的，则视为甲方违约，共管的 3,000 万元履约
保证金作为违约金归乙方所有；本合同生效后，除非甲方先违约，乙方拒绝将本
合同项下目标公司股权转让给甲方的，乙方应当向甲方支付违约金 3,000 万元，
同时乙方应将甲方支付的 3,000 万元保证金予以返还。本条作为独立的违约金条
款，与本合同中其中违约责任同时有效适用。
8、协议的生效条件
本合同经各方的法定代表人或签约代表签字或签章并加盖公章后成立，乙方
股东大会审议通过本次交易之日，本合同生效。
六、转让股权的目的和对公司的影响
本次拟出售儋州三家公司股权是为了优化产业结构，盘活存量资产，转让所
得的现金将补充公司营运资金。
本次交易完成后，儋州三家公司将不再纳入公司合并报表范围，经初步测算，
若本次交易成功，预计可产生约 3 亿元的收益，将对公司交易完成年度业绩产生
积极影响。但因本合同履行时间较长，且最终是否能全部履行完毕尚存在不确定
性，因此，最终对本公司各会计年度的实际影响金额尚无法预计，敬请投资者注
意投资风险。
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七、备查文件
1、海南儋州三家全资公司股权转让合同书；
2、儋州三家公司的审计报告及资产评估报告。
特此公告
中国宝安集团股份有限公司董事局
二〇二〇年五月二十九日
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