深圳美丽生态股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
证券代码：000010 证券简称：美丽生态 公告编号：2018-159
深圳美丽生态股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
1
深圳美丽生态股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人曾嵘女士、主管会计工作负责人詹文青先生及会计机构负责人
(会计主管人员)李文娟女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
2
深圳美丽生态股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 3,824,096,199.42 3,105,153,052.01 23.15%
归属于上市公司股东的净资产（元） 964,295,642.53 1,154,312,657.60 -16.46%
本报告期比上年 年初至报告期末
本报告期 年初至报告期末
同期增减 比上年同期增减
营业收入（元） 79,822,035.82 -78.23% 187,352,342.15 -70.73%
归属于上市公司股东的净利润（元） -106,979,344.97 -283.67% -191,965,392.30 -1,613.16%
归属于上市公司股东的扣除非经常
-109,550,575.66 -288.10% -194,501,615.02 -1,559.17%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- -70,663,996.54 -112.11%
基本每股收益（元/股） -0.1305 -283.80% -0.2341 -1,610.32%
稀释每股收益（元/股） -0.1305 -283.80% -0.2341 -1,610.32%
加权平均净资产收益率 -10.10% -12.72% -18.12% -18.69%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -120,970.18
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准
4,247,018.79
定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,132,134.71
减：所得税影响额 897,433.68
少数股东权益影响额（税后） -439,742.50
合计 2,536,222.72 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
3
深圳美丽生态股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优
报告期末普通股股东总数 46,766 0
先股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限 质押或冻结情况
持股比
股东名称 股东性质 持股数量 售条件的
例 股份状态 数量
股份数量
佳源创盛控股集团有限公司 境内非国有法人 13.51% 110,744,600 79,350,000
深圳五岳乾坤投资有限公司 境内非国有法人 9.86% 80,855,424 80,855,424 质押、冻结 80,855,424
江阴鑫诚业展投资管理企业（有
境内非国有法人 3.57% 29,279,501
限合伙）
信达投资有限公司 国有法人 3.51% 28,798,232
王仁年 境内自然人 3.38% 27,713,874 27,713,874 质押 27,713,874
新余瑞达投资有限公司 境内非国有法人 2.76% 22,624,848 3,779,863 质押 3,556,770
博正资本投资有限公司 国有法人 1.84% 15,110,828 15,110,828
拉萨鑫宏雅投资咨询有限公司 境内非国有法人 1.79% 14,700,000
海南万泉热带农业投资有限公
境内非国有法人 1.72% 14,108,800 14,108,800
司
重庆西证渝富叁号城市发展股
权投资基金合伙企业（有限合 境内非国有法人 1.50% 12,283,236 12,283,236 质押 12,280,000
伙）
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
佳源创盛控股集团有限公司 31,394,600 人民币普通股 31,394,600
江阴鑫诚业展投资管理企业（有限合伙） 29,279,501 人民币普通股 29,279,501
信达投资有限公司 28,798,232 人民币普通股 28,798,232
新余瑞达投资有限公司 18,844,985 人民币普通股 18,844,985
拉萨鑫宏雅投资咨询有限公司 14,700,000 人民币普通股 14,700,000
湖南省信托有限责任公司－南金 5 号集合资金信托
10,518,800 人民币普通股 10,518,800
计划
刘艳 9,609,600 人民币普通股 9,609,600
浙江佳源房地产集团有限公司 8,621,054 人民币普通股 8,621,054
4
深圳美丽生态股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
#周可心 7,568,100 人民币普通股 7,568,100
湖南省信托有限责任公司－南金 1 号集合资金信托
6,908,400 人民币普通股 6,908,400
计划
上述股东中佳源创盛控股集团有限公司、浙江佳源房地产集团有限
公司系关联企业，是一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联
上述股东关联关系或一致行动的说明
关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行
动人。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
5
深圳美丽生态股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
本报告期内，资产负债表项目变动原因主要为公司购买子公司隧道公司51%股权，并于2018年9月份将隧道公司纳入合
并范围；利润表项目变动原因主要为本报告期公司被稽查、本部和子公司八达园林贷款逾期而融资受限，以及公司参与的
PPP项目受政府债收紧的政策影响等，导致工程推进以及开展受影响。具体如下：
单位：元
资产负债表项目 期末余额 期初余额 增减 主要变动原因
货币资金 120,699,856.52 408,405,566.16 -70.45% 本部及子公司八达园林偿还银行借款
应收账款 901,806,190.23 286,569,331.78 214.69% 本期新增子公司隧道公司
预付款项 64,128,318.83 40,734,007.70 57.43% 本期新增子公司隧道公司
其他应收款 172,118,677.65 53,622,624.41 220.98% 本期新增子公司隧道公司
其他流动资产 12,412,347.71 22,669,329.83 -45.25% 子公司八达园林留抵及预缴税额减少
可供出售金融资产 61,000,000.00 100.00% 本期新增子公司隧道公司
长期股权投资 10,107,968.82 -100.00% 报告期出售重庆盛渝股权
投资性房地产 27,739,660.03 1,003,647.64 2,663.88% 本期新增子公司隧道公司
固定资产 86,624,919.70 62,794,410.60 37.95% 本期新增子公司隧道公司
短期借款 943,422,187.66 723,125,251.30 30.46% 本期本部收购子公司隧道公司借款
预收款项 52,752,248.14 25,026,716.43 110.78% 本期新增子公司隧道公司
应付职工薪酬 52,045,049.26 10,095,864.15 415.51% 本期新增子公司隧道公司
应交税费 35,893,059.40 5,751,364.66 524.08% 本期新增子公司隧道公司
其他应付款 388,162,548.08 65,948,306.37 488.59% 本期新增子公司隧道公司
长期借款 75,000,000.00 -100.00% 因期限变动转入短期借款
预计负债 5,940,238.67 -100.00% 子公司浙江深华新预计负债转其他应付款
少数股东权益 165,635,256.29 25,284,988.43 555.07% 本期新增子公司隧道公司
年初至报告期利润表项
2018年1-9月金额 2017年1-9月金额 增减 主要变动原因
目
本期公司被稽查、融资受限、政府债收紧及贷款
营业收入 187,352,342.15 639,998,758.73 -70.73%
逾期等不利影响，工程进展缓慢收入减少
营业成本 172,452,117.77 450,111,798.55 -61.69% 本期工程进展缓慢，成本减少
销售费用 19,359,110.96 27,927,738.42 -30.68% 本期工程进展缓慢，销售费用相应减少
财务费用 34,687,445.67 53,461,226.89 -35.12% 本期贷款金额减少
6
深圳美丽生态股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
资产减值损失 77,673,384.68 16,522,901.85 370.10% 子公司八达园林对项目计提减值
投资收益（损失以
12,572,771.66 23,220,453.77 -45.85% 上期本部处置可供出售金融资产取得的投资收益
“－”号填列）
现金流量表项目 本期金额 上期金额 增减 主要变动原因
经营活动产生的现金
-70,663,996.54 583,444,670.35 -112.11% 本期收入减少及上期收回BT项目工程款
流量净额
投资活动产生的现金
-261,872,114.30 67,446,300.01 -488.27% 本期购买子公司隧道公司
流量净额
注：本期指2018年1-9月，上期指2017年1-9月。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
一、报告期内公司重大诉讼的进展情况
报告期内，公司及子公司八达园林因金融借款合同纠纷案，被兴业银行等多家银行提起诉讼。对于逾期贷款公司通过积
极催收工程款项、工程回款等方式回笼资金，同时积极与各银行进行协商沟通，目前已与大部分银行达成和解。截至目前，
公司及子公司逾期贷款累计为2,981.89万元。
因林杰、林斌与本公司、深圳五岳乾坤投资有限公司（以下简称“五岳乾坤”）、浙江深华新生态建设发展有限公司侵权
责任纠纷一案，公司及子公司被法院冻结的财产已于报告期内解除冻结。详见公司于2018年9月6日在巨潮资讯网上披露的相
关公告（公告编号：2018-131）。
二、股东五岳乾坤的持股变动情况
2018年7月25日，五岳乾坤持有的公司79,350,000股限售流通股被司法拍卖，拍卖后五岳乾坤持有公司97,010,000万股，
占公司总股本的11.83%。2018年9月28日，五岳乾坤因与其股东的增资纠纷案，持有公司的16,154,576股股份被司法强制划
转，截至目前，五岳乾坤持有公司股份80,855,424股，占公司总股本的9.86%。
三、股东佳源创盛向公司提供财政资助的进展情况
为解决公司逾期贷款问题和经营发展的资金需求，公司大股东佳源创盛控股集团有限公司拟向公司提供50,000.00万元财
务资助，该事项于2018年8月20日经公司九届四十五次董事会审议通过。截至本报告披露日，公司实际收到财务资助共3,115.00
万元，剩余资助款项的手续正在办理中。
四、公司收购隧道公司51%股权的进展情况
公司分别于2017年12月15日、2018年2月13日召开第九届董事会第三十二次会议、2018 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于收购福建省隧道工程有限公司51%股权的议案》，截至2018年9月12日，公司已支付全部股权收购款，隧道公司成为
公司控股子公司。详见公司于2018年9月14日在巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号：2018-137）。
五、报告期内公司签署合同的进展情况
1、报告期内子公司隧道公司与亿利智慧能源科技（安徽）有限公司签署了24,855.32 万元的《阜阳市电厂余热利用城市
集中供热工程（一期）总承包合同》，详见公司于2018年7月10日在巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号：2018-085）。
报告期内，该项目未确认收入。
2、报告期内子公司隧道公司与五矿二十三冶建设集团有限公司签署了187,000 万元的《遵义市南溪大道建设项目
（K0+000-K3+000、K4+380-K5+480（里程标段）段专业分包合同》，详见公司于2018年8月21日在巨潮资讯网上披露的相关
公告（公告编号：2018-116）。报告期内，该项目未确认收入。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
关于公司及子公司八达园林与银行的金融借款合同纠 2018 年 07 月 05 日 巨潮资讯（公告编号：2018-083）
纷案进展情况 2018 年 07 月 17 日 巨潮资讯（公告编号：2018-089）
7
深圳美丽生态股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
2018 年 07 月 26 日 巨潮资讯（公告编号：2018-096）
2018 年 07 月 28 日 巨潮资讯（公告编号：2018-098）
2018 年 08 月 01 日 巨潮资讯（公告编号：2018-099）
巨潮资讯（公告编号：2018-110、
2018 年 08 月 14 日
2018-111）
2018 年 08 月 15 日 巨潮资讯（公告编号：2018-113）
2018 年 08 月 29 日 巨潮资讯（公告编号：2018-124）
2018 年 09 月 04 日 巨潮资讯（公告编号：2018-130）
2018 年 09 月 14 日 巨潮资讯（公告编号：2018-135）
2018 年 07 月 10 日 巨潮资讯（公告编号：2018-084）
2018 年 07 月 27 日 巨潮资讯（公告编号：2018-097）
关于五岳乾坤部分股份被司法拍卖并过户的进展情况
2018 年 08 月 08 日 巨潮资讯（公告编号：2018-103）
2018 年 08 月 10 日 巨潮资讯（公告编号：2018-106）
2018 年 07 月 10 日 巨潮资讯（公告编号：2018-085）
关于控股子公司签署施工合同的情况
2018 年 08 月 21 日 巨潮资讯（公告编号：2018-116）
关于王仁年 2017 年业绩补偿金额计算说明的公告 2018 年 07 月 26 日 巨潮资讯（公告编号：2018-092）
关于大股东佳源创盛向公司提供财务资助暨关联交易
2018 年 08 月 21 日 巨潮资讯（公告编号：2018-119）
的情况
关于公司董事、独立董事、董事会秘书、高管辞职的公
2018 年 08 月 24 日 巨潮资讯（公告编号：2018-120）
告
因林杰、林斌与本公司的诉讼而被冻结的相关财产，法
2018 年 09 月 06 日 巨潮资讯（公告编号：2018-131）
院已解除冻结
关于公司收购福建省隧道工程有限公司股权事项的进 2018 年 09 月 08 日 巨潮资讯（公告编号：2018-134）
展情况 2018 年 09 月 14 日 巨潮资讯（公告编号：2018-137）
关于股东新余瑞达减持的情况 2018 年 09 月 21 日 巨潮资讯（公告编号：2018-140）
关于股东王仁年涉及诉讼的情况 2018 年 09 月 28 日 巨潮资讯（公告编号：2018-141）
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
8
深圳美丽生态股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
承诺时
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
间
自 2013 年 7 月
19 日公司股权
2013 年
关于股份锁定的 五岳乾坤承诺自 2013 年 7 月 19 日股权分置改革实施后首 分置改革方案实
股改承诺 五岳乾坤 05 月 03 严格履行
承诺 个交易日起，五岳乾坤所持上市公司股份锁定 36 个月。 施完成后首个交
日
易日起，至相关
承诺期满为止。
自 2013 年 7 月
19 日公司股权
关于与上市公司 保证上市公司资产独立完整；保证上市公司的人员独立；保证 2013 年
分置改革方案实
五岳乾坤 实行"五分开"的 上市公司的财务独立；保证上市公司的机构独立；保证上市公 07 月 24 严格履行
施完成后首个交
承诺 司的业务独立。 日
易日起，至相关
承诺期满为止。
自 2013 年 7 月
为避免与上市公 本次权益变动完成后，本公司将不再投资其他与上市公司从事 19 日公司股权
2013 年
司之间未来可能 相同或相似业务的企业，或经营其他与上市公司相同或相似的 分置改革方案实
五岳乾坤 07 月 24 严格履行
收购报告书或权益变 出现的同业竞争 业务，不进行其他与上市公司具有利益冲突或竞争性的行为， 施完成后首个交
日
动报告书中所作承诺 的承诺 以保障上市公司及其股东的利益。 易日起，至相关
承诺期满为止。
本次权益变动完成后，本公司及其关联方与上市公司及其控股
子公司之间将尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有 自 2013 年 7 月
为了将来尽量规 合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公 19 日公司股权
2013 年
范和减少与上市 开、公平的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上市规则 分置改革方案实
五岳乾坤 07 月 24 严格履行
公司之间的关联 及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过 施完成后首个交
日
交易的承诺 关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。如违反上述承诺 易日起，至相关
与上市公司及其关联方进行交易，而给上市公司及其关联方造 承诺期满为止。
成损失，由本公司承担赔偿责任。
9
深圳美丽生态股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
在本企业/本人控制上市公司最高表决权比例的期间，本企业/本
人及下属企业将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求，
关于与上市公司 保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立 2018 年
佳源创盛、沈
实行"五分开"的 性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务 08 月 06 长期有效 严格履行
玉兴
承诺 独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股 日
东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财
务等方面的独立。
佳源创盛承诺在本企业控制上市公司最高表决权比例的期间，
不会从事与上市公司相同、相似的业务。若本企业控制的企业
与上市公司存在经营上的竞争关系，本企业承诺将在相关企业
规范运作、符合资产注入条件的前提下，在本企业成为上市公
司第一大股东后的三年内，将经营上存在竞争的业务以符合上
关于避免与上市 2018 年
佳源创盛、沈 市公司股东利益的方式注入上市公司，或者转让给无关联第三
公司之间出现同 08 月 06 长期有效 严格履行
玉兴 方。沈玉兴承诺在本人控制上市公司最高表决权比例的期间，
业竞争的承诺 日
若本人控制的企业与上市公司存在经营上的竞争关系，本人承
诺将在相关企业规范运作、符合资产注入条件的前提下，在本
人控制上市公司最高表决权比例后的三年内，将经营上存在竞
争的业务以符合上市公司股东利益的方式注入上市公司，或者
转让给无关联第三方。
本企业/本人及下属企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司
关于将来尽量规 之间的关联交易。在进行确有必要的关联交易时，保证按市场
2018 年
佳源创盛、沈 范和减少与上市 化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范
08 月 06 长期有效 严格履行
玉兴 公司之间的关联 性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交
日
交易的承诺 易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公
司及其他股东的合法利益。
佳源创盛通过参与公开司法拍卖成功竞买取得五岳乾坤持有的 2018 年
佳源创盛 美丽生态 79,350,000 股限售流通股份，该等股份的性质仍为限 08 月 06 严格履行
售流通股份，佳源创盛将承接五岳乾坤已作出的股份锁定等相 日
10
深圳美丽生态股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
关承诺。
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺关于公司本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜
的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。2、如本次交易因申请或者披
露的文件涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
自 2015 年 10 月
关于信息披露及 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
上市公司及全 2015 年 9 日公司收到证
申请文件真实 论以前，本人不转让在深华新拥有权益的股份，并于受到立案
体董事、监事、 11 月 03 监会核准批复 严格履行
性、准确性、完 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
高级管理人员 日 起，至相关承诺
整性的承诺 交深华新董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
期满为止。
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
资产重组时所作承诺 报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。
自 2015 年 10 月
上市公司及全 本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 2015 年 9 日公司收到证
关于无违法违规
体董事、监事、 被中国证监会立案调查的情形。最近三年，本公司未受到过行 11 月 03 监会核准批复 严格履行
的说明
高级管理人员 政处罚或者刑事处罚。 日 起，至相关承诺
期满为止。
关于不存在依据
本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的 自 2015 年 10 月
《关于加强与上
上市公司及全 内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近三十六个月内不 2015 年 9 日公司收到证
市公司重大资产
体董事、监事、 存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的 11 月 03 监会核准批复 严格履行
重组相关股票异
高级管理人员 情形。本人保证以上说明内容真实、准确、完整，不存在虚假 日 起，至相关承诺
常交易监管的暂
记载、误导性陈述和重大遗漏。 期满为止。
行规定》第十三
11
深圳美丽生态股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
条不得参与任何
上市公司重大资
产重组情形的说
明
如本次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在深华新拥有
权益的股份，并于受到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
自 2015 年 10 月
让的书面申请和股票账户提交深华新董事会，由董事会代其向
关于提供信息真 2015 年 9 日公司收到证
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
五岳乾坤 实、准确、完整 11 月 03 监会核准批复 严格履行
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
的承诺 日 起，至相关承诺
公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
期满为止。
向证券交易所和登记结算公司报送公司的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，公司承诺锁定股份自愿用于投
资者赔偿安排。
本公司将不会并且将要求、督促本公司控制的下属企业不会在
中国境内外任何地方、以任何形式直接或间接从事与深华新及 自 2015 年 10 月
其控制的其他企业构成竞争的业务或活动。2、如本公司或本公 2015 年 9 日公司收到证
关于避免同业竞
五岳乾坤 司控制的相关企业违反本承诺函，应负责赔偿深华新及其控制 11 月 03 监会核准批复 严格履行
争的承诺
的其他企业因同业竞争行为而导致的损失，并且本公司及本公 日 起，至相关承诺
司控制的相关企业从事与深华新及其控制的其他企业构成竞争 期满为止。
业务所产生的全部收益均归深华新所有。
1、自成为深华新的控股股东以来，本公司一直在业务、资产、 自 2015 年 10 月
关于不影响上市 机构、人员、财务等方面与深华新及其控制的其他企业完全分 2015 年 9 日公司收到证
五岳乾坤 公司独立性的承 开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同 11 月 03 监会核准批复 严格履行
诺 情况。2、在本次交易完成后，本公司保证在人员、资产、财务、 日 起，至相关承诺
机构及业务方面继续与深华新及其控制的其他企业完全分开， 期满为止。
12
深圳美丽生态股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
保持深华新在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
1、本次交易完成后，本公司与深华新及其控制的其他企业将尽
可能的避免和减少关联交易。2、对于确有必要且无法避免的关
联交易，本公司将遵循市场化的公正、公平、公开原则，按照
自 2015 年 10 月
有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，履行
2015 年 9 日公司收到证
关于减少和规范 包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊利益，不
五岳乾坤 11 月 03 监会核准批复 严格履行
关联交易的承诺 会进行任何有损深华新及深华新其他股东利益，特别是中小股
日 起，至相关承诺
东利益的关联交易。3、本公司及本公司的关联方将不以任何方
期满为止。
式违法违规占用深华新及其控制的其他企业的资金、资产，亦
不要求深华新及其控制的其他企业为本公司及本公司的关联方
进行违规担保。
关于不存在依据
《关于加强与上
市公司重大资产
自 2015 年 10 月
重组相关股票异 作为深华新的控股股东，本公司承诺本公司及本公司控制的机
2015 年 9 日公司收到证
常交易监管的暂 构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
五岳乾坤 11 月 03 监会核准批复 严格履行
行规定》第十三 或立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在被中国证监会行
日 起，至相关承诺
条不得参与任何 政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
期满为止。
上市公司重大资
产重组情形的说
明
自 2015 年 10 月
本人将不会并且将要求、督促本人控制的下属企业不会在中国 2015 年 9 日公司收到证
实际控制人避免
蒋文 境内外任何地方、以任何形式直接或间接从事与深华新及其控 11 月 03 监会核准批复 严格履行
同业竞争的承诺
制的其他企业构成竞争的业务或活动。 日 起，至相关承诺
期满为止。
实际控制人关于 1、自成为深华新的实际控制人以来，本人及本人直接或间接控 2015 年 自 2015 年 10 月
蒋文 严格履行
不影响上市公司 制的企业一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与深华 11 月 03 9 日公司收到证
13
深圳美丽生态股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
独立性的承诺 新及其控制的其他企业完全分开，双方的业务、资产、人员、 日 监会核准批复
财务和机构独立，不存在混同情况。2、在本次交易完成后，本 起，至相关承诺
人及本人直接或间接控制的企业保证在人员、资产、财务、机 期满为止。
构及业务方面继续与深华新及其控制的其他企业完全分开，保
持深华新在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
1、本次交易完成后，本人与深华新及其控制的其他企业将尽可
能的避免和减少关联交易。2、对于确有必要且无法避免的关联
交易，本人将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有
自 2015 年 10 月
关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，履行包
实际控制人减少 2015 年 9 日公司收到证
括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不
蒋文 和规范关联交易 11 月 03 监会核准批复 严格履行
会进行任何有损深华新及深华新其他股东利益，特别是中小股
的承诺 日 起，至相关承诺
东利益的关联交易。3、本人及本人的关联企业将不以任何方式
期满为止。
违法违规占用深华新及其控制的其他企业的资金、资产，亦不
要求深华新及其控制的其他企业为本人及本人的关联企业进行
违规担保。
关于不存在依据
《关于加强与上
市公司重大资产
自 2015 年 10 月
重组相关股票异 本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的
2015 年 9 日公司收到证
常交易监管的暂 内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近三十六个月内不
蒋文 11 月 03 监会核准批复 严格履行
行规定》第十三 存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的
日 起，至相关承诺
条不得参与任何 情形。
期满为止。
上市公司重大资
产重组情形的说
明
关于提供信息真 1、本人/本单位保证及时向深华新提供本次重组相关信息，并保 2015 年 自 2015 年 10 月
所有交易对方 实、准确、完整 证所提供信息的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误 11 月 03 9 日公司收到证 严格履行
的承诺 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 日 监会核准批复
14
深圳美丽生态股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
完整性承担个别和连带的法律责任。2、如因本人/本单位提供的 起，至相关承诺
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给深华新或者 期满为止。
投资者造成损失的，本人/本单位将依法承担赔偿责任。3、如本
次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，本人/本单位不转让在深华新拥有
权益的股份，并于受到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交深华新董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁
定股份自愿用于投资者赔偿安排。
对于北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买江苏八
达园林有限责任公司 100%事宜，本企业、本企业的控股股东、
实际控制人及其控制的机构不存在泄露本次重大资产重组内幕
交易对方及其控
信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本 自 2015 年 10 月
股股东、实际控
企业保证以上承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 2015 年 9 日公司收到证
制人关于不存在
所有交易对方 误导性陈述和重大遗漏。（企业出具）对于北京深华新股份有限 11 月 03 监会核准批复 严格履行
利用本次重组内
公司重大资产重组事宜，本人/本单位承诺本人/本单位及本人/ 日 起，至相关承诺
幕信息进行内幕
本单位控制的机构不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及 期满为止。
交易的承诺
利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本人/本单位
保证以上承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏。（自然人出具）
关于股份锁定的 1、王仁年、王云姗、陈亚平、闵伟平本次认购的深华新股票部 2015 年 自 2015 年 10 月
所有交易对方 严格履行
承诺 分自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让；部分自新增 11 月 03 9 日公司收到证
15
深圳美丽生态股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
股份上市之日起十二个月内不得转让。2、吴克忠、刘健、李彪、 日 监会核准批复
张望龙本次认购的深华新股票自新增股份上市之日起三十六个 起，至相关承诺
月内不得转让。3、西证渝富、重庆贝信、韶关粤商本次认购的 期满为止。
深华新股票自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。4、
李文龙等 29 名自然人本次认购的深华新股票自新增股份上市之
日起十二个月内不得转让。5、常州世通等 7 名企业本次认购的
深华新股票自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。本次
重大资产重组完成后，上述认购人由于深华新送股、转增股本、
配股等原因而增持的股份，亦应遵守上述承诺。
1、本人/本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采
取有效措施避免与深华新及八达园林产生同业竞争。2、如本人
/本公司可能获得与深华新及八达园林构成或可能构成同业竞争
的业务机会，本人/本公司将尽最大努力，促使将该等业务机会 自 2015 年 10 月
转移给深华新或八达园林。若由本人/本公司获得该等业务机会， 2015 年 9 日公司收到证
王仁年及其一 关于避免同业竞
则本人/本公司承诺将采取法律、法规及中国证监会许可的方式 11 月 03 监会核准批复 严格履行
致行动人 争的承诺
加以解决，且给予深华新及八达园林选择权，由其选择公平、 日 起，至相关承诺
合理的解决方式。 本承诺函一经签署，即构成本人/本公司不可 期满为止。
撤销的法律义务。如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致深
华新及八达园林利益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担
相应的赔偿责任。
1、本人/本公司将尽量避免与深华新及八达园林之间发生关联交
易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允
自 2015 年 10 月
和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，
2015 年 9 日公司收到证
王仁年及其一 关于减少和规范 并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序
11 月 03 监会核准批复 严格履行
致行动人 关联交易的承诺 及信息披露义务，切实保护深华新及其中小股东利益。2、本人
日 起，至相关承诺
/本公司保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范
期满为止。
性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及深华新《公司章程》
等制度的规定，不损害深华新及其中小股东的合法权益。 本承
16
深圳美丽生态股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
诺函一经签署，即构成本人/本公司不可撤销的法律义务。如出
现因本人/本公司违反上述承诺而导致深华新及八达园林利益受
到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
2016 年未完成业
绩承诺，王仁年已
八达园林 2016 年、2017 年、2018 年以及 2019 年经审计的归属
按协议约定进行
于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于 16,800
补偿；2017 年未完
万元、24,300 万元、30,000 万元以及 30,000 万元。如八达园林
2016 年 成业绩承诺，本报
关于盈利预测补 2016 年至 2019 年的每年实际净利润未达到当期承诺净利润，王
王仁年 01 月 20 告期内收到王仁
偿的承诺 仁年应按照本协议规定对发行人予以补偿。承诺期内的任一年
日 年补偿款 3,567.72
度，如王仁年无需向甲方提供业绩承诺补偿或资产减值补偿，
万元，公司将督促
则当年可以转出专用账户内的资金，具体比例为：2016 年度，
其按照相关协议
20%；2017 年度，20%；2018 年度，30%；2019 年度，30%。
的约定，及时履行
补偿义务。
2016 年
关于股份锁定的 王仁年所持本公司股份（共 27,713,874 股）锁定期全部为 36 个
王仁年 01 月 23 严格履行
承诺 月。
日
首次公开发行或再融
资时所作承诺
股权激励承诺
其他对公司中小股东
所作承诺
承诺是否按时履行 是
如承诺超期未履行完
毕的，应当详细说明未
不适用
完成履行的具体原因
及下一步的工作计划
17
深圳美丽生态股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
四、对 2018 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
七、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
深圳美丽生态股份有限公司
董事长：曾嵘
二〇一八年十月二十九日
18