证券代码：000010            证券简称：美丽生态          公告编号：2018-160


                        深圳美丽生态股份有限公司

           关于重大资产重组承诺补偿纠正及追偿情况的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


      一、重大资产重组的基本情况
      深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）通过发行股份和支付现金相
  结合的方式购买王仁年等 47 位交易对手合计持有的江苏八达园林有限责任公司
  （以下简称“八达园林”）100%的股权。该事项分别于 2015 年 5 月 15 日、2015
  年 6 月 3 日经公司第八届董事会第三十七次会议、2015 年第二次临时股东大会
  审议通过。2015 年 10 月 9 日，中国证监会核准了公司本次发行股份及支付现金
  购买资产并募集配套资金事项。公司本次重大资产重组于 2015 年实施完毕。
      二、重大资产重组承诺及补偿承诺情况

      （一）重大资产重组承诺情况
      作为重大资产重组的一部分，2015 年 5 月 15 日，公司与王仁年签署了《盈
  利预测补偿协议》，就盈利补偿事宜进行了约定。由于受宏观经济、自身融资和
  业主方对原规划方案调整等影响，八达园林 2015 年度未能完成业绩承诺。王仁
  年于 2016 年 1 月向公司申请对盈利预测补偿方案进行变更。公司分别于 2016
  年 1 月 19 日、2016 年 2 月 4 日召开第八届董事会第五十次会议、2016 年第二次
  临时股东大会审议通过了《关于拟变更重大资产重组盈利预测补偿方案的议案》。
  根据王仁年签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定，王仁年承诺：八达
  园林 2016 年、2017 年、2018 年以及 2019 年经审计的归属于母公司股东的扣除
  非经常性损益的净利润分别不低于 16,800 万元、24,300 万元、30,000 万元以及
  30,000 万元。
      1、业绩补偿承诺
      承诺期内，如八达园林未完成当年度的承诺净利润，则王仁年以现金方式向
  公司进行补偿，计算公式如下：
    当期业绩补偿的金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）×上市公司
持有八达园林的股权比例
    2、资产减值补偿承诺
    承诺期内，如八达园林的股份发生减值，王仁年需就减值部分以现金方式对
公司进行补偿，计算公式如下：
    当期资产减值补偿的金额=当期期末标的资产减值额×上市公司持有八达园
林的股权比例-当期已支付的业绩承诺补偿金额
    当期期末标的资产减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值（扣除业绩承
诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
    （二）截至目前承诺补偿情况
    1、2016 年度承诺补偿情况
    八达园林 2016 年度实现归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润为
9,031.01 万元，八达园林股东权益于 2016 年 12 月 31 日减值 11,500.00 万元。王
仁年 2016 年度应补偿公司的补偿款合计为 11,500.00 万元。其中，业绩承诺补偿
7,768.99 万元，资产减值补偿 3,731.01 万元。公司已于协议约定日收到上述承诺
的全部补偿款。
   2、2017 年度承诺补偿情况
   八 达 园 林 2017 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 净 利 润 为
-30,000.25 万元，八达园林股东权益于 2017 年 12 月 31 日减值 101,052.09 万元。
王仁年 2017 年度应补偿公司的补偿款合计为 89,552.09 万元。其中，业绩承诺补
偿 54,300.25 万元，资产减值补偿 35,251.84 万元。截至目前，公司收到补偿款
3,567.72 万元，王仁年尚未完全支付对应补偿款。
    三、王仁年 2017 年度重大资产重组承诺补偿金额纠正说明及追偿措施
    2018 年 4 月 25 日，公司第九届董事会第三十九次会议、第七届监事会第十
六次会议审议通过了《公司 2017 年年度报告》、《关于江苏八达园林有限责任
公司股东权益价值减值测试的议案》，王仁年应补偿公司 2017 年度补偿款
89,552.09 万元。因王仁年未足额支付补偿款，公司董事会授权公司经营层对王
仁年应付的 2017 年度补偿款进行追偿，该事项于 2018 年 5 月 7 日经公司第九届
董事会第四十一次会议审议通过。
    2017 年年度报告披露后，公司发现已披露的王仁年 2017 年度应补偿公司的
补偿款金额与《盈利预测补偿协议》中计算公式计算的结果不一致，按照计算公
式，王仁年 2017 年度应补偿的金额为 101,052.09 万元，而 2017 年年报中披露的
应补偿的金额为 89,552.09 万元。王仁年认为原计算公式有违商业逻辑，因此提
出修改《盈利预测补偿协议》中的计算公式，该事项于 2018 年 7 月 24 日经公司
第九届董事会第四十三次会议审议通过。
    为了切实维护上市公司权益、充分保护全体股东利益，遵守契约精神，经公
司董事会研究后决定，严格按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议中的约定进
行补偿。
    2018 年 10 月 29 日，公司召开第九届董事会第四十九次会议审议通过了《关
于对重大资产重组承诺补偿金额进行纠正并授权经营层增加追偿金额的议案》，
撤销公司于 2018 年 7 月 24 日经公司第九届董事会第四十三次会议审议通过的
《关于对王仁年与公司盈利预测补偿协议中计算公司进行修正的议案》，同时，
授权公司经营层增加对王仁年 2017 年度应补偿金额的追偿，授权追偿金额基数
为 89,552.09 万元增加至 101,052.09 万元。扣除王仁年已补偿的 3,567.72 万元，
王仁年还应当补偿公司 97,484.37 万元。公司已委托律师对王仁年的所有财产进
行清查摸底，后续将采取一切可行措施对王仁年进行追偿，不排除采取法律手段
进行追偿。公司将及时披露承诺补偿的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
    四、独立董事意见
    本次对《关于对重大资产重组承诺补偿金额进行纠正并授权经营层增加追偿
金额事项的议案》已经公司第九届董事会第四十九次会议审议通过，该方案切实
维护上市公司权益，会议审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规
定。不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。因此，我们同意
该事项。
    五、中介机构专项审核意见

    新时代证券作为美丽生态发行股份及支付现金购买江苏八达园林有限责任
公司并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，认为：（1）虽然《盈利
预测补偿协议》及其补充协议中的补偿计算公式有违正常的商业逻辑，但是该协
议是重组方案的重要组成部分，因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承
诺；（2）严格根据重组时所签的《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补
偿协议>之补充协议》中约定的业绩对赌协议补偿计算公式进行补偿有利于维护
上市公司权益、保护全体股东利益，符合契约精神。

   特此公告。




                                       深圳美丽生态股份有限公司董事会
                                                 2018 年 10 月 29 日