美丽生态：新时代证券股份有限公司关于公司与王仁年业绩对赌协议补偿计算公式的财务顾问意见2018-10-30
新时代证券股份有限公司
关于深圳美丽生态股份有限公司与王仁年业绩对赌协议补
偿计算公式的财务顾问意见
2018 年 4 月 27 日，深圳美丽生态股份有限公司（前称北京深华新股份有
限公司，以下简称“美丽生态”、“上市公司”）于 2017 年年度报告中披露了
江苏八达园林有限责任公司（以下简称“标的资产”或“八达园林”）2017 年
度业绩完成情况，2017 年王仁年因八达园林业绩亏损和八达园林资产减值应补
偿上市公司合计金额 89,552.09 万元，该金额与按照重组时美丽生态与王仁年所
签的《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》中约定
的王仁年与美丽生态的业绩对赌协议补偿计算公式计算金额存在差异。新时代证
券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）现就差异原因及对原业绩对赌协议
补偿计算公式的后续情况说明如下：
一、差异原因
根据重组时美丽生态与王仁年所签的《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利
预测补偿协议>之补充协议》，王仁年与上市公司的业绩对赌协议补偿计算公式
为：
（1）当期业绩补偿的金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）×上
市公司持有八达园林的股权比例；
（2）当期资产减值补偿的金额=当期期末标的资产减值额×上市公司持有
八达园林的股权比例-当期已支付的业绩承诺补偿金额；
（3）当期期末标的资产减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值（扣除
业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
根据上述公式计算，王仁年 2017 年度应补偿的金额为：业绩补偿 54,300
万元加上资产减值补偿 46,752.09 万元，合计为 101,052.09 万元。
年报披露的补偿金额与公式计算结果不一致，其原因是：由于 2016 年 12
月 31 日标的资产已减值 11,500 万元，且王仁年已履行完 2016 年度的资产减值
补偿，按照原有公式计算，2017 年标的资产累计减值额 101,052.09 万元未减去
2016 年标的资产已减值的 11,500 万元。年度报告中披露的补偿金额为：标的资
产累计减值额 101,052.09 万元减去 2016 年标的资产减值额 11,500 万元后为
89,552.09 万元。
二、对原业绩对赌协议补偿计算公式的是否进行修正的进展情况
因王仁年认为重组时所签的《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿
协议>之补充协议》中约定的业绩对赌协议补偿计算公式有违商业逻辑，因此提
出修改《盈利预测补偿协议》中的计算公式，美丽生态与王仁年协商后，于 2018
年 7 月 24 日经上市公司第九届董事会第四十三次会议审议通过了《关于对王仁
年与公司盈利预测补偿协议中计算公式进行修正的议案》，并于 2018 年 7 月 26
日在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网披露了《深圳美丽生态股份有限
公司关于王仁年 2017 年业绩补偿金额计算说明的公告》，新时代证券于同日发
表并披露了《新时代证券股份有限公司关于深圳美丽生态股份有限公司与王仁年
修正业绩对赌协议补偿计算公式的财务顾问意见》，但此后上市公司根据与监管
机构的沟通情况并未就补偿协议中计算公式修正事项召开股东大会进行审议，故
并未生效。
为了切实维护上市公司权益、充分保护全体股东利益，遵守契约精神，上市
公司决定严格按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议中的约定进行补偿。美丽
生态第九届董事会第四十九次会议审议通过了《关于对重大资产重组承诺补偿金
额进行纠正并授权经营层增加追偿金额的议案》，撤销上市公司于 2018 年 7 月
24 日经公司第九届董事会第四十三次会议审议通过的《关于对王仁年与公司盈
利预测补偿协议中计算公司进行修正的议案》。
三、独立财务顾问意见
新时代证券作为美丽生态发行股份及支付现金购买江苏八达园林有限责任
公司并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，认为：（1）虽然《盈利
预测补偿协议》及其补充协议中的补偿计算公式有违正常的商业逻辑，但是该协
议是重组方案的重要组成部分，因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承
诺；（2）严格根据重组时所签的《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补
偿协议>之补充协议》中约定的业绩对赌协议补偿计算公式进行补偿有利于维护
上市公司权益、保护全体股东利益，符合契约精神。
新时代证券股份有限公司
年 月 日
