证券简称：美丽生态          证券代码：000010        公告编号：2018-162


                       深圳美丽生态股份有限公司

           关于对外投资暨认购私募投资基金份额的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：
    1、投资标的名称：藁城城市基础设施建设基金
    2、投资金额：深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资
金认购基金不超过10,000.00万元，具体以实际交易额为准。
    3、特别风险提示：本次认购的基金份额在投资过程中可能面临资金损失风
险、基金运营风险、流动性风险、募集失败风险、投资标的风险、税收风险及其
他风险等多种因素的影响，导致不能达到预期收益。公司将密切关注基金运作情
况，以降低投资风险，维护公司及全体股东利益。敬请广大投资者注意投资风险。
    董事丁熊秀女士对本次对外投资事项投弃权票，其弃权理由为：如果控股子
公司福建隧道中标，总公司必须购买10,000.00万元的契约型项目基金，且没有任
何保证措施和回购约定，无法判断风险，故投弃权票。
    本次投资不保证一定盈利，也不保证最低收益。在最不利的情况下，可能会
亏损本金。敬请广大投资者注意投资风险。
    一、对外投资概述
    2018 年 6 月，湖南南粤基金管理有限公司（以下简称“南粤基金”）、中
国电建集团河北工程有限公司、金秋建设集团有限公司联合体中选成为河北省石
家庄市藁城区城市基础设施建设工程项目（以下简称“本项目”）的社会资本方，
2018 年 8 月，本项目政府授权实施单位——石家庄市藁城区交通运输局与本项
目社会资本方签订《河北省石家庄市藁城区城市基础设施建设工程项目合同》。
2018 年 9 月，本项目项目公司——石家庄市南粤昊峻基础设施建设有限公司工
商注册完成（详见 SPV 项目公司介绍）。
    湖南南粤基金为本项目发起设立藁城城市基础设施建设基金，该基金的投资
标的为 SPV 项目公司股权；公司拟以自有资金认购藁城城市基础设施建设基金基
金份额。该基金计划募集总额约为人民币 33,600.00 万元，公司拟认购人民币
10,000.00 万元基金份额，具体以实际交易额为准。
    公司于 2018 年 10 月 29 日召开第九届董事会第四十九次会议，审议并通过
了《关于对外投资暨认购私募投资基金份额的议案》。本次对外投资事宜在董事
会权限范围内，无需提交股东大会审议。
    本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组情形。
    二、基金合作对方介绍
    1、基金管理人：湖南南粤基金管理有限公司
    统一社会信用代码：91430100MA4L2KJC8K
    法定代表人：李凤求
    注册资本：2,000.00万元
    成立时间：2016年01月14日
    住所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53号楷林国际大厦A栋1710房
    经营范围：以自有资产进行股权投资、项目投资、投资管理服务、受托管理
股权投资基金（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷
款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    私募基金管理人登记编码：P1061156
    主要股东及持股比例：
                 股东名称                 出资额（万元）     持股比例

 广州南粤城市发展投资基金管理有限公司             1,020.00       51.00%

 深圳市实创投资咨询有限公司                         680.00       34.00%

 中山市利僖投资有限公司                             300.00       15.00%

    实际控制人：广州市增城区国有资产监督管理局
    最近一年及一期的主要财务数据如下：
                                                               单位：元
          项目             2017 年 12 月 31 日（经审计） 2018 年 7 月 31 日（未经审计）
        资产总额                         11,449,551.20                  13,440,918.64
        负债总额                          1,475,155.44                   2,154,496.25
 归属于母公司的股东权益                   9,974,395.76                   1,286,422.39
          项目                2017 年度（经审计）        2018 年 1-7 月（未经审计）
       营业总收入                         7,318,384.95                   3,622,047.02
归属于母公司股东的净利润                  1,043,038.76                   1,312,026.63
    湖南南粤基金为非失信被执行人，与公司不存在关联关系。
    2、基金托管人：中国民生银行股份有限公司长沙分行
    统一社会信用代码：914301006780288249
    法定代表人：王周屋
    成立时间：2008年8月15日
    住所：湖南省长沙市岳麓区滨江路189号民生大厦
    经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他
规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
    三、基金概况及基金合同的主要内容
    1、基金名称：藁城城市基础设施建设基金
    2、基金管理人：湖南南粤基金管理有限公司
       基金托管人：中国民生银行股份有限公司长沙分行
    3、基金的运作方式：本基金在运作期间内除非基金管理人的同意，不向特
定投资人开放参与和退出，运行期间内本基金不接受违约退出。
    4、基金的存续期限：拟定为15年，基金管理人可依据本基金投资运营情况，
决定是否提前或延期结束本投资基金。
    5、基金的投资目标：本基金在深入研究的基础上以股权投资的方式投资于
PPP项目的项目公司，在严格控制风险前提下，力求获得长期稳定的投资回报；
    6、投资范围：投资范围为石家庄市南粤昊峻基础设施建设有限公司股权。
闲置资金可投资公开募集的货币市场基金、保本型银行理财产品、信托产品（含
信托受益权）等风险级别低且收益相对稳定的产品。
    7、基金的计划募集总额：计划规模33,600.00万元，最低成立规模为1,000.00
万元人民币。
    8、基金的结构化安排：本基金无结构化安排。
    9、公司拟以自有资金认购人民币10,000.00万元基金份额，具体以实际交易
额为准。
    10、基金份额的初始募集面值：人民币1.00元。
    11、基金的备案：基金管理人在基金募集完毕后的20个工作日内，向中国基
金业协会履行基金备案手续。本基金在中国基金业协会完成备案后方可进行投资
运作。
    12、基金的投资策略：按照同股同权、同责同利的原则，以股权投资的方式
投资于项目公司，通过股权转让等方式退出。
    13、基金的收益分配原则和方式：（1）同等基金份额的享有同等分配权；
（2）基金收益分配日的基金份额净值减去每份基金份额收益分配金额后不能低
于基金面值；（3）当期收益先弥补上一年度亏损后，方可进行当年收益分配；
（4）本基金存续期内是否分配收益、收益分配比例和分配金额由基金管理人确
定；（5）本基金的收益分配可以采取现金分红或红利再投资等方式。红利再投
资是将现金红利按照基金分红除权日的基金份额净值自动转为基金份额。（6）
基金份额持有人可以选择收益分配方式。基金份额持有人变更收益分配方式的，
应当通过基金募集机构提交申请，由基金份额登记机构进行处理。
    14、业绩比较基准：原则以7%为各类别投资人业绩比较基准，基金实际收
益率低于（包括等于）7%，基金收益全部归投资人所有。
    15、本基金财产的投资组合应遵循：法律法规、中国证监会、中国证券投资
基金业协会以及本合同规定的相关限制。
    16、本基金的管理费率为1.00%年费率。
    17、本基金的托管费率为0.05%年费率。
    18、本基金不设认购、赎回、转让等费用。
    19、会计核算方式：基金管理人、基金托管人应根据有关法律法规、对本基
金单独建账、独立核算。
    20、退出方式及退出安排：通过项目SPV公司分红退出、通过股权转让方式
退出或者通过资产证券化（ABS）等市场化途径退出。公司未来通过赎回基金份
额或者与私募基金安排一致实现基金的退出。
    21、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员均不参与该基金份额认购，且不在该基金中任职。
    22、本次公司拟参与认购投资基金份额事项不构成关联交易。
    23、该基金的最高投资决策机构为投资决策委员会，公司不对其构成控制，
该基金存在其他投资方。
    四、SPV项目公司介绍
    公司名称：石家庄市南粤昊峻基础设施建设有限公司
    统一社会信用代码：91130182MA0CQEKT2J
    法定代表人：杜涛
    注册资本：10,000.00万元
    成立日期：2018年9月26日
    注册地址：河北省石家庄市藁城区四明北街98号
    经营范围：市政基础设施工程、房屋建设工程、水电工程、环保工程、给排
水管网工程、园林绿化及园林配套设施和设备安装工程的建设与维护；基建项目
管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    主要股东及持股比例：
                 股东名称               出资额（万元）       持股比例
 湖南南粤基金管理有限公司                        5,600.00        56.00%
 石家庄市藁城区建设投资有限公司                  2,000.00        20.00%
 中国电建集团河北工程有限公司                    1,500.00        15.00%

 金秋建设集团有限公司                             900.00         9.00%
    实际控制人：湖南南粤基金管理有限公司。
    石家庄市南粤昊峻基础设施建设有限公司为非失信被执行人，与公司不存在
关联关系。
    五、投资目的、存在的风险和对上市公司的影响
    公司本次参与认购基金的投资目标为石家庄市南粤昊峻基础设施建设有限
公司股权，专项用于PPP项目的投资、建设、运营、维护，与公司主营业务产生
协同效应，符合公司发展战略；同时通过参与认购本基金，有利于借助专业投资
机构的专业优势和风险控制能力，分享项目投资带来的投资收益，对公司持续经
营能力将产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。
    本次投资的资金来源为公司的自有资金，不会对公司财务状况和日常生产经
营造成重大影响。
    本次认购的基金份额在投资过程中可能面临资金损失风险、基金运营风险、
流动性风险、募集失败风险、投资标的风险、税收风险及其他风险等多种因素的
影响，导致不能达到预期收益。公司将密切关注基金运作情况，以降低投资风险，
维护公司及全体股东利益。敬请广大投资者注意投资风险。
    本次投资不保证一定盈利，也不保证最低收益。在最不利的情况下，可能会
亏损本金。敬请广大投资者注意投资风险。
    六、备查文件
    1、公司第九届董事会第四十九次会议决议；
    2、独立董事关于第九届董事会第四十九次会议审议事项的独立意见；
    3、藁城基础设施建设私募投资基金基金合同。
    特此公告。




                                         深圳美丽生态股份有限公司董事会
                                                       2018 年 10 月 29 日