证券简称：美丽生态 证券代码：000010 公告编号：2019-009
深圳美丽生态股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次对外投资设立控股子公司涉及三方投资者，在设立初期存在受当地
土地政策、股东违约等方面的影响，可能造成股东退出而导致公司设立失败的风
险。
2、本次对外投资设立控股子公司拟参与“贵阳金龙国际康养城（修文）项
目”，但取得该项目与否还需与贵州省修文县政府进一步沟通，存在不确定性。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）交易基本情况
深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）拟与贵州省修文县
城市建设投资开发有限公司（以下简称“修文城投”或“甲方”）、贵州港源房地产
开发有限公司（以下简称“贵州港源”或“丙方”）就“贵阳金龙国际康养城（修
文）项目”共同投资设立新公司，公司名称待定，以工商核准名称为准。新公司
注册资本 20,000.00 万元，其中公司拟认缴 12,000.00 万元，占股 60.00%。
因公司关联方沈玉兴先生系贵州港源房地产开发有限公司的实际控制人，故
公司与贵州港源构成关联关系，公司本次对外投资设立控股子公司的行为属于与
关联方共同对外投资。
（二）董事会审议情况
2019 年 1 月 14 日，公司第九届董事会第五十二次会议以 8 票通过，0 票反
对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易
议案》。代礼平女士、姚惠良先生作为关联董事对该议案进行了回避表决。
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》及《公司章
程》的相关规定，本议案需提交股东大会审议。
（三）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需经有关部门批准。
二、投资合作方基本情况
（一）非关联方
公司名称：修文县城市建设投资开发有限公司
公司性质：其他有限责任公司
住所：贵州省贵阳市修文县龙场镇翠微路 2 楼
法定代表人：罗兵
注册资本： 24,800 万
成立日期： 2011 年 02 月 21 日
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
（城市基础设施投资融资、开发、建设、经营；一级土地开发；房地产开发；环
境保护设施的建设、经营；广告经营；停车场经营；管网工程建设；园林绿化；
建设项目的投资策划、咨询；房屋租赁；物业管理；水利建设。）
修文城投的实际控制人为修文县国有资产管理委员会；由实际控制人全资持
有的修文县国有资产投资经营有限责任公司认购修文城投注册资本 20,000.00 万
元 ，占 80.65%股份；中国农发重点建设基金有限公司认购修文城投注册资本
4,800.00 万元，占 19.35%股份。
最近一年及一期的财务数据：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日（经审计） 2018 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 4,723,311,012.45 6,805,571,230.31
负债总额 2,051,602,001.20 3,341,939,483.52
净资产 2,671,709,011.25 3,463,631,746.79
项目 2017 年度（经审计） 2018 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 339,044,636.02 3,112,968.49
净利润 60,683,648.81 -24,333,539.12
经核实，修文城投不属于失信被执行人。
（二）关联方
公司名称：贵州港源房地产开发有限公司
公司性质：有限责任公司(台港澳法人独资)
住所：贵州省贵阳市南明区富源中路 31 号富源同坐 A 地块 C 栋 4 楼 2 号
法定代表人：卓晓楠
注册资本： 10,000 万人民币
成立日期： 2018 年 07 月 17 日
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
（房地产开发经营；企业管理咨询服务；企业管理服务。（以上经营范围不涉及
外资准入负面清单）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动））
贵州港源的控股股东和实际控制人：香港佳源集团有限公司认购出资
10,000.00 万元，占 100.00%股份。
贵州港源为新成立公司，暂无财务数据。
经核实，贵州港源不属于失信被执行人。
关联关系说明：贵州港源的实际控制人为沈玉兴先生；沈玉兴先生为公司第
一大股东佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”）的实际控制人，
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》（以下简称“《上
市规则》”）第 10.1.3 条和第 10.1.5 条相关规定，沈玉兴先生为公司关联方，故
本次交易构成关联交易。
三、共同投资设立的标的公司基本情况
（一）拟设立公司的公司信息
公司名称：待定
法定代表人：待定
注册地址：贵州贵阳（暂定）
注册资本：20,000 万元
经营范围：城市基础设施投资融资、开发、建设、经营；一级土地开发；房
地产开发；环境保护设施的建设、经营；广告经营；停车场经营；管网工程建
设；园林绿化；建设项目的投资策划、咨询；房屋租赁；物业管理；水利建设。
上述拟设立公司信息，以工商行政管理部门最终核定为准。
（二）股权结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例
修文县城市建设投资开发有限公司 2,000.00 10.00%
深圳美丽生态股份有限公司 12,000.00 60.00%
贵州港源房地产开发有限公司 6,000.00 30.00%
四、交易的定价政策及定价依据
本次对外投资系经交易各方协商一致的结果，各方均以货币方式出资，按照
各自认缴出资金额确定其在标的公司的股权比例。相关投资按照市场规则进行，
符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、合作协议的主要内容
（一）甲、乙、丙三方决定合作对“贵阳金龙国际康养城（修文）项目”规划
范围内约 8,300 亩土地进行一级开发整理，项目具体内容以红线及批复为准，具
体面积以实测数据为准。
（二）本项目根据乙、丙方的开发建设计划，按照“统一筹划、分期实施，
分期整理，分期出让”的原则来安排土地一级开发整理工作：本项目共计土地整
理约 8,300 亩，其中商住建设用地指标不得低于 4,500 亩，其余为产业建设用
地，出让时间在土地具备挂牌条件后不得超过 5 年，平均每年出让土地不得低于
1,000 亩，其中商住用地 600 亩，产业用地 400 亩。
（三）标的公司注册资本 20,000 万元，甲方认缴 2,000.00 万元，占股
10.00%；乙方认缴 12,000.00 万元，占股 60.00%；丙方认缴 6,000.00 万元，占股
30.00%。
（四）合资公司股东会按出资比例形式表决权。标的公司设立董事会，甲方
委派 1 名董事，乙方委派 2 名董事，丙方委派 2 名董事，董事长由乙方直接委
派，董事长担任公司法定代表人；公司不设监事会，设监事 1 名，由丙方委派。
涉及重大经营决策事项，需经董事会决议通过，董事会决议需要取得全体董事三
分之二以上同意。标的公司的总经理由甲方委派，财务总监由乙委派；甲方委派
副总经理一名。
（五）违约责任
1、本协议签署生效后，协议双方应本着诚信、合法、合理、谨慎、维护合
作的原则履行本协议约定的各项义务，任何一方违反本协议约定的，守约方有权
要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失及守约方主张权利产生的
诉讼费、律师费、差旅费等一切合理费用。
2、本协议签署后，任一方不得再与第三方就本项目签署任何协议书、意向
书等相关法律文件，否则视为违约，应赔偿守约方的一切损失及因本项目可获得
的合理利润。
3、乙、丙方自接到标的公司借款书面通知后 30 个工作日内未足额借资相应
土地整理开发资金的，本协议自行终止，甲方有权对乙、丙方投资进行清算（清
算结果需经过审计部门的审定），乙、丙方退出投资，甲方有权另外寻找合作伙
伴。
4、土地农转建上报获得批复后，力争 6 个月时间内完成土地征收和房屋拆
迁工作，涉及按法律程序落实土地征收补偿的，延长 6 个月法定时限。土地征收
和房屋拆迁完成后力争 6 个月时间内完成土地供应，延期超过 6 个月的，乙、丙
方有权终止本协议（因乙、丙方规划等审批原因造成延期的除外），在终止协议
后半年内，甲方应归还乙、丙方所有借款并按年息 16.00%支付相应借款利息，
并赔偿乙、丙方实际损失。
5、乙、丙方不按协议约定，在一期项目未能启动“贵阳金龙国际康养城(修
文）项目”基础设施建设，甲方不启动二期项目用地整治工作，有权终止合同。
6、乙、丙方未按协议约定建设周期完成子项目建设的（在乙、丙方与政府
的合作框架范围内），甲方有权另行寻找投资人进行合作。
7、乙、丙方违约，如市政工程工期滞后，严重缺陷，土地整理速度严重影
响甲方的出让速度，甲方有权利要求乙、丙方赔偿甲方一切损失，包括工程返工
费，资金利息（年 16.00%计算）等一切费用。
8、甲方违约。在乙、丙方资金保障的前提下，因甲方原因（未能按期完成
土地征拆、在符合政策的前提下未能调整土地利用规划土地、供地的面积不足、
出让节奏不能满足土地出让约定等）导致项目无法实施的，乙、丙方有权终止协
议，并有权利要求甲方在半年内支付乙、丙方所有前期投入，包括市政主干道工
程费，土地整理费，资金占用费（年 8.00%）等一切费用，支付时间超过一年
后，所有费用按照资金占用费两倍即 16.00%计息。
9、本协议签订后甲、乙、丙三方严格遵守，由于土地的价格，面积以及出
让速度严重影响本项目的实施，任何一方不得违背项目推进原则，在三个核心问
题上严格遵守。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
为了抓住西部发展的大好机遇，充分利用修文城投在当地的土地资源优势、
贵州港源在当地的地产开发优势，三方共同参与“贵阳金龙国际康养城（修文）
项目”而专门在贵州省修文县共同投资设立合资公司。
设立合资公司拟进行“贵阳金龙国际康养城（修文）项目”土地整理和一级
开发业务，会涉及大量基础施工业务，与公司现有施工业务具有较强的协同效
应，符合公司的业务发展方向；同时合资公司拟从事土地一级开发，能享受到土
地升值带来的投资收益，符合公司的自身业务发展需要。
本次对外投资设立控股子公司，涉及到三方投资，在设立初期可能面临当地
土地政策、股东违约等方面影响而导致公司股东退出，而导致合资公司新设失败
的风险；后期仍然可能面临市场、运营、管理等各方面不确定因素带来的风险，
公司将加强了解当地的土地政策、保持与其他股东的良好沟通、建立健全控股子
公司的法人治理结构，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风
险，力争为股东带来良好的投资回报。
针对标的公司的借款事宜涉及公司财务资助事项，待后续签署相关协议时再
根据《公司章程》等相关规定履行审议程序及披露义务。
本次对外投资，公司将以自筹资金解决，不会对公司的财务及经营状况产生
不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。若上述公司顺利开展运行，将对
公司未来发展和经营效益产生积极影响，进一步提升公司的综合实力。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外，2018 年 1 月 1 日至本公告披露日公司与本次交易的关联方
贵州港源未发生关联交易；与关联方沈玉兴先生控制的其他关联人累计已发生的
关联交易总金额为 273.70 万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，同意将该事项提交董事
会审议，并发表了如下独立意见：
公司本次对外投资属于公司正常经营需要；本次交易构成关联交易，各方均
以货币出资，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司董事会在审议本议案
时，关联董事回避了对本议案的表决，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交
易所主板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。全体独立董事一致同意本
次对外投资设立控股子公司暨关联交易的事项。
八、备查文件
1、《第九届董事会第五十二次会议决议》；
2、《独立董事关于第九届董事会第五十二次会议审议事项的事前认可及独
立意见》；
3、《合作协议》。
特此公告。
深圳美丽生态股份有限公司董事会
2019 年 1 月 14 日
