证券代码：000010 证券简称：美丽生态 公告编号：2019-020
深圳美丽生态股份有限公司
关于对 2018 年度业绩预告问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 30 日收到深
圳证券交易所公司管理部下发的《关于对深圳美丽生态股份有限公司的问询函》
（公司部问询函[2019]第 25 号）。公司董事会高度重视，立即组织人员对相关情
况进行核实，现将回复内容公告如下：
一、2019 年 1 月 30 日，你公司披露《2018 年度业绩预告》显示，你公司
2018 年归属于上市公司股东的净利润预计亏损 6 亿元至 7.8 亿元，亏损原因包括
债务违约导致经营业务受到影响、公司资金成本增加以及子公司江苏八达园林
有限责任公司（以下简称“八达园林”）的营业收入、净利润同比大幅下降且存货、
长期应收款等资产出现减值迹象。我部对此表示关注，请你公司核实并说明：
请结合八达园林所处行业发展状况、经营环境、营运效率、融资情况、财
务指标变化及与同行业公司对比等情况，详细说明：（1）八达园林营业收入、净
利润同比大幅下降以及 2016、2017 年连续两年未能完成业绩承诺的具体原因和
合理性；（2）请预估八达园林 2018 年度是否存在无法完成业绩承诺的风险，如
有，请充分提示风险并说明你公司拟采取的应对措施。
回复：（1）园林工程行业近三年的发展情况
子公司八达园林所处的行业为园林工程，属于资金和劳动力密集型行业，自
2015 年以来受到国家宏观经济调控，政府主导业务形式由传统模式转向 PPP 模
式。在当前金融“严监管”和“去杠杆”双重压力下，企业融资难度加大、融资成本
上升、财务费用增加，企业净利润出现下降，园林工程行业受到前所未有的冲击。
受园林工程项目投放有限，行业内外整合不断加剧市场竞争，使园林工程行业销
售额增长放缓，销售毛利率也出现下滑。
以同行业具有代表性的三家上市公司公开信息数据比较如下：
1）销售毛利率的比较情况：
1
2018 年第 3 季度
证券代码 证券名称 2016 年度（%） 2017 年报度（%）
（%）
300197.SZ 铁汉生态 26.79 25.22 26.41
002310.SZ 东方园林 32.83 31.56 32.71
002775.SZ 文科园林 20.87 18.77 17.86
平均值 26.83 25.18 25.66
八达园林 29.48 8.46 -26.67
根据上表数据分析，园林工程行业代表的三家企业 2017 年销售毛利率呈下
降趋势，平均销售毛利率由 2016 年的 26.83%下降至 2018 年第三季度的 25.66%；
文科园林销售毛利率则由 2016 年的 20.87%下降至 2018 年第三季度的 17.86%，
出现快速下滑。此数据说明园林工程行业的盈利能力在减弱，企业生存压力进一
步增大。
八达园林的销售毛利率由 2016 年的 29.48%下跌至 2017 年的 8.46%，至 2018
年三季度下跌至-26.67%，由于公司分别于 2017 年和 2018 年期间被立案调查，
公司融资能力受限，部分项目出现中止现象，影响项目的结算收入，导致公司销
售毛利率出现下降甚至出现负数，与行业平均销售毛利率出现背离。
2）企业财务费用的比较情况：
单位：亿元
证券代码 证券名称 2016 年度 2017 年度 2018 年前 3 季度
300197.SZ 铁汉生态 1.66 3.00 4.16
002310.SZ 东方园林 3.03 3.99 5.11
002775.SZ 文科园林 0.18 0.25 0.28
平均值 1.62 2.41 3.18
八达园林 0.52 0.57 0.32
根据上述据分析，园林工程行业代表的三家企业财务费用出现连续两年增
长，三家企业平均财务费用由 2016 年的 1.62 亿元上升至 2017 年 2.41 亿元，至
2018 年第三季度平均财务费用升至 3.18 亿元。以上数据说明园林工程行业的融
资费用逐年增加。
八达园林的财务费用，2017 年比 2016 年增加了约 10%，至 2018 年三季度，
由于银行债务违约，没有新增融资，导致同比变动幅度不大。
3）企业年度净利润的变化情况：
2
单位：亿元
证券代码 证券名称 2016 年度 2017 年度 2018 年度预告
300197.SZ 铁汉生态 5.22 7.57 2.65-3.79
002310.SZ 东方园林 12.96 21.78 16.33-21.78
002775.SZ 文科园林 1.40 2.44 2.44-3.17
平均值 6.53 10.60 7.14-9.58
八达园林 0.90 -3.02 -6.18（预估数）
注：八达园林 2018 年度数据为预估数，存在不确定性，最终数据以年审会计师审
计为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
根据上表数据分析，三家园林工程行业企业在 2017 年净利润较 2016 年实现
增长，由平均年净利润 6.53 亿元上升至 2017 年的 10.60 亿元，但 2018 年业绩预
告除文科园林外其他两家都对外公告年度业绩较上年同期出现下降，尤其是铁汉
生态业绩较上年同期下降 50%-65%。上述数据说明园林工程行业经营压力在加
大，企业盈利能力变弱。
八达园林 2017 年由于主营业务较 2016 年下降约 25%，加上计提了商誉减值，
导致出现了 3.02 亿元的亏损。2018 年主营业务继续大幅萎缩，仅为 2017 年的
10%左右，金融机构在一季度对违约债务进行诉讼，流动资金严重缺乏导致业务
停滞，公司 2018 年度预计亏损 6.18 亿元。
（2）八达园林近三年的实际经营情况
八达园林近三年的实际经营情况和业绩完成情况见下表。
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度预估情况
承诺业绩金额 16,800.00 24,300.00 30,000.00
实际完成金额 9,031.01 -30,000.25 -61,842.67
业绩差额金额 7,768.99 54,300.25 91,842.67
资产减值金额 3,731.01 46,751.84 待定（以年末评估为准）
应补偿金额 11,500.00 101,052.09 53,447.91
已补偿金额 11,500.00 3,567.72 -
待补偿金额 - 97,484.37 53,447.91
注：1、八达园林 2018 年实际完成金额、业绩差额金额、应补偿金额、待补偿金额
为预估数，存在不确定性，最终数据以年审会计师审计为准。敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
3
2、依据公司与王仁年签订的盈利预测补偿协议及其补充协议，重大资产重组补偿
以收购资产标的金额 16.60 亿元为上限，2016 年度及 2017 年度王仁年应补偿金额合计
为 112,552.09 万元，因此，2018 年度王仁年应补偿金额以 2018 年业绩及资产减值计算
公式与尚可业绩补偿余额 53,447.91 万元上限孰低为准。
八达园林 2016 年至 2018 年连续三年未能完成业绩承诺，除国家宏观经济影
响、行业发展变化影响外，也存在公司自身的原因，具体如下：
1）2016 年未能完成业绩承诺的主要原因
①2015 年以来，国务院及相关部委密集出台了一系列政策文件，大力推广
PPP 模式。随着地方债务的规范化，为吸引民间资本，减轻地方政府投资支出压
力，各地方政府均加大推广 PPP 模式，PPP 模式逐渐成为地方政府公共服务领域
建设运营的主要方式。一方面政府立项项目数量减少，另一方面项目总投资额大
幅增加。PPP 模式相对于传统模式而言，项目总投资额大，项目周期长，政府项
目模式的转变使得公司项目洽谈周期较长，部分 2016 年洽谈并成功签约项目需
要在 2017 年才能进场施工，项目的不足导致公司未能完成 2016 年度业绩承
诺。
②园林施工行业是资金推动型行业，业绩的增长离不开资金的支持。由于公
司在 2016 年受到多项负面新闻的影响，银行等金融机构存在观望情形，导致公
司的融资能力遭受较大的影响，资金的缺乏导致施工进度较为缓慢，未能实现预
期目标。
2）2017 年未完成业绩承诺的主要原因
①园林绿化资质取消后，八达园林具有强竞争力的城市园林绿化优势消失
了，仅具备市政公用工程施工总承包三级、园林古建筑工程专业承包三级、风景
园林工程设计专项乙级资质，资质薄弱，公司园林绿化项目承揽面临的竞争更加
激烈，项目承揽更加困难。
②园林施工行业是资金推动型行业，业绩的增长离不开资金的支持。由于受
证监会立案调查的影响，公司融资能力受到较大影响，同时八达园林 2017 年 1
季度私募债券到期偿还债券本金及利息共计约 2.5 亿元，导致八达园林 2017 年
度资金压力更为紧张，已施工项目进展缓慢，未能实现预期目标。
③受宏观经济环境变化的影响，八达园林参与的醴泉泥河 PPP 项目项目融
资贷款迟迟无法落实到位，项目施工进展缓慢，八达园林投入 SPV 公司的 3,465
万元资本金未能实现预期利润，反而加大了资金压力。
4
④资金的匮乏使得八达园林无力参与政府主导的 PPP 项目，从而无法推动
业绩的增长。
⑤由于政府严控债务规模和市场流动性降低的影响，业主方的资金压力进一
步加大，导致公司部分项目的实际回款进度远低于预期。部分已完工未结算资产
和应收款项存在减值迹象，预计未来可收回金额低于账面价值，依据谨慎性原则，
报告期计提资产减值损失大幅增加。
3）2018 年未能完成业绩承诺的主要原因
①2018 年度，受宏观经济增长放缓、政府财政收入和社会固定资产投资增
长速度下降的影响，园林工程行业表现继续疲软，行业的增长速度存在放缓的现
象。
②公司在 2018 年一季度后发生债务违约，金融机构对公司融资事项进行诉
讼，导致公司资金流动性进一步降低、资金成本进一步增加、部分项目进展缓慢、
施工成本增加。八达园林的营业收入、净利润同比大幅下降；八达园林的资产出
现减值迹象，依据相关会计准则对八达园林的存货、长期应收款等资产项目计提
相应的资产减值准备。
（3）预计八达园林 2018 年无法完成业绩承诺
根据 2018 年八达园林对存货及应收账款等资产的分析，对于部分存货及应
收账款进行了减值处理，加上公司主营业务收缩较大，经营成本居高不下，经财
务部初步测算，八达园林预计无法完成 2018 年度业绩承诺，最终八达园林业绩
完成情况及股权价值评估情况以年审会计师审计以及评估机构评估为准。敬请广
大投资者谨慎决策，注意投资风险。
王仁年就八达园林业绩补偿的具体情况如下：
2015 年 5 月 15 日，公司与王仁年签署了《盈利预测补偿协议》，就 2015
年并购八达园林盈利补偿事宜进行了约定；并于 2016 年 2 月公司与王仁年签署
《（盈利预测补偿协议）之补充协议》，根据协议及补充协议约定，王仁年承诺八
达园林 2016 年、2017 年、2018 年以及 2019 年经审计的归属于母公司股东的
扣除非经常性损益的净利润分别不低于 16,800 万元、24,300 万元、30,000 万
元以及 30,000 万元。
1）业绩补偿承诺
5
承诺期内，如八达园林未完成当年度的承诺净利润，则王仁年以现金方式向
公司进行补偿，计算公式如下：
当期业绩补偿的金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）×上市公司
持有八达园林的股权比例
2）资产减值补偿承诺
承诺期内，如八达园林的股份发生减值，王仁年需就减值部分以现金方式对
公司进行补偿，计算公式如下：
当期资产减值补偿的金额=当期期末标的资产减值额×上市公司持有八达园
林的股权比例-当期已支付的业绩承诺补偿金额
当期期末标的资产减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值（扣除业绩承
诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
以上补偿金额以收购资产的标的总价 16.60 亿元为限。
2016 年王仁年对于八达园林业绩补偿 11,500.00 万元予以了补偿，2017 年应
补偿 101,052.09 万元，已补偿金额 3,567.72 万元，余 97,484.37 万元待补偿，依
据协议约定双方就 2017 年应补偿余额在福建省福州市申请仲裁；2018 年王仁年
应补偿金额以 2018 年业绩承诺净利润金额与实际完成净利润的差额与尚可业绩
补偿余额上限孰低为准。
王仁年于 2018 年 10 月 11 日因立案执行申请人太平洋证券股份有限公司申
请执行一案，未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，已
经被深圳市福田区人民法院出具限制消费令（2018）粤 0304 执 41864 号。王仁
年名下的资产和财产处于抵押和司法查封状态，公司能否收回 2017 年、2018 业
绩补偿款存在重大不确定性，请广大投资者注意风险。
针对王仁年业绩补偿款回收存在重大不大确定性，公司将通过各种形式的努
力尽一切可能收回补偿款。公司内部以审计监察中心组建专门的财务审计调查小
组，对八达园林财务进行全面调查，确保八达园林的财务真实性；公司积极与王
仁年本人进行沟通，要求主动提供财产对业绩补偿。鉴于公司连续三年无法完成
业绩承诺，对于余下的业绩补偿金额，公司将继续以法律的手段去捍卫自身的利
益，依法进行仲裁和诉讼程序，追查追究其责任，要求进行民事赔偿，不排除其
触犯刑法承担法律责任。
6
二、请结合八达园林在手项目开工状态及回款情况、交易对手履约情况变
化、资产减值测试方式差异（如有）等情况具体说明：（1）你公司拟在本报告期
对其存货、长期应收款等资产计提减值的原因和会计处理依据、相关资产发生
减值迹象的具体时点和事件、以前年度是否足额计提了资产减值准备；（2）请你
公司年审会计师核查并发表明确意见。
回复：（1）本报告期对存货、长期应收款等资产计提减值的原因，具体详见
下表列示：
7
2018 年预计计
期末未结算金额
序号 项目名称 业主单位 提减值金额 减值方式 减值原因
（元）
（元）
2018 年 12 月公司现场检查时，我方根据业主提供的工程资料，已验收
钟山区美丽乡村升级 六盘水市钟山区 的工程量已签字未盖章，根据与业主代表沟通，判断对方愿意支付金额
1 390,404,041.29 23,000,000.00 存货减值
改造项目 人民政府 低于公司已投入成本，目前公司正在跟进中，预计年报前能够取得相关
盖章资料。
六盘水梅花山生 2018 年 12 月公司收到甲方确认的工程进度款审定单，显示对方审定成
梅花山风景区山体覆
2 态文化旅游发展 92,534,784.56 13,975,985.13 存货减值 本低于公司已投入成本，初步判断需计提减值，还需要业主确认的工程
绿工程 总
有限公司 量资料，目前公司正在跟进中，预计年报前能够取得相关盖章资料。
内蒙古蒙草生态 2018 年 11 月公司收到甲方出具初步的年度验工计价资料，但并未正式
大青山前坡生态冶理
3 环境（集团）股 41,689,199.67 22,905,695.78 存货减值 签字盖章，根据沟通判断对方愿意支付金额低于公司已投入成本，目前
工程
份有限公司 公司正在跟进中，预计年报前能够取得相关盖章资料。
乌鲁木齐（头屯河区）
江苏水北建设工 2018 年 12 月对方明确表示不再付款，目前正在准备签订工程中止协议，
4 工业大道二期道路两 59,608,101.75 56,019,858.70 存货减值
程有限公司 预计年报前取得所有资料。
侧
2018 年 11 月公司现场检查时，根据现场情况并与甲方代表沟通判断对
金乡县滨河大道三期 金乡县生态湿地
5 72,439,664.55 44,854,709.21 存货减值 方愿意支付金额低于公司已投入成本，目前正在准备与分包供应商签订
景观工程 景区管理委员会
债权债务转让协议，预计年报前完成。
六盘水梅花山生
梅花山片区森林防火 2018 年 11 月根据甲方验收出具工程量清单，定额计价出的初步结算，
6 态文化旅游发展 43,863,822.76 2,804,401.63 存货减值
通道 判断对方愿意支付金额低于公司已投入成本，所有资料预计年报前取得。
有限公司
江苏梓盛发欢乐
城南森林公园二期工 2018 年 11 月甲方明确表示的结算初步价款，判断对方愿意支付金额低
7 水城旅游有限公 35,194,413.98 6,918,332.71 存货减值
程 于公司已投入成本，预计年报前取得审计报告。
司
8
2018 年 10 月收到甲方确认部分的工程进度审定单，与甲方沟通结算初
镇江市官塘新城路网 镇江交通产业集
8 57,023,062.19 43,166,591.97 存货减值 步价款，判断对方愿意支付金额低于公司已投入成本，2019 年 2 月底再
工程 团有限公司
去沟通访谈，预计年报前取得相关资料。
内蒙古财经大学西校 2018 年 12 月根据项目经理现场与甲方沟通判断对方愿意支付金额低于
9 内蒙古财经学院 13,129,798.49 2,925,200.50 存货减值
区校园项目 公司已投入成本，我方跟踪相关报审资料，预计年报前取得审计报告。
六盘水市钟山区水城 中铁十八局集团 2018 年 11 月根据甲方验收出具工程量清单，定额计价出的初步结算，
10 古镇（老城棚户区）园 第五工程有限公 42,701,056.58 22,288,181.23 存货减值 认量清单等相关资料未盖章确认，判断对方愿意支付金额低于公司已投
林 司 入成本，预计年报前取得相关资料。
乌海万达广场北区住 乌海万达广场投 2018 年 10 月收到甲方提供三审的审计结算报告，显示对方审定成本低
11 11,868,775.44 3,925,570.05 存货减值
宅及大商业景观工程 资有限公司 于公司已投入成本，目前在进行四审，预计年报前取得盖章审计资料
金乡县金马河南岸（文
金乡县园林管理 2018 年 12 月根据甲方审计确认的工程量并与甲方委托的审计机构沟通
12 化路—奎星路）景观绿 13,689,380.96 1,125,130.53 存货减值
局 判断对方愿意支付金额低于公司已投入成本，年报前预计取得审计报告。
化
中兴建设有限公
2018 年 12 月根据甲方审计确认的工程量并与甲方委托的审计机构沟通
察布查尔县景观绿化 司新疆分公司/察
13 122,580,023.47 63,464,492.30 存货减值 判断对方愿意支付金额低于公司已投入成本，对方提起诉讼，按对方诉
工程 布查尔投资发展
讼金额计提减值。
集团有限公司
霍尔果斯经济开
霍尔果斯经济开发区
发区兵团分区正 2018 年 12 月对方明确表示不付款了，目前正在准备签订工程中止协议，
14 兵团分区创业科技孵 21,527,227.99 15,009,275.05 存货减值
兴投资开发有限 预计年报前完成。
化基地绿化工程
公司
2018 年 12 月根据甲方审计确认的工程量并与甲方委托的审计机构沟通
金乡县金水湖二期建 金乡县生态湿地
15 78,942,919.29 34,802,472.00 存货减值 判断对方愿意支付金额低于公司已投入成本，对方愿意提供工程量确认
设工程 景区管理委员会
单，预计年报前取得盖章资料。
9
2018 年 12 月根据甲方审计确认的工程量并与甲方沟通判断对方愿意支
中交天航环保工
16 南海 N007 总 24,132,053.50 20,000,000.00 存货减值 付金额低于公司已投入成本，甲方将提供进度款单，预计年报前取得相
程有限公司
关资料。
阜宁县金沙湖旅游度 阜宁县金沙湖开 长期应收 2018 年 10 月甲方明确表示不支付相关款项，公司正在走法律程序追讨，
17 0 78,413,214.03
假区二期工程 发管理委员会 款减值 已立案。
第八届中国花卉博览 江苏花博投资发 长期应收 甲方审计报告已出，显示对方审定成本低于公司已投入成本，对方在走
18 0 16,018,774.12
会主展区 展有限公司 款减值 审计报告用印流程，年报前取得审计报告。
合计 1,121,328,326.47 471,617,884.95
注：1、以上项目均按照与甲方的沟通，以预计取得甲方结算等资料为依据进行会计处理，目前公司正在跟进中，预计年报前能够取得相关资料。
2、上表中 2018 年预计计提减值金额为预估数，存在不确定性，最终数据以年审会计师审计为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
10
公司属于园林工程行业，计提减值参照《企业会计准则第 15 号——建造合
同》执行。该准则第二十七条规定：合同预计总成本超过合同总收入的，应当将
预计损失确认为当期费用。除此规定外，未规定其他减值计提方式。我们根据公
司已完工未结算工程项目的特点及报表列报的项目。在考虑减值测试时，参考了
《企业会计准则第 1 号——存货》及《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相
关规定。
根据准则相关规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减
值的迹象。因企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在
减值迹象，每年都应当进行减值测试。
存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使
用而预计的下跌。
2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期
或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算
资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经发生损坏。
5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如
资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）
预计金额等。
7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其
可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日
常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
以及相关税费后的金额。
公司 2018 年经营环境符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》所描述的
第 2 点以及以预审计结果作为可变现净值来综合考虑存货可收回金额，因此按照
可收回金额来确认存货跌价准备。
公司在以前年度按照当时的减值迹象进行了减值测试并计提了足额的减值
11
准备，2018 年度上述项目减值原因如下：
1）受 2018 年度大环境影响，园林工程行业表现疲软，具体为宏观经济增长
放缓，受政府财政收入和社会固定资产投资增长速度下降的影响，行业的增长速
度存在放缓的可能性。
2）园林景观行业具有资金密集型的特点。园林景观工程项目需要占用大量
的资金，包括投标时缴纳的投标保证金、中标后合同约定的履约保证金以及竣工
验收后的质保金等。另外，由于发包方支付的工程进度款与承包方实际发生的工
程款之间存在时间差，使承包方在建设过程中还需要大量的工程进度周转金。公
司及子公司八达园林受到 2018 年一季度债务违约影响，银行全面停贷，并催收
贷款，造成公司资金链断裂，公司现有的项目无法进行正常施工，项目停滞放缓，
最终导致工程项目存在减值迹象。
3）2018 年度公司治理层及管理层进行整体变更，现任管理层改变经营思路，
一方面，对存量项目已竣工验收或达到竣工验收标准的，与甲方沟通尽快进行审
计结算并收回工程款；另一方面，重点承接增量项目。由于原管理层人员大部分
离职，新管理层人员对接困难，对未施工的项目暂时中止施工，因此本年度存货
工程项目的减值测算金额主要依据预结算数据，但是相关结算数据按照惯例一般
在年底才能出具，因此相关减值金额主要在年底确认。
4）2018 年受经济环境、公司债务出现违约等因素影响，客户和公司的履约
能力均发生变化，导致实际发生成本增加、预计结算收入降低的项目增多，公司
2018 年度存货预计计提减值的总体金额较 2017 年度明显增加。
由于上述事项的产生，导致公司在 2018 年度产生新的减值迹象，因此公司
对存货及长期应收款进行了减值测试，并根据会计准则计提了减值准备。
会计师回复：
公司 2018 年对存货、长期应收款等资产计提减值准备明细如下：
期末未结算金额 2018 年预计计提
序号 项目名称 业主单位 减值方式
（元） 减值金额（元）
1 钟山区美丽乡村升级改造项目 六盘水市钟山区人民政府 390,404,041.29 23,000,000.00 存货减值
梅花山风景区山体覆绿工程 六盘水梅花山生态文化旅游
2 92,534,784.56 13,975,985.13 存货减值
总 发展有限公司
内蒙古蒙草生态环境（集团）
3 大青山前坡生态冶理工程 41,689,199.67 22,905,695.78 存货减值
股份有限公司
12
乌鲁木齐（头屯河区）工业大
4 江苏水北建设工程有限公司 59,608,101.75 56,019,858.70 存货减值
道二期道路两侧
金乡县生态湿地景区管理委
5 金乡县滨河大道三期景观工程 72,439,664.55 44,854,709.21 存货减值
员会
六盘水梅花山生态文化旅游
6 梅花山片区森林防火通道 43,863,822.76 2,804,401.63 存货减值
发展有限公司
江苏梓盛发欢乐水城旅游有
7 城南森林公园二期工程 35,194,413.98 6,918,332.71 存货减值
限公司
8 镇江市官塘新城路网工程 镇江交通产业集团有限公司 57,023,062.19 43,166,591.97 存货减值
内蒙古财经大学西校区校园项
9 内蒙古财经学院 13,129,798.49 2,925,200.50 存货减值
目
六盘水市钟山区水城古镇（老 中铁十八局集团第五工程有
10 42,701,056.58 22,288,181.23 存货减值
城棚户区）园林 限公司
乌海万达广场北区住宅及大商
11 11,868,775.44 3,925,570.05 存货减值
业景观工程 乌海万达广场投资有限公司
金乡县金马河南岸（文化路—
12 金乡县园林管理局 13,689,380.96 1,125,130.53 存货减值
奎星路）景观绿化
中兴建设有限公司新疆分公
13 察布查尔县景观绿化工程 司/察布查尔投资发展集团 122,580,023.47 63,464,492.30 存货减值
有限公司
霍尔果斯经济开发区兵团分区 霍尔果斯经济开发区兵团分
14 21,527,227.99 15,009,275.05 存货减值
创业科技孵化基地绿化工程 区正兴投资开发有限公司
金乡县生态湿地景区管理委
15 金乡县金水湖二期建设工程 78,942,919.29 34,802,472.00 存货减值
员会
16 南海 N007 总 中交天航环保工程有限公司 24,132,053.50 20,000,000.00 存货减值
阜宁县金沙湖旅游度假区二期 阜宁县金沙湖开发管理委员 长期应收款
17 -- 78,413,214.03
工程 会 减值
长期应收款
18 第八届中国花卉博览会主展区 江苏花博投资发展有限公司 -- 16,018,774.12
减值
合计 1,121,328,326.47 471,617,884.95
注：上表中 2018 年预计计提减值金额为预估数，存在不确定性，最终数据以年审审计为准。
公司属于园林工程行业，计提减值参照《企业会计准则第 15 号——建造合
同》执行。该准则第二十七条规定：合同预计总成本超过合同总收入的，应当将
预计损失确认为当期费用。除此规定外，未规定其他减值计提方式。我们根据公
司已完工未结算工程项目的特点及报表列报的项目。在考虑减值测试时，参考了
《企业会计准则第 1 号——存货》及《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相
关规定。
13
根据准则相关规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减
值的迹象。因企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在
减值迹象，每年都应当进行减值测试。
存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
1.资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用
而预计的下跌。
2.企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或
者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
3.市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资
产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
4.有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经发生损坏。
5.资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
6.企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资
产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）
预计金额等。
7.其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其
可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日
常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
以及相关税费后的金额。
公司 2018 年经营环境符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》所描述的
第 2 点以及以预审计结果作为可变现净值来综合考虑存货可收回金额，因此按照
可收回金额来确认存货跌价准备。
以前年度按照当时的减值迹象进行了减值测试并计提了足额的减值准备。
2018 年度上述项目减值原因如下：
1.受 2018 年度大环境影响，园林工程行业表现疲软，具体为宏观经济增长
放缓，受政府财政收入和社会固定资产投资增长速度下降的影响，行业的增长速
度存在放缓的可能性。
2.园林景观行业具有资金密集型的特点。园林景观工程项目需要占用大量的
资金，包括投标时缴纳的投标保证金、中标后合同约定的履约保证金以及竣工验
14
收后的质保金等。另外，由于发包方支付的工程进度款与承包方实际发生的工程
款之间存在时间差，使承包方在建设过程中还需要大量的工程进度周转金。公司
及子公司江苏八达园林有限责任公司受到 2018 年一季度债务违约影响，银行全
面停贷，并催收贷款，造成公司资金链断裂，公司现有的项目无法进行正常施工，
项目停滞放缓，最终导致工程项目存在减值迹象。
3.2018 年度公司治理层及管理层进行整体变更，现任管理层改变经营思路，
避免承接需要大额垫资的项目。对存量项目已竣工验收或达到竣工验收标准的，
与甲方沟通尽快进行审计结算并收回工程款。对未施工的项目由于资金链断裂暂
时中止施工，因此本年度存货工程项目的减值测算金额主要依据预结算数据。但
是相关结算数据按照惯例一般在年底才能出具，因此相关减值金额只能在年底确
认。
4.阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程长期应收款减值 7,841.32 万元原因系公
司向甲方催款时，政府明确表示不支付相关款项，公司正在走诉讼程序，由于对
方为政府机构，公司认为款项收回存在困难收回可能性不大，因此计提了减值准
备。
5.花博会项目长期应收款减值 1,601.88 万元。该款项主要为以前年度计提的
BT 项目利息，本年度公司催款时，甲方表示项目后期维护工作存在争议，因此
表示不支付相关款项，公司认为款项收回存在困难收回可能性不大，因此计提了
减值准备。
由于上述事项的产生，导致公司在 2018 年度产生新的减值迹象，因此公司
对存货及长期应收款进行了减值测试。
本所预审时执行的审计程序如下：
1.会计师在制定审计策略及审计计划时，考虑了公司资金链断裂及外部环境
变化的影响，会计师把存货的发生、计价与分摊作为主要的风险点，审计机构在
该风险领域委派了更具有审计经验的审计人员进行重点审计，同时投入较多的审
计时间和资源来关注该风险领域以及相关的审计科目。
2. 审计项目组成员与公司工程管理部对重要的项目进行实地走访并对甲方
进行访谈，了解项目的工程进度、回款金额等信息。
3.审计项目组成员对往来账户及期末未结算项目实施函证程序，询证函还在
统计中，已回的函证未发现异常现象。
15
本所之前对八达园林进行预审时已关注相关情况，但是结合目前等资料，公
司会计处理的依据以预计取得甲方结算等资料为依据，目前公司正在跟进中，预
计年报前能够取得相关资料。据我们初步判断，公司减值依据及会计处理是合理
的。
三、根据此前达成的业绩及资产减值补偿承诺安排，王仁年应付你公司 2017
年度补偿款 101,052.09 万元，扣除你公司已收到的补偿款 3,567.72 万元，目前尚
余 97,484.37 万元补偿款未能收回。同时工商信息显示，王仁年仍为八达园林的
法定代表人和董事长。请说明：（1）你公司对王仁年追偿补偿款项所采取的措
施及进展缓慢的具体原因，你公司董事会是否勤勉尽责履行追偿义务；（2）王
仁年在八达园林实际履职情况、是否发现其存在职务侵占等损害公司利益的情
形；（3）你公司对八达园林实施有效控制的方式、是否存在控制失效情形；（4）
结合你公司对八达园林财务资助及担保情况说明相关款项是否存在无法收回的
可能性以及你公司的应对措施，你公司对其经营业绩提升的具体安排；（5）请
你公司独立董事和独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：（1）公司对王仁年追偿补偿款项所采取的措施及进展
2018 年 4 月 25 日，公司第九届董事会第三十九次会议、第七届监事会第十
六次会议审议通过了《公司 2017 年年度报告》、《关于江苏八达园林有限责任公
司股东权益价值减值测试的议案》，王仁年应补偿公司 2017 年度补偿款 89,552.09
万元。因王仁年未足额支付补偿款，公司董事会授权公司经营层对王仁年应付的
2017 年度补偿款进行追偿，该事项于 2018 年 5 月 7 日经公司第九届董事会第四
十一次会议审议通过。
2017 年年度报告披露后，公司发现已披露的王仁年 2017 年度应补偿公司的
补偿款金额与《盈利预测补偿协议》中计算公式计算的结果不一致，按照计算公
式，王仁年 2017 年度应补偿的金额为 101,052.09 万元，而 2017 年年报中披露的
应补偿的金额为 89,552.09 万元。王仁年认为原计算公式有违商业逻辑，因此提
出修改《盈利预测补偿协议》中的计算公式，该事项于 2018 年 7 月 24 日经公司
第九届董事会第四十三次会议审议通过。
为了切实维护上市公司权益、充分保护全体股东利益，遵守契约精神，经公
司董事会研究后决定，严格按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议中的约定进
16
行补偿。
2018 年 10 月 29 日，公司召开第九届董事会第四十九次会议审议通过了《关
于对重大资产重组承诺补偿金额进行纠正并授权经营层增加追偿金额的议案》，
撤销公司于 2018 年 7 月 24 日经公司第九届董事会第四十三次会议审议通过的
《关于对王仁年与公司盈利预测补偿协议中计算公司进行修正的议案》，同时，授
权公司经营层增加对王仁年 2017 年度应补偿金额的追偿，授权追偿金额基数为
89,552.09 万元增加至 101,052.09 万元。扣除王仁年已补偿的 3,567.72 万元，王
仁年还应当补偿公司 97,484.37 万元。公司已委托律师对王仁年的所有财产进行
清查摸底，并采取法律手段对王仁年进行追偿。
在公司管理层的积极沟通下，王仁年于 2018 年 11 月 12 日出具承诺函，对
应当补偿公司的前述款项金额予以确认。
根据《盈利预测补偿协议》及补充协议等文件的相关条款，公司对未按承诺
偿还补偿款的王仁年提起仲裁申请，于 2019 年 1 月 7 日收到福州仲裁委员会《案
件受理通知书》【(2019)榕仲受 1 号】，将通过法律手段使补偿款的债权得到保障。
2019 年 1 月 31 日，公司收到福州仲裁委员会《开庭通知书》，公司与王仁年合
同纠纷案定于 2019 年 2 月 20 日进行开庭审理。2019 年 2 月 20 日下午，福州仲
裁委员会对公司与王仁年的合同纠纷案进行了第一次开庭审理，目前暂未出具裁
决结果。
公司总部取得 2018 年八达园林未经审计的财务预测数据后，认定八达园林
可能无法完成 2018 年业绩承诺，公司董事会于 2019 年 2 月 14 日签发《告知函》
与王仁年就八达园林预计无法完成 2018 年业绩承诺进行提醒，要求王仁年先生
遵守契约精神，根据协议约定及时履行相应的补偿义务，提早进行 2018 年业绩
补偿的准备工作。
公司对王仁年追偿补偿款进度缓慢的具体原因为王仁年对于 2017 年业绩补
偿金额存在异议，公司通过召开董事会、股东大会等程序进行业绩补偿修订，最
终就 2017 年业绩补偿金额达成一致耗费了一定的时间，另公司筹集大额仲裁费
用耗费了一定的时间。
综上所述，公司董事会根据协议约定，就王仁年补偿款金额确认、追偿等相
关事项履行了相应的职责，公司董事会勤勉尽责的履行追偿义务。
王仁年应付公司 2017 年业绩补偿 97,484.37 万元，在未取得其有效资产作为
17
保障之前，公司判断补偿款能否收回存在不确定性，公司根据谨慎性原则未计入
应收账款或进行其他会计处理。
（2）王仁年自八达园林 2015 年完成并购至今出任八达园林董事长兼法定代
表人。公司总部于 2018 年 12 月份安排总部审计监察中心对八达园林年度财务进
行审计稽查，经查发现八达园林在 2018 年度存在个别资金支付不规范、备用金
未及进报销等问题，暂未发现王仁年在八达园林实际履职期间存在职务侵占以及
损害上市公司利益的情况。公司总部要求八达园林对于发现的问题积极进行整
改，加强公司内部控制，严格遵守公司各项管理制度，有效防范各类财务风险。
同时公司总部计划在 2019 年 5 月份前安排公司总部审计监察中心或者委托独立
第三方对八达园林董事长王仁年、原总经理王云杰进行任期经济责任审计。
（3）公司总部对于八达园林一直处于有效控制中，自 2015 年完成并购以来
一直根据《深圳美丽生态股份有限公司子公司管理制度》对八达园林进行管理，
通过委派子公司多数席位董事控制子公司董事会形式对子公司进行管控。在
2018 年 9 月后，公司新的管理层组建以来，公司管理层进一步加强了对子公司
八达园林的控制，具体措施如下：
1）人事方面。2018 年 9 月之前，公司总部向八达园林委派了 3 名董事，占
八达园林董事会人数的 60%。公司新的管理层组建以后，2018 年 9 月 19 日，公
司总部向八达园林委派 2 名董事，1 名总经理、1 名监事；2018 年 11 月 20 日，
公司总部向八达园林委派 1 名董事，占八达园林董事会人数的 80%；八达园林的
各项工作以及在手的未完工项目由公司总部新委派的总经理全面接管；同时公司
常务副总经理全面负责清理八达园林原历史遗留事项，包括项目纠纷、法律诉讼、
劳动仲裁等。
2）财务方面。自收购八达园林以来，公司总部一直对八达园林财务进行有
效控制，尤其是 2018 年 9 月后，为进一步加强总部对八达园林财务方面的管控，
公司总部对子公司八达园林的财务进行直线管理，财务人员由总部进行聘任，由
总部财务部进行人员和事务管理；财务部的大额收支由总部进行审核，资金由总
部进行统一调配。公司总部对八达园林的财务进行全面管控。
3）资产方面。自收购八达园林以来，公司总部组织年度审计全面清理八达
园林资产，尤其是 2018 年 9 月后开展定期与不定期的内部审计工作，公司总部
于 2018 年 12 月份委派审计监察中心对于八达园林的资产、项目进行全面审计，
18
依据原有资产清单逐一核实、项目实际进展情况进行核查；加强对于八达园林的
资产进行全面管控。
4）其他方面。自收购八达园林以来，公司总部一直对八达园林重大事项进
行有效控制，尤其是 2018 年 9 月后，为进一步加强管理，公司总部对于八达园
林的各种印章进行统一管理，收缴八达园林的公章、合同专用章、财务章、发票
专用章以及营业执照正副本等，由公司总部委派专人进行管理。
截至目前，八达园林采用内部项目经理承包的项目占所有项目的比例为
10%-20%，由于公司资金紧张，部分项目采用内部项目经理承包制的方式便于管
理，由于项目需要项目经理垫资施工，收到工程款后再支付给项目经理，为了尽
快收回垫资施工的资金，项目经理收款的积极性更高、项目管理的责任性更强，
在确保项目的质量、安全的情况下，项目资料的收集、保管都比较齐全。项目经
理承包制对项目经理而言承担的风险较高，项目管理付出精力较大，需通过精心
管理降低成本以获取最大回报；对于公司而言管理更方便，收益更有保障。针对
对采用内部项目经理承包制的项目，由王仁年和公司新委派的总经理共同督促项
目经理尽快完成项目审计结算并收回工程款。2018 年度特别是在大股东佳源创
盛控股集团有限公司对公司提供资助以后，尚没有出现内部项目经理承包的项
目。
（4）截止 2019 年 1 月 31 日，公司总部对于八达园林的财务资助余额约为
3.0888 亿元，担保余额约为 2.5182 亿元。八达园林自 2018 年 3 月份出现债务违
约后，经营业务受到一定的影响；但 2018 年 9 月份以来，八达园林的债务违约
规模在快速下降、银行贷款余额在降低；由于出现大额资产减值，八达园林的资
产负债率升高，公司各项业务尚在恢复之中。若八达园林经营业务进一步恶化，
则公司总部提供的财务资助和对外担保的款项存在无法收回的可能性。
公司将通过加强对八达园林的有效管控，从业务上给予八达园林支持、从财
务上加强管理、从法律上给予援助，使八达园林在业务走上正规，拓展新业务的
同时加速原有项目的应收账款回笼，有效改善八达园林的财务状况，尽早归还公
司总部的财务资助以及对外担保款项。
八达园林将通过如下措施与方法，进行业绩提升，加速资金回流，改善财务
状况：
1）八达园林积极盘活在手项目，加快审计结算进度，逐步归还公司向其提
19
供的财务资助。
2）尽快清理历史遗留，恢复八达园林融资功能。公司将积极与银行方进行
沟通，达成债务和解，清理公司历史遗留。尽快恢复八达园林的融资功能，减少
对公司总部的财务资助和对外担保需求。
3）利用八达园林原有优势，进一步拓展公司业务，谋求业绩提升。①与兄
弟公司协同发展，完善整个产业链。目前美丽生态旗下有三大业务板块：第一个
是大市政板块，主要由福建隧道公司承担，可承接市政道路、桥梁、隧道、综合
管廊等业务。第二个是园林生态板块，主要由八达园林和浙江深华新承担，可承
接小市政、园林、河道治理、田园综合体、景区营造等业务。第三个是设计板块，
主要由宁波风景园林设计院承担，可承接园林、市政、建筑、规划、文旅等设计
业务。市政可以带动园林配套，园林可以带动设计或者设计可以带动市政园林。
②挖潜八达园林老资源，广纳优质合作资源。八达园林在园林行业是具有影响力
的企业，合作方比较多，通过与合作方整合资源如人脉、技术、资金等深度挖潜，
拓展市场。对于有资源的合作方可提供资金、技术、人员等共同承接项目。③尝
试向相关新业务拓展，找到新业绩增长点。环境治理目前是一片蓝海，市场前景
广阔。公司 2019 年尝试向水处理、河道治理、土壤改良等环境治理探索，寻求
具有生态环境治理和环保方面核心技术的企业合作，找到新业绩的增长点。
独立董事意见：
经核查，公司董事会就王仁年补偿款金额确认、追偿等相关事项履行了相应
的职责和义务。根据公司提供的《关于对江苏八达园林公司审计调查情况的报告》
等相关资料，暂未发现王仁年在八达园林实际履职期间存在职务侵占以及损害上
市公司利益的情况。公司组建新的管理层以来加强了对八达园林的控制，不存在
控制失效的情形。公司对八达园林的财务资助及担保是为了满足公司整体发展需
要，有助于子公司高效筹集资金，提高运营效率，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东的利益的情形；我们认为公司上述对八达园林财务资助及担保采
取的措施有助于防范和降低财务资助及担保的风险。
独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问查阅了公司第九届董事会第三十九次会议决议、第七届监事会
第十六次会议决议、《公司 2017 年年度报告》、《关于江苏八达园林有限责任
20
公司股东权益价值减值测试的议案》、《盈利预测补偿协议》、公司第九届董事
会第四十三次会议决议、公司第九届董事会第四十九次会议决议、王仁年对补偿
金额确认的承诺函、《案件受理通知书》【(2019)榕仲受 1 号】、福州仲裁委员
会《开庭通知书》、公司对王仁年的告知函、王仁年关于不存在职务侵占等损害
公司利益的情形的承诺函、公司对八达园林的内审报告、八达园林征信报告、八
达园林银行流水、公司对八达园林控制情况的说明、公司对八达园林的财务资助
余额及担保余额的明细表及相应原始单据、公司对八达园林经营业绩提升的具体
安排及风险应对措施的情况说明、美丽生态征信报告等，并针对相关问题对公司
管理层进行了访谈，核查情况及核查意见如下：
（一）公司对王仁年追偿补偿款项所采取的措施及进展缓慢的具体原因
2018 年 4 月 25 日，公司第九届董事会第三十九次会议、第七届监事会第十
六次会议审议通过了《公司 2017 年年度报告》、《关于江苏八达园林有限责任
公司股东权益价值减值测试的议案》，王仁年应补偿公司 2017 年度补偿款
89,552.09 万元。因王仁年未足额支付补偿款，公司董事会授权公司经营层对王
仁年应付的 2017 年度补偿款进行追偿，该事项于 2018 年 5 月 7 日经公司第九届
董事会第四十一次会议审议通过。
2017 年年度报告披露后，公司发现已披露的王仁年 2017 年度应补偿公司的
补偿款金额与《盈利预测补偿协议》中计算公式计算的结果不一致，按照计算公
式，王仁年 2017 年度应补偿的金额为 101,052.09 万元，而 2017 年年报中披露的
应补偿的金额为 89,552.09 万元。王仁年认为原计算公式有违商业逻辑，因此提
出修改《盈利预测补偿协议》中的计算公式，该事项于 2018 年 7 月 24 日经公司
第九届董事会第四十三次会议审议通过。
为了切实维护上市公司权益、充分保护全体股东利益，遵守契约精神，经公
司董事会研究后决定，严格按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议中的约定进
行补偿。
2018 年 10 月 29 日，公司召开第九届董事会第四十九次会议审议通过了《关
于对重大资产重组承诺补偿金额进行纠正并授权经营层增加追偿金额的议案》，
撤销公司于 2018 年 7 月 24 日经公司第九届董事会第四十三次会议审议通过的
《关于对王仁年与公司盈利预测补偿协议中计算公司进行修正的议案》，同时，
授权公司经营层增加对王仁年 2017 年度应补偿金额的追偿，授权追偿金额基数
21
为 89,552.09 万元增加至 101,052.09 万元。扣除王仁年已补偿的 3,567.72 万元，
王仁年还应当补偿公司 97,484.37 万元。公司已委托律师对王仁年的所有财产进
行清查摸底，并采取法律手段对王仁年进行追偿。
王仁年于 2018 年 11 月 12 日出具承诺函，对应当补偿公司的前述款项金额
予以确认。
根据《盈利预测补偿协议》及补充协议等文件的相关条款，公司对未按承诺
偿还补偿款的王仁年提起仲裁申请，于 2019 年 1 月 7 日收到福州仲裁委员会《案
件受理通知书》【(2019)榕仲受 1 号】，将通过法律手段使补偿款的债权得到保
障。2019 年 1 月 31 日，公司收到福州仲裁委员会《开庭通知书》，公司与王仁
年合同纠纷案定于 2019 年 2 月 20 日进行开庭审理。2019 年 2 月 20 日下午，福
州仲裁委员会对公司与王仁年的合同纠纷案进行了第一次开庭审理，暂未出具裁
决结果。
公司总部取得 2018 年八达园林未经审计的财务预测数据后，认定八达园林
可能无法完成 2018 年业绩承诺，公司董事会于 2019 年 2 月 14 日签发《告知函》
与王仁年就八达园林预计无法完成 2018 年业绩承诺进行提醒，要求王仁年先生
遵守契约精神，根据协议约定及时履行相应的补偿义务，提早进行 2018 年业绩
补偿的准备工作。
公司对王仁年追偿补偿款进度缓慢的具体原因为王仁年对于 2017 年业绩补
偿金额存在异议，公司通过召开董事会、股东大会等程序进行业绩补偿修订，最
终就 2017 年业绩补偿达到一致耗费了一定的时间，另公司筹集大额仲裁费用耗
费了一定时间。
经核查，公司董事会就王仁年补偿款金额确认、追偿等相关事项履行了相应
的职责。
（二）王仁年在八达园林实际履职情况、是否发现其存在职务侵占等损害
公司利益的情形
王仁年自八达园林 2015 年完成并购至今出任八达园林董事长兼法定代表
人。独立财务顾问通过查阅公司对八达园林的内部审计报告、八达园林征信报告
及银行流水等方式进行了核查，并由王仁年出具了承诺，同时访谈了公司管理层，
经核查，独立财务顾问暂未发现王仁年在八达园林实际履职期间存在职务侵占以
及损害上市公司利益的情况。另外，公司计划在 2019 年 5 月份前安排公司审计
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监察中心或者委托独立第三方对八达园林董事长王仁年、原总经理王云杰进行任
期经济责任审计。
（三）公司对八达园林实施有效控制的方式、是否存在控制失效情形
公司对于八达园林一直处于有效控制中，尤其是 2018 年 9 月后公司新的管
理层组建以来，公司管理层加强了对子公司八达园林的控制，不存在控制失效的
情形，具体措施如下：
（1）人事方面。2018 年 9 月 19 日，公司总部向八达园林委派 2 名董事，1
名总经理、1 名监事；2018 年 11 月 20 日，公司总部向八达园林委派 1 名董事。
更换后公司向八达园林委派董事共 4 人，占八达园林董事会人数的 80%；八达园
林的各项工作以及在手的未完工项目由公司总部新委派的总经理全面接管；同时
公司常务副总经理全面负责清理八达园林原历史遗留事项，包括项目纠纷、法律
诉讼、劳动仲裁等。
（2）财务方面。公司对子公司八达园林的财务进行直线管理，财务人员由
总部进行聘任，由总部财务部进行人员和事务管理；财务部的大额收支由总部进
行审核，资金由总部进行统一调配。总部对八达园林的财务进行全面管控。
（3）资产方面。公司于 2018 年 12 月份委派审计监察中心对于八达园林的
资产、项目进行全面审计，依据原有资产清单逐一核实、项目实际进展情况进行
核查；加强对于八达园林的资产进行全面管控。
（4）其他方面。公司总部对于八达园林的各种印章进行统一管理，收缴八
达园林的公章、合同专用章、财务章、发票专用章以及营业执照正副本等，由公
司总部委派专人进行管理。
经核查公司出具的说明及对管理层进行访谈，公司能对子公司八达园林的进
行有效控制，不存在控制失效的情形。
（四）结合公司对八达园林财务资助及担保情况说明相关款项是否存在无
法收回的可能性以及公司的应对措施，公司对其经营业绩提升的具体安排
独立财务顾问核查了公司对八达园林的财务资助余额及担保余额的明细表
及相应原始单据，截至 2019 年 1 月 31 日，公司对于八达园林的财务资助余额为
3.0888 亿元，担保余额为 2.5182 亿元。八达园林自 2018 年 3 月份出现债务违约
后，经营业务受到一定的影响，由于出现大额资产减值，八达园林的资产负债率
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升高，公司各项业务尚在恢复之中，若八达园林经营业务进一步恶化，则公司总
部提供的财务资助和对外担保的款项存在无法收回的可能性。
公司将通过加强对于八达园林的有效管控，从业务上给予八达园林支持、从
财务上加强管理、从法律上给予援助，使八达园林在业务走上正规，拓展新业务
的同时加速原有项目的应收账款回笼，有效改善八达园林的财务状况，尽早归还
公司总部的财务资助以及对外担保事项。
公司对八达园林经营业绩的具体安排：
将通过如下措施与方法，进行业绩提升，加速资金回流，改善财务状况。
1）八达园林积极盘活在手项目，加快审计结算进度，逐步归还公司向其提
供的财务资助。
2）尽快清理历史遗留，恢复八达园林融资功能。公司将积极与银行方进行
沟通，达成债务和解，清理八达园林历史遗留。尽快恢复八达园林的融资功能，
减少公司总部的财务资助和对外担保需求。
3）利用八达园林原有优势，进一步拓展公司业务，谋求业绩提升。
①与兄弟公司协同发展，完善整个产业链。目前美丽生态旗下有三大业务板
块：第一个是大市政板块，主要由福建隧道公司承担，可承接市政道路、桥梁、
隧道、综合管廊等业务。第二个是园林生态板块，主要由八达园林和浙江深华新
承担，可承接小市政、园林、河道治理、田园综合体、景区营造等业务。第三个
是设计板块，主要由宁波风景园林设计院承担，可承接园林、市政、建筑、规划、
文旅等设计业务。市政可以带动园林配套，园林可以带动设计或者设计可以带动
市政园林。
②挖潜八达园林老资源，广纳优质合作资源。八达园林在园林行业是具有影
响力的企业，合作方比较多，通过与合作方整合资源如人脉、技术、资金等深度
挖潜，拓展市场。对于有资源的合作方可提供资金、技术、人员等共同承接项目。
③尝试向相关新业务拓展，找到新业绩增长点。环境治理目前是一片蓝海，
市场前景广阔。公司 2019 年尝试向水处理、河道治理、土壤改良等环境治理探
索，寻求具有生态环境治理和环保方面核心技术的企业合作，找到新业绩的增长
点。
四、请结合前述情况说明公司是否及时、充分披露了公司重大经营和财务
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变化情况并提示风险。请独立董事核查并发表明确意见。
回复：综上所述，涉及公司重大经营和财务情况变化时，公司均根据深圳证
券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定及时、充分地履行了信息
披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网，
有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意
投资风险。
独立董事意见：
我们认为公司在 2018 年业绩预告和王仁年业绩补偿等重大经营和财务情况
变化时，均根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定
及时、充分地履行了信息披露义务，并提示了相关可能存在的风险。
特此公告。
深圳美丽生态股份有限公司董事会
2019 年 2 月 25 日
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