深圳美丽生态股份有限公司

                       2018 年度独立董事述职报告

    2018 年度，作为深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董
事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司
章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定及要求，尽责、忠诚地履行独立董事
的职责和义务，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席
公司 2018 年召开的相关会议，充分发挥独立董事的独立作用；对公司董事会审
议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是
中小股东的合法权益。
    现将本人在 2018 年度任期内履职情况汇报如下：
    一、2018 年度出席公司相关会议情况
 独立董事    报告期应参加董    亲自出     委托出   缺席次 列席股东大会
   姓名          事会次数      席次数     席次数     数       次数
   钟卫            13            13         0        0           0

    报告期内公司召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和
其它重大事项均履行了相关审批程序，在对各项议案审议和表决过程中，本人均
在认真审核的基础上谨慎投票，没有对公司董事会议案及公司其它事项有提出异
议的情况。
   二、发表独立董事意见情况
    报告期内，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
等有关规定，基于独立判断，对董事会审议的相关事项发表了独立意见，具体情
况如下:
   （一）关于公司关注函相关事项的独立意见
    根据公司提供的现有材料，标的公司福建省隧道工程有限公司现有人员配置
合理，具备施工履约能力，能够严格控制安全质量，其长期合作单位主要是国企、
央企等大型企业施工企业，根据标的公司近三年承揽的业务类型和数量，标的公
司业务增长快速，具备综合施工能力，能很好补充公司缺陷，有利于提高公司的
竞争力。
   （二）关于聘任公司高级管理人员的独立意见

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    公司第九届董事会第三十五次会议聘任的高级管理人员的任职资格和聘任
程序符合有关法律法规和公司章程的规定。截至本提名日，上述人员未持有本公
司股份，与本公司、持有本公司5%以上股份的股东、本公司控股股东及实际控
制人不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的
情形。
    审阅聘任人员的个人简历及相关资料，所聘任的高级管理人员的专业背景、
工作经历、管理领域，与公司目前的主营业务领域存在一定的差异，但鉴于公司
的前任总经理离职情况，我们同意董事会聘任李德友先生为公司总经理。
    （三）关于增补肖祖栋先生为公司第九届董事会董事候选人的独立意见
    1、本次董事会增补第九届董事会董事成员程序规范，符合《公司法》、《上
市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。
    2、经审阅董事候选人肖祖栋先生个人履历等资料，认为肖祖栋先生具备相
应履行职责的任职条件及工作经验，任职资格不存在《公司法》第147条规定的
情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也不存在其他
不得担任上市公司董事的情形。同意增补肖祖栋先生为公司第九届董事会董事候
选人并将该议案提交公司股东大会审议。
    （四）关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见
    公司董事会按照《公司章程》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业及
当地薪酬水平，制定的公司2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案，并经
过公司董事会下设的薪酬与考核委员会的认真核实后提交公司董事会，最终由公
司董事会审议批准。相关审议、审批程序符合相关法律法规的规定。我们同意《关
于公司2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。
    （五）关于增补李中先生为公司第九届董事会董事候选人的独立意见
    1、本次董事会增补第九届董事会董事成员程序规范，符合《公司法》、《上
市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。
    2、经审阅董事候选人李中先生个人履历等资料，认为李中先生具备相应履
行职责的任职条件及工作经验，任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形，
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也不存在其他不得担
任上市公司董事的情形。同意增补李中先生为公司第九届董事会董事候选人并将
该议案提交公司股东大会审议。


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    （六）关于对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
    根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2017
年度实现净利润-1,061,426,865.24元,由于本年度公司亏损，实际上无可供投资者
分配的利润，我们认可公司2017年度不分配现金红利和不转增股份的利润分配预
案。并同意将上述本年度利润分配的预案提交公司2017年年度股东大会审议。
    （七）关于对公司内部控制自我评价报告的独立意见
    1、公司2017年度内部控制评价报告按照《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》编制，反映了公司治理和内
部控制的实际情况；
    2、公司对子公司管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面
的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正
常进行；
    3、公司《2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观、完整地反映了公
司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况。因此，公司
的内部控制评价符合公司内部控制的实际情况，同意公司披露2017年度内部控制
评价报告。
    （八）关于对公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况发表的独
立意见
    1、截至2017年12月31日，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金
的情况，不存在由此而导致的风险。
    2、公司未发生违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》要求的情形。报告期内，公司除为全资子公司、全资孙公
司提供担保事项外，未发生向控股股东或实际控制人及其关联方提供任何担保。
公司对全资子公司、全资孙公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，
已经董事会和股东大会审议并依法进行了信息披露；公司对外担保的决策程序合
法、合理、公允；该担保事项没有损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。
    （九）关于对公司计提减值准备事项的独立意见
    经核查，公司此次计提资产减值准备，表决程序合法、依据充分,符合《企
业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，能有效规避
财务风险；公司计提资产减值准备后，公允地反映了公司的资产状况和经营成果，
有助于向投资者提供真实可靠的会计信息，本次计提具有合理性，不存在损害公


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司及中小股东的合法权益，同意公司本次计提资产减值准备（不含商誉减值准备）
230,331,212.22元，董事会审议该事项的程序合法合规。
     （十）关于重大资产重组2016年度业绩承诺实现情况说明的独立意见
     经核查，我们认为：根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018
年4月25日出具的《深圳美丽生态股份有限公司重大资产重组2017年度业绩承诺
实现情况专项审核报告》（ 勤信专字【2018】第0424号）， 江苏八达园林有限
责任公司2017年度业绩未达业绩承诺目标。公司编制的《关于重大资产重组2017
年度业绩承诺实现情况的说明及致歉公告》真实地反应了标的资产实际业绩与承
诺业绩的差异情况，公司董事会认真分析了业绩不达预期的具体原因，督促相关
承诺方履行承诺。我们对此说明无异议。
     （十一）关于江苏八达园林有限责任公司股东权益价值减值测试的独立意见
     经核查，我们认为：公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及盈利
预测补偿协议的规定履行了审议程序，同致信德（北京）资产评估有限公司出具
的同致信德评咨字(2018)第A0035号《评估报告》为测试结果提供了合理的基础，
公允的反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试结论。我们同意该议案。
     （十二）对公司2017年带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的独立意
见
     中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报告出具了带
强调事项段无保留意见的审计意见。审计意见说明如下：
     1、与持续经营相关的重大不确定性
     我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三（二）所述，美丽生态公
司2017年发生净亏损1,062,479,034.73元。由于未来的工程项目合同减少及相关融
资渠道不畅导致无法按期偿还借款并导致部分资产冻结。这些事项或情况，表明
存在可能导致对美丽生态公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事
项不影响已发表的审计意见。
     2、强调事项
     我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十五7（1）所述贵公司于2017
年6月6日收到中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知书》（编号：处罚字
[2017]72号）。截止审计报告日，公司尚未收到行政处罚决定书。本段内容不影
响已发表的审计意见。
     作为公司的独立董事，我们认为：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）


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对公司2017年度财务报告出具的带强调事项段无保留意见的审计报告，客观、真
实地反映了公司的经营状况和财务状况、充分揭示了公司的潜在风险。我们同意
公司董事会对带强调事项段无保留审计意见涉及事项的专项说明。我们将督促公
司董事会及管理层持续关注该事项，切实维护公司及全体股东的权益。
    （十三）关于对会计政策变更事项发表的独立意见
    公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政
策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股
东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，
同意公司本次会计政策变更。
    （十四）关于选举公司第九届董事会董事长的独立意见
    1、经审阅 李中先生的个人履历等相关资料，未发现其存在相关法律法规规
定的不得担任公司董事长的情形，以及被中国证监会确定的市场禁入者或者禁入
尚未解除的情形，李中先生具备担任公司董事长的资格，能够胜任公司董事长的
岗位。
    2、公司董事长的选举程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合
法有效。我们同意选举李中先生为公司董事长。
    （十五）关于增补刘键鹏先生为公司第九届董事会董事候选人的独立意见
    1、本次董事会增补第九届董事会董事成员程序规范，符合《公司法》、《上
市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。
    2、经审阅董事候选人刘键鹏先生个人履历等资料，认为刘键鹏先生具备相
应履行职责的任职条件及工作经验，任职资格不存在《公司法》第147条规定的
情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也不存在其他
不得担任上市公司董事的情形。同意增补刘键鹏先生为公司第九届董事会董事候
选人并将该议案提交公司股东大会审议。
    （十六）关于增补周成斌先生为公司第九届董事会董事候选人的独立意见
    1、本次董事会增补第九届董事会董事成员程序规范，符合《公司法》、《上
市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。
    2、经审阅董事候选人周成斌先生个人履历等资料，认为周成斌先生具备相
应履行职责的任职条件及工作经验，任职资格不存在《公司法》第147条规定的
情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也不存在其他
不得担任上市公司董事的情形。同意增补周成斌先生为公司第九届董事会董事候


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选人并将该议案提交公司股东大会审议。
    （十七）关于对王仁年与公司盈利预测补偿协议中计算公式进行修正的独立
意见
    经核查，认为：原盈利预测补偿协议中的计算公式存在重复计算，明显不符
合商业逻辑。本次对《关于对王仁年与公司盈利预测补偿协议中计算公式进行修
正的议案》已经公司第九届董事会第四十三次会议审议通过，会议审议、表决程
序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。新的盈利预测补偿方案更加符合商
业逻辑，没有损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意将该议案提交公司股
东大会审议。
    （十八）关于公司大股东对公司进行财务资助的议案之事前审核及独立意见
    1、事前审核
    本次交易的方案符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，我们同意该
议案，同时同意将上述议案提交公司第九届董事会第四十五次会议审议。
    2、独立意见
    为解决公司目前银行逾期贷款的问题和经营发展的资金需求，公司大股东佳
源创盛控股集团有限公司拟对公司提供财务资助，按同期贷款基准利率收取资金
占用费，资金成本合理，也无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担
保，能解决目前银行逾期的问题，有利于促进公司长期发展。同时，本次关联交
易定价公允，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；本次关联交易事
项的表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同
意将该议案提交董事会审议。
       （十九）关于提名第九届董事会董事、独立董事候选人的独立意见
    股东佳源创盛控股集团有限公司、深圳五岳乾坤投资有限公司，作为董事候
选人的提名人，具有提名资格，董事候选人的提名程序符合相关法律法规及《公
司章程》的有关规定。
    经审阅两位股东提名的上述4位董事候选人、3位独立董事候选人的履历等资
料，我们认为上述董事、独立董事候选人的任职资格符合《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定；任职资格不存在《公司法》
第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
    因此，我们同意股东佳源创盛提名代礼平女士、姚惠良先生为公司第九届董


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事会董事候选人，赵泽辉先生、刘民先生为公司第九届董事会独立董事候选人；
我们同意股东五岳乾坤提名曾嵘女士、金小刚先生为公司第九届董事会董事候选
人，徐守浩先生为公司第九届董事会独立董事候选人。并将该议案提交公司股东
大会审议。
       （二十）关于对公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况发表
的独立意见
    1、截至2018年6月30日，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的
情况，不存在由此而导致的风险。
    2、公司未发生违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》要求的情形。报告期内，公司除为全资子公司、全资孙公
司提供担保事项外，未发生向控股股东或实际控制人及其关联方提供任何担保。
公司对全资子公司、全资孙公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，
已经董事会和股东大会审议并依法进行了信息披露；公司对外担保的决策程序合
法、合理、公允；该担保事项没有损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。
    三、参与董事会专门委员会工作情况
    本人担任独立董事，作为公司第九届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会
的主要成员，本人积极组织、参与公司召开的各专门委员会会议，认真审议各项
议案并明确发表了自己的审核意见。
       四、保护投资者权益方面做的工作
    1、切实履行独立董事职责，对于需提交董事会审议的议案，认真核查实际
情况，仔细审阅相关文件，并对公司相关部门及人员进行询问，利用自身的专业
知识，依据监管机构的相关规定，对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎
的行使表决权。
    2、及时掌握公司信息披露情况。持续关注公司的信息披露工作，使公司能
严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理
办法》、公司《章程》等有关规定，真实、准确、及时、完整的完成信息披露任
务。
    3、提高自身学习。为切实履行独立董事职责，本人认真学习证监会和深圳
证券交易所今年新出台的各项法规、制度，努力加强对相关法规，尤其是涉及到
公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，提高对公司
和投资者乃至社会公众股东合法权益的保护意识。


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    五、其他工作情况
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
    4、对公司进行实地考察，听取公司管理层关于2018年度生产经营情况，与
会计师事务所沟通年报审计相关事宜；


    公司为保证独立董事有效行使职权，提供了必要的工作条件，在履行独立董
事职责过程中，公司董事会、经营层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支
持，对独立董事提出的意见和建议予以采纳，坚决维护全体股东以及中小股东的
合法权益。
    对公司董事会、经营班子和相关人员，在我们履行职责的过程中给予的积极
有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢！
    特此报告。




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（本页无正文，为《深圳美丽生态股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》
之签署页）


深圳美丽生态股份有限公司第九届董事会独立董事：
钟卫




签署日期：2019 年 4 月 23 日




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