中国南玻集团股份有限公司

                               章程修改对照表


     根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司章程指引（2016 年修订）》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合自身情况，决定对《公司章程》
中的相关条款进行修订。具体情况如下：
原《公司章程》条款：                           修订后《公司章程》条款：

第六条 公司注册资本为人民币贰拾亿零柒          第六条 公司注册资本为人民币贰拾叁亿捌
仟伍佰叁拾叁万伍仟伍佰陆拾元整。               仟陆佰陆拾叁万伍仟捌佰玖拾叁元整。
第十九条 公司的股本结构为：普通股              第十九条 公司的股本结构为：普通股
2,075,335,560 股 ， 其 中 内 资 股 股 东 持    2,386,635,893 股 ， 其 中 内 资 股 股 东 持
1,312,751,568 股，境内上市外资股股东持有       1,509,664,303 股，境内上市外资股股东持有
762,583,992 股。                               876,971,590 股。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：        第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地，如有改动，以每次召开股东大         公司住所地，如有改动，以每次召开股东大
会的通知地点为准。                             会的通知地点为准。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式             股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还可以提供网络等其他方式为股         召开。公司还将提供网络方式为股东参加股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方         东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
式参加股东大会的，视为出席。                   东大会的，视为出席。
    股东大会审议下列事项之一的，应当安
排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投
票系统等方式表决：
    （一）证券发行；
    （二）重大资产重组；
    （三）股权激励；
    （四）股份回购；
    （五）根据《股票上市规则》规定应当
提交股东大会审议的关联交易（不含日常关
联交易）和对外担保（不含对合并报表范围
内的子公司的担保）；
    （六）股东以其持有的公司股份偿还其
所欠该公司的债务；
    （七）对公司有重大影响的附属企业到
境外上市；
    （八）根据有关规定应当提交股东大会
审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
    （九）拟以超过募集资金金额 10%的闲
置募集资金补充流动资金；
    （十）投资总额占净资产 50%以上且超


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过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行
网络投票的证券投资；
    （十一）股权分置改革方案；
    （十二）对社会公众股股东利益有重大
影响的其他事项；
    （十三）公司当年盈利但年度董事会未
提出包含现金分红的利润分配预案；
    （十四）中国证监会、深圳证券交易所
要求采取网络投票等方式的其他事项。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长     第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上      不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
董事共同推举的一名董事主持。                主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
     监事会自行召集的股东大会，由监事会     务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履      主持。
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名           监事会自行召集的股东大会，由监事会
监事主持。                                  主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
     股东自行召集的股东大会，由召集人推     行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
举代表主持。                                监事主持。
     召开股东大会时，会议主持人违反议事          股东自行召集的股东大会，由召集人推
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出      举代表主持。
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股           召开股东大会时，会议主持人违反议事
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开      规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
会。                                        席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
                                            东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
                                            会。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所     第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每      代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。                      一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且          股东大会审议影响中小投资者利益的重
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的      大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
股份总数。                                  单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股          公司持有的本公司股份没有表决权，且
东可以征集股东投票权。                      该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
                                            股份总数。
                                            公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
                                            的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
                                            投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
                                            向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
                                            征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
                                            出最低持股比例限制。
第一百零六条 董事会由九名董事组成。         第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董
                                            事长一人，设副董事长一人。
第一百一十一条 董事会设董事长一人。董事     第一百一十一条 董事长和副董事长由董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。      会以全体董事的过半数选举产生。


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第一百一十三条 董事长不能履行职务或者       第一百一十三条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一      不履行职务时，由副董事长履行职务；副董
名董事履行职务。                            事长不能履行职务或者不履行职务时，由半
                                            数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股     第一百一十五条 有下列情形之一的，董事长
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开
                                            应在 10 天内召集临时董事会议：
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
                                                （一） 董事长认为必要时；
十天内，召集和主持董事会会议。
                                                （二） 独立董事提议并经全体独立董
                                                       事 1/2 以上同意时；
                                                （三） 代表 1/10 以上表决权的股东提
                                                       议时；
                                                （四）1/3 以上董事或者监事会提议时。
第一百三十一条公司与总经理及公司其他高      第一百三十一条高级管理人员可以在任期届
级管理人员签订的聘任合同不因公司章程的      满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的
修改而无效、终止或变更等，公司与总经理      具体程序和办法由高级管理人员与公司之间
及公司其他高级管理人员自愿协商一致时，      的劳务合同规定。
可以修改、终止或变更合同。公司因合并、
分立、被收购及其它股份变动事由在聘任合
同期内终止或变更合同，公司应当依照聘任
合同规定对总经理或公司其他高级管理人员
进行经济补偿，补偿的标准不低于被解聘人
员上一年度年薪总和的十倍。




                                                 中国南玻集团股份有限公司
                                                           董事会
                                                    二○一七年八月一日




                                      -3-