万商天勤(深圳)律师事务所 关于中国南玻集团股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会的法律意见书 致:中国南玻集团股份有限公司 受中国南玻集团股份有限公司(以下简称“公司”)聘请,万商天勤(深圳) 律师事务所(以下简称“本所”)指派本所马彦忠律师、刘璐萍律师出席了公司 2017 年第五次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)现场会议,并根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件,以及《中国 南玻集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《中国南玻集团股 份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《南玻股东大会议事规则》”)的 有关规定,我们对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查,查阅了本所律师 认为出具法律意见书所必须查阅的文件,并同意将本法律意见书随本次股东大会 决议一起予以公告,依法对本法律意见书承担相应的责任。 为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于: 1. 《公司章程》; 1 2. 《南玻股东大会议事规则》; 3. 公司于 2017 年 10 月 11 日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《第 八届董事会第三次会议决议公告》; 4. 公司于 2017 年 10 月 11 日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《第 八届监事会第三次会议决议公告》; 5. 公司于 2017 年 10 月 11 日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关 于召开 2017 年第五次临时股东大会的通知》; 6. 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料; 7. 公司本次股东大会议案相关文件。 公司已向本所保证,公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完 整,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件,且无任何 隐瞒、遗漏之处。 本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次股东大会有关事项进行了必要核 查和验证,并据此出具法律意见如下: 一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序 经本所律师查验,经 2017 年 10 月 10 日召开的第八届董事会第三次会议决 议,公司董事会决定召开本次股东大会,并在巨潮资讯网刊登了《中国南玻集团 股份有限公司召开 2017 年第五次临时股东大会的通知》。前述通知就本次股东 大会召开时间、地点、审议事项、参加人员、参加会议的登记办法等事项作出了 2 说明。 2017 年 10 月 26 日,本次股东大会按前述通知的时间、地点召开,并完成了 公告所列明的议程。 本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,不存在违 反《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法 律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定的情形。 二、出席本次股东大会的人员、召集人资格 参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及委托代理人共计 114 人,代 表有表决权的股份额为 719,633,599 股,占公司股份总数的 30.15%。其中公司董 事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的 其 他 股东(以下简称“ 中小股东 ”)共计 107 人,代表有表决权的股份额为 90,447,443 股,占公司股份总数的 3.79%。其中: 1. 经查验出席本次股东大会现场人员提交的账户登记证明、股东委托代理 人的身份证明、授权委托书等相关资料,参加本次股东大会现场会议的股东共计 52 人,代表有表决权的股份数 673,440,835 股,占公司股份总数的 28.22%。 2. 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果,在会议通知规定 的网络投票时间内参加投票的股东共 62 名,代表有表决权的股份数 46,192,764 股,占公司股份总数的 1.94%。以上通过网络投票进行表决的股东,由深圳证券 交易所身份验证机构验证其股东身份。 公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。 3 本次股东大会的召集人为公司第八届董事会。 综上,本所律师认为,出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表和其他 人员以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》、 上市公司股东大会规则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、 《南玻股东大会议事规则》的规定。 三、本次股东大会的表决程序与表决结果 经见证,本次股东大会按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证 券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公 司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定,表决并通过了以下议案: 1. 《关于<中国南玻集团股份有限公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划(草 案)>及其摘要的议案》 表决结果:参加该事项表决的股东及股东代表有表决权总股份 90,447,443 股,其中赞成票 76,107,992 股,占出席会议有表决权总股份的 84.15%;反 对票 14,339,521 股,占出席会议有表决权总股份的 15.85%;弃权票 0 股, 占出席会议有表决权总股份的 0%。 其中出席会议的中小股东投票结果:同意 76,107,992 股,占公司出席会议 中小股东有表决权总股份的 84.15%;反对 14,335,921 股,占公司出席会议 中小股东有表决权总股份的 15.85%;弃权 0 股,占公司出席会议中小股东 有表决权总股份的 0%。 公司股东前海人寿保险股份有限公司-海利年年(持有公司 320,595,892 股)、 4 前海人寿保险股份有限公司-万能型保险产品(持有公司 81,405,744 股)、 深圳市钜盛华股份有限公司(持有公司 59,552,120 股)、前海人寿保险股 份有限公司-自有资金(持有公司 44,519,788 股)、前海人寿保险股份有限 公司-自有资金华泰组合(持有公司 6,324,831 股)、中国银河国际证券(香 港)有限公司(持有公司 31,769,094 股)、国信证券(香港)经纪有限公 司(持有公司 9,107,665 股)为本次股权激励计划有关激励对象的关联方, 根据《上市公司股权激励管理办法》第 41 条的规定,以上股东已回避表 决该议案。 本议案为股东大会特别决议事项,鉴于同意的股数占出席会议有表决权总 股份的 2/3 以上,故本议案获得通过。 2. 《关于<中国南玻集团股份有限公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》 表决结果:参加该事项表决的股东及股东代表有表决权总股份 90,447,443 股,其中赞成票 71,014,805 股,占出席会议有表决权总股份的 78.51%;反 对票 14,335,921 股,占出席会议有表决权总股份的 15.85%;弃权票 5,093,117 股,占出席会议有表决权总股份的 5.63%。 其中出席会议的中小股东投票结果:同意 71,014,805 股,占公司出席会议 中小股东有表决权总股份的 78.51%;反对 14,339,521 股,占公司出席会议 中小股东有表决权总股份的 15.85%;弃权 5,093,117 股,占公司出席会议 中小股东有表决权总股份的 5.63%。 公司股东前海人寿保险股份有限公司-海利年年(持有公司 320,595,892 股)、 5 前海人寿保险股份有限公司-万能型保险产品(持有公司 81,405,744 股)、 深圳市钜盛华股份有限公司(持有公司 59,552,120 股)、前海人寿保险股 份有限公司-自有资金(持有公司 44,519,788 股)、前海人寿保险股份有限 公司-自有资金华泰组合(持有公司 6,324,831 股)、中国银河国际证券(香 港)有限公司(持有公司 31,769,094 股)、国信证券(香港)经纪有限公 司(持有公司 9,107,665 股)为本次股权激励计划有关激励对象的关联方, 根据《上市公司股权激励管理办法》第 41 条的规定,以上股东已回避表 决该议案。 本议案为股东大会特别决议事项,鉴于同意的股数占出席会议有表决权总 股份的 2/3 以上,故本议案获得通过。 3. 《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年 A 股限制性股票激励计划 相关事宜的议案》 表决结果:参加该事项表决的股东及股东代表有表决权总股份 90,447,443 股,其中赞成票 71,014,805 股,占出席会议有表决权总股份的 78.51%;反 对票 14339521 股,占出席会议有表决权总股份的 15.85%;弃权票 5093117 股,占出席会议有表决权总股份的 5.63%。 其中出席会议的中小股东投票结果:同意 71,014,805 股,占公司出席会议 中小股东有表决权总股份的 78.51%;反对 14,335,921 股,占公司出席会议 中小股东有表决权总股份的 15.85%;弃权 5,093,117 股,占公司出席会议 中小股东有表决权总股份的 5.63%。 公司股东前海人寿保险股份有限公司-海利年年(持有公司 320,595,892 股)、 6 前海人寿保险股份有限公司-万能型保险产品(持有公司 81,405,744 股)、 深圳市钜盛华股份有限公司(持有公司 59,552,120 股)、前海人寿保险股 份有限公司-自有资金(持有公司 44,519,788 股)、前海人寿保险股份有限 公司-自有资金华泰组合(持有公司 6,324,831 股)、中国银河国际证券(香 港)有限公司(持有公司 31,769,094 股)、国信证券(香港)经纪有限公 司(持有公司 9,107,665 股)为本次股权激励计划有关激励对象的关联方, 根据《上市公司股权激励管理办法》第 41 条的规定,以上股东已回避表 决该议案。 本议案为股东大会特别决议事项,鉴于同意的股数占出席会议有表决权总 股份的 2/3 以上,故本议案获得通过。 经本所律师见证,本次股东大会审议通过了上述议案。 综上,本所认为,本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细 则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规 定,合法有效。 四、结论意见 基于上述事实,本所认为,本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资 格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《上市公司股 东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、 法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定,合法有效。 7 本法律意见书正本一式二份。 (本页以下无正文) 8 (本页无正文,为《万商天勤(深圳)律师事务所关于中国南玻集团股份有限公 司 2017 年第五次临时股东大会的法律意见书》之签署页) 万商天勤(深圳)律师事务所 见证律师: 负责人:张志 马彦忠 刘璐萍 二〇一七年十月二十六日 9