深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 45 层 518035
                                                                                  电 话 :+86 755 83026386       www.vtlaw.cn
                                                                           北京   深圳   上海   成都   武汉   西安   长沙   杭州




                                                    万商天勤（深圳）律师事务所


                                               关于中国南玻集团股份有限公司


                                     2020 年第五次临时股东大会的法律意见书


     致：中国南玻集团股份有限公司


             受中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请，万商天勤（深圳）律师

     事务所（以下简称“本所”）指派本所马彦忠律师、杜珊珊律师出席了公司 2020 年第

     五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议，并根据《中华人民共和国

     公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理

     委员会《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规

     范性文件，以及《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中

     国南玻集团股份有限公司股东大会议事规则》 以下简称“《南玻股东大会议事规则》”）

     的有关规定，我们对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为

     出具法律意见书所必须查阅的文件，并同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予

     以公告，依法对本法律意见书承担相应的责任。


             为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：


             1. 《公司章程》；


             2. 《南玻股东大会议事规则》；


             3. 公司于 2020 年 10 月 26 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国南玻

     集团股份有限公司第九届董事会第三次会议决议公告》；




万商天勤联盟成员，更多详情，欢迎访问 alliance.vtlaw.cn                                                                             1
马德里   曼彻斯特   科灵   悉尼   芝加哥   奥克兰   佛罗伦萨   多伦多
                                                                        深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 45 层 518035
                                                                                  电 话 :+86 755 83026386       www.vtlaw.cn
                                                                           北京   深圳   上海   成都   武汉   西安   长沙   杭州


             4. 公司于 2020 年 10 月 26 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国南玻

     集团股份有限公司独立董事关于聘请 2020 年度审计机构事项的独立意见》；


             5 公司于 2020 年 10 月 26 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国南玻

     集团股份有限公司关于召开 2020 年第五次临时股东大会的通知》；


             6. 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；


             7. 公司本次股东大会议案相关文件。


             公司已向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完整，公

     司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之

     处。


             本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、

     道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会有关事项进行了必要核查和验证，并据

     此出具法律意见如下：


             一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序


             经本所律师查验，经 2020 年 10 月 23 日召开的第九届董事会第三次会议决议，公司

     董事会决定召开本次股东大会，并在巨潮资讯网刊登了《关于召开 2020 年第五次临时

     股东大会的通知》。前述通知就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、参加人员、

     参加会议的登记办法等事项作出了说明。


             2020 年 11 月 11 日，本次股东大会按前述通知的时间、地点召开，并完成了公告所

     列明的议程。




万商天勤联盟成员，更多详情，欢迎访问 alliance.vtlaw.cn                                                                             2
马德里   曼彻斯特   科灵   悉尼   芝加哥   奥克兰   佛罗伦萨   多伦多
                                                                        深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 45 层 518035
                                                                                  电 话 :+86 755 83026386       www.vtlaw.cn
                                                                           北京   深圳   上海   成都   武汉   西安   长沙   杭州


             本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，不存在违反《公

     司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范

     性文件和《公司章程》《南玻股东大会议事规则》的规定的情形。


             二、出席本次股东大会的人员、召集人资格


             参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及委托代理人共计 56 人，代表有表

         决权的股份额为 910,218,908 股，占公司股份总数 29.64%。其中公司董事、监事、高级

         管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东(以下简称

         “中小股东”)共计 49 人,代表有表决权的股份额为 114,298,419 股，占公司股份总数的

         3.72%。其中：


             1. 经查验出席本次股东大会现场人员提交的账户登记证明、股东委托代理人的身份

     证明、授权委托书等相关资料，参加本次股东大会现场会议的股东共计 52 人，代表有

     表决权的股份数 854,036,985 股，占公司股份总数的 27.81%。


             2. 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在会议通知规定的网络投

     票时间内参加投票的股东共 4 名，代表有表决权的股份数 56,181,923 股，占公司股份总

     数的 1.83%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证

     其股东身份。


             公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。


             本次股东大会的召集人为公司第九届董事会。


             综上，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表和其他人员以

     及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交

     易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《南玻股东大会议事规

     则》的规定。


万商天勤联盟成员，更多详情，欢迎访问 alliance.vtlaw.cn                                                                             3
马德里   曼彻斯特   科灵   悉尼   芝加哥   奥克兰   佛罗伦萨   多伦多
                                                                             深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 45 层 518035
                                                                                       电 话 :+86 755 83026386       www.vtlaw.cn
                                                                                北京   深圳   上海   成都   武汉   西安   长沙   杭州


             三、本次股东大会的表决程序与表决结果


             经见证，本次股东大会按照《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所

     上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《南

     玻股东大会议事规则》的规定，表决并通过了以下议案：


             1.《关于聘请 2020 年度审计机构的议案》


                    表决结果：同意 910,137,053 股，占公司出席会议有表决权总股份的 99.99%；

                    反对 57,255 股，占公司出席会议有表决权总股份的 0.01%；弃权 24,600 股，占

                    公司出席会议有表决权总股份的 0.00%。


                    中小股东投票结果：同意 114,216,564 股，占公司出席会议中小股东有表决权总

                    股份的 99.93%；反对 57,255 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的

                    0.05%；弃权 24,600 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.02%。


            经本所律师见证，本次股东大会审议通过了上述议案。


             综上，本所认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《公司法》《上

     市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、

     法规、规范性文件和《公司章程》《南玻股东大会议事规则》的规定，合法有效。


             四、结论意见


             基于上述事实，本所认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召

     集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公

     司章程》《南玻股东大会议事规则》的规定，合法有效。


             本法律意见书正本一式二份。


                                                                 （本页以下无正文）
万商天勤联盟成员，更多详情，欢迎访问 alliance.vtlaw.cn                                                                                  4
马德里   曼彻斯特   科灵   悉尼   芝加哥   奥克兰   佛罗伦萨   多伦多
                                            深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 45 层 518035
                                                      电 话 :+86 755 83026386       www.vtlaw.cn
                                               北京   深圳   上海   成都   武汉   西安   长沙   杭州




（本页无正文，为《万商天勤（深圳）律师事务所关于中国南玻集团股份有限公司 2020

年第五次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




万商天勤（深圳）律师事务所                                          见证律师：




    负责人：张 志                                                   马彦忠律师




                                                                    杜珊珊律师




                                                               二〇二〇年十一月十一日