南 玻A:2020年第五次临时股东大会的法律意见书2020-11-12
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万商天勤(深圳)律师事务所
关于中国南玻集团股份有限公司
2020 年第五次临时股东大会的法律意见书
致:中国南玻集团股份有限公司
受中国南玻集团股份有限公司(以下简称“公司”)聘请,万商天勤(深圳)律师
事务所(以下简称“本所”)指派本所马彦忠律师、杜珊珊律师出席了公司 2020 年第
五次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)现场会议,并根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理
委员会《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规
范性文件,以及《中国南玻集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《中
国南玻集团股份有限公司股东大会议事规则》 以下简称“《南玻股东大会议事规则》”)
的有关规定,我们对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查,查阅了本所律师认为
出具法律意见书所必须查阅的文件,并同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予
以公告,依法对本法律意见书承担相应的责任。
为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:
1. 《公司章程》;
2. 《南玻股东大会议事规则》;
3. 公司于 2020 年 10 月 26 日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《中国南玻
集团股份有限公司第九届董事会第三次会议决议公告》;
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4. 公司于 2020 年 10 月 26 日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《中国南玻
集团股份有限公司独立董事关于聘请 2020 年度审计机构事项的独立意见》;
5 公司于 2020 年 10 月 26 日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《中国南玻
集团股份有限公司关于召开 2020 年第五次临时股东大会的通知》;
6. 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料;
7. 公司本次股东大会议案相关文件。
公司已向本所保证,公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完整,公
司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件,且无任何隐瞒、遗漏之
处。
本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次股东大会有关事项进行了必要核查和验证,并据
此出具法律意见如下:
一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师查验,经 2020 年 10 月 23 日召开的第九届董事会第三次会议决议,公司
董事会决定召开本次股东大会,并在巨潮资讯网刊登了《关于召开 2020 年第五次临时
股东大会的通知》。前述通知就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、参加人员、
参加会议的登记办法等事项作出了说明。
2020 年 11 月 11 日,本次股东大会按前述通知的时间、地点召开,并完成了公告所
列明的议程。
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本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,不存在违反《公
司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范
性文件和《公司章程》《南玻股东大会议事规则》的规定的情形。
二、出席本次股东大会的人员、召集人资格
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及委托代理人共计 56 人,代表有表
决权的股份额为 910,218,908 股,占公司股份总数 29.64%。其中公司董事、监事、高级
管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东(以下简称
“中小股东”)共计 49 人,代表有表决权的股份额为 114,298,419 股,占公司股份总数的
3.72%。其中:
1. 经查验出席本次股东大会现场人员提交的账户登记证明、股东委托代理人的身份
证明、授权委托书等相关资料,参加本次股东大会现场会议的股东共计 52 人,代表有
表决权的股份数 854,036,985 股,占公司股份总数的 27.81%。
2. 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果,在会议通知规定的网络投
票时间内参加投票的股东共 4 名,代表有表决权的股份数 56,181,923 股,占公司股份总
数的 1.83%。以上通过网络投票进行表决的股东,由深圳证券交易所身份验证机构验证
其股东身份。
公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司第九届董事会。
综上,本所律师认为,出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表和其他人员以
及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《南玻股东大会议事规
则》的规定。
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三、本次股东大会的表决程序与表决结果
经见证,本次股东大会按照《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所
上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《南
玻股东大会议事规则》的规定,表决并通过了以下议案:
1.《关于聘请 2020 年度审计机构的议案》
表决结果:同意 910,137,053 股,占公司出席会议有表决权总股份的 99.99%;
反对 57,255 股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.01%;弃权 24,600 股,占
公司出席会议有表决权总股份的 0.00%。
中小股东投票结果:同意 114,216,564 股,占公司出席会议中小股东有表决权总
股份的 99.93%;反对 57,255 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的
0.05%;弃权 24,600 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.02%。
经本所律师见证,本次股东大会审议通过了上述议案。
综上,本所认为,本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》《南玻股东大会议事规则》的规定,合法有效。
四、结论意见
基于上述事实,本所认为,本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召
集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公
司章程》《南玻股东大会议事规则》的规定,合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
(本页以下无正文)
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(本页无正文,为《万商天勤(深圳)律师事务所关于中国南玻集团股份有限公司 2020
年第五次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
万商天勤(深圳)律师事务所 见证律师:
负责人:张 志 马彦忠律师
杜珊珊律师
二〇二〇年十一月十一日