深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 45 层 518035
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                                                    万商天勤（深圳）律师事务所


                                               关于中国南玻集团股份有限公司


                                     2021 年第二次临时股东大会的法律意见书


     致：中国南玻集团股份有限公司


             受中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请，万商天勤（深圳）律师

     事务所（以下简称“本所”）指派本所杜珊珊律师、梁涵律师出席了公司 2021 年第二

     次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议，并根据《中华人民共和国公

     司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》

     《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件，

     以及《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国南玻集

     团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《南玻股东大会议事规则》”）的有

     关规定，我们对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具

     法律意见书所必须查阅的文件，并同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公

     告，依法对本法律意见书承担相应的责任。


             为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：


             1. 《公司章程》；


             2. 《南玻股东大会议事规则》；


             3. 公司于 2021 年 3 月 27 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国南玻

     集团股份有限公司独立董事关于非公开发行 A 股股票相关事项的独立意见》；




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             4.公司于 2021 年 3 月 27 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国南玻集

     团股份有限公司第九届董事会临时会议决议公告》；


             5 公司于 2021 年 3 月 27 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国南玻

     集团股份有限公司第九届监事会临时会议决议公告》；


             6.公司于 2021 年 3 月 27 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国南玻集

     团股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》；


             7.本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；


             8. 公司本次股东大会议案相关文件。


             公司已向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完整，公

     司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之

     处。


             本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、

     道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会有关事项进行了必要核查和验证，并据

     此出具法律意见如下：


             一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序


             经本所律师查验，经 2021 年 3 月 27 日召开的第九届董事会临时会议决议，公司董

     事会决定召开本次股东大会，并在巨潮资讯网刊登了《关于召开 2021 年第二次临时股

     东大会的通知》。前述通知就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、参加人员、参

     加会议的登记办法等事项作出了说明。


             2021 年 4 月 13 日，本次股东大会按前述通知的时间、地点召开，并完成了公告所

     列明的议程。


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             本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，不存在违反《公

     司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《南玻股东

     大会议事规则》的规定的情形。


             二、出席本次股东大会的人员、召集人资格


             参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及委托代理人共计 87 人，代表有表

         决权的股份额为 885,708,437 股，占公司股份总数 28.84%。其中公司董事、监事、高级

         管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东(以下简称

         “中小股东”)共计 82 人，代表有表决权的股份额为 141,497,036 股，占公司股份总数

         的 4.61%。其中：


             1. 经查验出席本次股东大会现场人员提交的账户登记证明、股东委托代理人的身份

     证明、授权委托书等相关资料，参加本次股东大会现场会议的股东共计 50 人，代表有

     表决权的股份数 83,928,765 股，占公司股份总数的 2.73%。


             2. 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在会议通知规定的网络投

     票时间内参加投票的股东共 37 名，代表有表决权的股份数 801,779,672 股，占公司股份

     总数的 26.11%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验

     证其股东身份。


             公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。


             本次股东大会的召集人为公司第九届董事会。


             综上，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表和其他人员以

     及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交

     易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》

     《南玻股东大会议事规则》的规定。


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             三、本次股东大会的表决程序与表决结果


             经见证，本次股东大会按照《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所

     上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《南

     玻股东大会议事规则》的规定，表决并通过了以下议案：


             1.《关于延长非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》


                    表决结果：同意 882,235,883 股，占公司出席会议有表决权总股份的 99.61%；反

                    对 3,472,554 股，占公司出席会议有表决权总股份的 0.39%；弃权 0 股，占公司

                    出席会议有表决权总股份的 0.00%。


                    中小股东投票结果：同意 138,024,482 股，占公司出席会议中小股东有表决权总

                    股份的 97.55%；反对 3,472,554 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的

                    2.45%；弃权 0 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.00%。


             2.《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜

     的议案》


                    表决结果：同意 882,235,883 股，占公司出席会议有表决权总股份的 99.61%；反

                    对 3,472,554 股，占公司出席会议有表决权总股份的 0.39%；弃权 0 股，占公司

                    出席会议有表决权总股份的 0.00%。


                    中小股东投票结果：同意 138,024,482 股，占公司出席会议中小股东有表决权总

                    股份的 97.55%；反对 3,472,554 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的

                    2.45%；弃权 0 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.00%。


                    特别说明：股东大会就上述议案作出决议，均已经过出席股东大会的股东（包

                    括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。



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             经本所律师见证，本次股东大会审议通过了上述议案。


             综上，本所认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《公司法》《上

     市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、

     法规、规范性文件和《公司章程》《南玻股东大会议事规则》的规定，合法有效。


             四、结论意见


             基于上述事实，本所认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召

     集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深

     圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公

     司章程》《南玻股东大会议事规则》的规定，合法有效。


             本法律意见书正本一式二份。


                                                                 （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《万商天勤（深圳）律师事务所关于中国南玻集团股份有限公司 2021

年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




万商天勤（深圳）律师事务所                                          见证律师：




    负责人：张 志                                                   杜珊珊律师




                                                                    梁 涵律师




                                                                    二〇二一年四月十三日