深康佳Ａ：董事局关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明2021-09-11
康佳集团股份有限公司董事局
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
康佳集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向赣州明高
科技股份有限公司（以下简称“明高科技”）全体股东发行股份购买其持有的明
高科技 100%的股权，拟向江苏海四达电源股份有限公司（以下简称“海四达电
源”）全体股东发行股份及支付现金购买其持有的海四达电源 100%股权，并发行
股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司信息披露管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件的规定，
公司董事局对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性进行了认真审核，特说明如下：
一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）本次交易已履行的法律程序
1、上市公司对本次交易方案进行了充分论证，并与本次交易的交易对方进
行沟通，形成初步方案。
2、上市公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预
案，确定了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并与其
签署了保密协议。
3、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息
知情人名单上报深圳证券交易所。
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4、上市公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《康佳集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及有
关文件。
5、2021年9月10日，公司召开第九届董事局第四十六次会议，审议通过了《关
于<康佳集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。公司关联董事就相关议
案回避表决，独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。鉴于本次
交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事局拟暂不召集公司股东大会审议本
次交易相关事项。
6、公司与相关交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》《发
行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之股份认购协议》，就本次交易的交易方案、标的资产、定价原则及配套募集
资金的认购等事项进行了约定。
（二）本次交易尚需履行的法律程序
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
2、本次交易涉及的军工审查事项通过国家国防科技工业局的审批；
3、本次交易的相关审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事局会议审
议通过本次交易正式方案，交易对方履行内部程序审议正式方案；
4、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
6、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
7、中国证监会核准本次交易正式方案。
上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次交
易方案。
综上，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
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《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《康佳集团股份有限公司
章程》的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定
程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等
有关法律、法规及规范性文件的规定，上市公司及全体董事做出如下声明和保证：
上市公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，上市公司及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及
连带责任。
上市公司董事局认为，上市公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必须
的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《康佳集团
股份有限公司章程》的规定；公司就本次交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《康佳集团股份有限公司董事局关于本次交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署页）
康佳集团股份有限公司
董 事 局
年 月 日
