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公司公告

深康佳A:独立董事对担保等事项的独立意见2022-03-30  

                                     康佳集团股份有限公司独立董事
      对公司第九届董事局第五十六次会议相关事项
                         的独立意见

    一、关于公司 2021 年度利润分配方案的独立意见
    根据中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)《中华人
民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所
股票上市规则》及《康佳集团股份有限公司章程》(简称“《公司章
程》”)等文件的有关规定,我们作为康佳集团股份有限公司(简称
“公司”)的独立董事,本着对投资者负责的态度,对公司 2021 年
度利润分配方案的相关情况进行了询问和了解,基于独立的判断,现
就公司第九届董事局第五十六次会议审议通过的 2021 年度利润分配
方案发表如下独立意见:
    公司利润分配方案符合公司实际情况,没有违反《中华人民共和
国公司法》(简称“《公司法》”)和《公司章程》的有关规定,未
损害广大股东的利益,有利于公司的正常经营和健康发展。因此,我
们同意本次董事局会议提出的 2021 年度利润分配方案。
    同意将该方案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    二、关于公司 2021 年度内部控制评价报告的独立意见
    根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《企业内部控制
基本规范》及其配套指引等有关规定,我们作为公司的独立董事,本
着谨慎的原则,对公司 2021 年度内部控制评价报告及与此有关的资
料进行了审核,就有关情况向公司财务审计委员会、内部审计部门的
有关人员进行了询问,现发表独立意见如下:
    (一)公司已结合自身的经营特点,建立了一套较为健全的内部
控制制度,并得到有效执行。公司《2021 年度内部控制评价报告》
客观、真实地反映了公司财务报告和信息披露事务等相关内部控制制
度的建立和运行,以及内部控制的监督、检查等情况。
    (二)公司董事局对《2021 年度内部控制评价报告》的审议和
表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
我们同意公司《2021 年度内部控制评价报告》。
    三、关于预计日常关联交易的专门意见
    (一)对公司预计 2022 年度日常关联交易的专门意见
    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》等文件的有关规定,作为公司的独立董事,我们
对公司预计 2022 年度日常关联交易的情况进行了认真核查,发表独
立意见如下:
    1、议案在提交董事局会议审议前,经过了独立董事的事前认可,
同意提交董事局会议进行讨论。
    2、决议是公司董事局根据公司实际需要而作出的,该关联交易
的审议程序符合国内有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的相关规定,符合商业惯例,公司关联交易客观、公
允,交易条件公平、合理,体现了公平、公正、公开的原则,关联交
易合同将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》及国内有关法律
法规规定的审批程序,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利
益。
    3、在对此项议案进行表决时,关联董事刘凤喜先生、姚威先生、
周彬先生回避表决,其余与会董事审议通过此项交易。该关联交易的
表决程序合法,体现了公平、公正的原则。
    4、该关联交易将按照相关法律法规的要求进行信息披露。
    该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法。我们同意董事局
的表决结果。
    (二)对公司预计 2021 年日常关联交易实际发生数较预计数差
异超过 20%的专门意见
    公司董事局对公司 2021 年日常关联交易实际发生情况的审核确
认合法合规,其对于销售、采购等关联交易项目实际发生数较预计数
差异超过 20%的解释符合公司的实际情况,已发生的日常关联交易均
为公司正常经营业务所需的交易,符合公司和市场的实际情况,交易
价格参照市场价格确定,日常关联交易总额未超出获批金额,不影响
公司独立性。不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行
为。
    四、对公司关联方占用资金及对外担保问题的专项说明
    根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
7 号——交易与关联交易》的要求,作为公司的独立董事,我们对公
司与关联方资金往来及对外担保情况进行了专项核查,认真阅读了信
永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2021 年度审计报告及
《康佳集团股份有限公司 2021 年度非经营性资金占用及其他关联资
金往来的专项说明》。现发表独立意见如下:
    (一)截至 2021 年 12 月 31 日,公司大股东华侨城集团有限公
司(简称“华侨城集团”)没有占用公司资金;华侨城集团关联方深
圳华侨城水电有限公司等因收取押金及其他时间性差异占用了公司
资金,上述为正常的业务往来所发生的。
    (二)为了降低资金成本,公司通过委托贷款的方式向华侨城集
团拆借资金,拆借资金的利率不高于提款时约定的提款期限对应的银
行同期贷款利率,有利于公司降低资金成本,实现公司各项业务的可
持续发展。
    (三)2021 年度,公司与华侨城集团及其下属子公司有关联交
易:
    1、公司与华侨城集团控制的子公司有购买物业管理、水电、房
屋租赁等服务及产品的关联交易。
    2、公司下属公司与华侨城集团控制的子公司有销售电视、智能
终端、白电等产品及相关服务的关联交易。
    3、公司向华侨城集团申请委托贷款的关联交易。
    4、公司向华侨城集团提供广告投放服务的关联交易。
    5、公司或全资子公司按持股比例与其他股东一起为宜宾华侨城
三江置业有限公司及滁州康金健康产业发展有限公司提供股东借款。
    6、公司下属公司与华侨城集团的控股公司开展融资租赁业务。
    7、公司下属控股公司向华侨城集团的控股公司租赁物业。
    8、华侨城集团的全资孙公司等 17 家受让方组成的联合体根据国
有产权交易规则,竞得公司挂牌转让的深圳市易平方网络科技有限公
司 70%股权,其中华侨城集团的全资孙公司竞得深圳市易平方网络科
技有限公司 35%股权。
    对于上述关联交易事项,公司已报经董事局会议或股东大会审议
通过,并按规定履行了相应的信息披露义务。公司按照合同的约定,
定期与相关方进行结算,未向大股东提供非经营性资金支持。
    (四)2021 年度,公司与其他关联方未发生关联交易。
    (五)2021 年度,公司未向公司大股东及其关联方提供非经营
性资金。
    (六)重大担保事项
    报告期内,公司存在为控股子公司及控股子公司以外的其他公司
提供担保的情形。因参股公司业务发展需要,公司为参股公司同时是
大股东关联公司的宜宾华侨城三江置业有限公司和昆山康盛投资发
展有限公司提供了担保,除上述情况外,不存在其他为大股东及大股
东关联公司提供担保的情形。
    公司重大担保事项均按照审批权限报经董事局会议或股东大会
审议通过。
    五、对公司证券投资情况的独立意见
    根据深圳证券交易所等证券监管部门的要求,作为公司的独立董
事,我们对公司 2021 年度证券投资情况进行了专项核查。现发表独
立意见如下:
    公司制定了《证券投资管理制度》,规定了证券投资的审批程序、
审批权限、信息披露办法等内容。同时,公司已在财务管理、会计管
理、审计管理等方面建立起一系列的制度,这些制度也有助于公司控
制证券投资的风险。我们认为,公司进行证券投资的内部控制制度已
经健全,具有规范的风险控制机制。
    报告期内,公司除购买银行理财外,未开展其他证券投资活动,
未对公司及控股子公司正常业务的开展产生不良影响。
    六、关于公司非公开发行公司债券方案的专门意见
    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事,我们对公司
非公开发行公司债券方案进行了认真阅读,并就该方案的合理性作了
认真审核,我们依据各自认为已经获得的足够的信息及我们的专业知
识,对该方案作出独立判断,并发表意见如下:
    (一)议案在提交董事局会议审议前,经过了独立董事的事前认
可。
    (二)决议是公司董事局根据公司实际需要而作出的,该方案的
审议程序符合深圳证券交易所的上市规则、国内有关法律法规规定和
《公司章程》的规定,为非公开发行公司债券,公司向华侨城集团为
公司提供的连带责任保证担保提供等额等期的反担保符合商业惯例,
公司关联交易客观、公允,交易条件公平、合理,体现了公平、公正、
公开的原则,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。
    (三)在对此项议案进行表决时,关联董事刘凤喜先生、姚威先
生回避表决,其余与会董事审议通过了此项交易。该关联交易的表决
程序合法,体现了公平、公正的原则。
    (四)该关联交易将按照相关法律法规的要求进行信息披露。
    该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法。我们同意董事局
的表决结果。
    七、关于公司为申请银行授信业务提供反担保的专门意见
    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事,我们对公司
为申请银行授信业务提供反担保的议案进行了认真阅读,并就该关联
交易的合理性作了认真审核,我们依据各自认为已经获得的足够的信
息及我们的专业知识,对该方案作出独立判断,并发表意见如下:
    (一)议案在提交董事局会议审议前,经过了独立董事的事前认
可。
    (二)决议是公司董事局根据公司实际需要而作出的,该方案的
审议程序符合深圳证券交易所的上市规则、国内有关法律法规规定和
《公司章程》的规定,为申请银行授信,公司向华侨城集团为公司提
供的连带责任保证担保提供等额等期的反担保符合商业惯例,本次关
联交易客观、公允,交易条件公平、合理,体现了公平、公正、公开
的原则,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。
    (三)在对此项议案进行表决时,关联董事刘凤喜先生、姚威先
生回避表决,其余与会董事审议通过了此项交易。该关联交易的表决
程序合法,体现了公平、公正的原则。
    (四)该关联交易将按照相关法律法规的要求进行信息披露。
    该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法。我们同意董事局
的表决结果。
    八、关于向中国光大银行申请综合授信额度的专门意见
    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事,我们对公司
关于向中国光大银行申请综合授信额度的议案进行了认真阅读,并就
该关联交易的合理性作了认真审核,我们依据各自认为已经获得的足
够的信息及我们的专业知识,对该方案作出独立判断,并发表意见如
下:
    (一)议案在提交董事局会议审议前,经过了独立董事的事前认
可。
    (二)决议是公司董事局根据公司实际需要而作出的,该关联交
易的审议程序符合深圳证券交易所的上市规则、国内有关法律法规规
定和《公司章程》的规定,公司向中国光大银行申请综合授信额度是
基于公司发展需要开展的常规银行授信业务,有利于公司业务发展,
交易符合商业惯例,本次关联交易客观、公允,交易条件公平、合理,
体现了公平、公正、公开的原则,未损害公司及其他股东,特别是中
小股东的利益。
    (三)在对此项议案进行表决时,关联董事姚威先生回避表决,
其余与会董事审议通过了此项交易。该关联交易的表决程序合法,体
现了公平、公正的原则。
    (四)该关联交易将按照相关法律法规的要求进行信息披露。
    该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法。我们同意董事局
的表决结果。


                                       康佳集团股份有限公司
                                           独 立 董 事
                                      二〇二二年三月二十八日