2022 年第三次临时股东大会会议文件
康佳集团股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议文件之一
关于修订《康佳集团股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据新修订的《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 1 号-主板上市公
司规范运作》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，结合
公司的实际情况，现申请对《康佳集团股份有限公司章程》的部分条
款进行修订，具体修订内容如下：
序号 原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
第三条 根据《中国共产党章程》规定，
设立中国共产党的组织，党委发挥领导核 第三条 根据《中国共产党章程》规
心和政治核心作用，把方向、管大局、保 定，设立中国共产党的组织，开展党的活
1
落实。公司要建立党的工作机构，配备足 动，建立党的工作机构，配齐配强党务工
够数量的党务工作人员，保障党组织的工 作人员，保障党组织的工作经费。
作经费。
第二十四条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章
第二十四条 公司不得收购本公司
程的规定，收购本公司的股份：
股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
2 （二）与持有本公司股票的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公
合并；
司合并；
……
……
除上述情形外，公司不进行收购本公
司股份的活动。
第四十三条 股东大会是公司的权
第四十三条 股东大会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权：
机构，依法行使下列职权：
……
3 ……
（十五）审议股权激励计划和员工
（十五）审议股权激励计划；
持股计划；
……
……
第四十四条 公司下列对外担保行 第四十四条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
4
…… ……
股东大会在审议为股东、实际控制人 （六）公司在一年内担保金额超过
1
及其关联方提供的担保议案时，该股东或 公司最近一期经审计总资产 30%的担保。
受该实际控制人支配的股东，不得参与该 股东大会在审议为股东、实际控制人
项表决，该项表决由出席股东大会的其他 及其关联方提供的担保议案时，该股东或
股东所持表决权的半数以上通过。 受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决。
股东大会、董事局违反对外担保审
批权限和审议程序的，由违反审批权限
和审议程序的相关董事、股东承担连带
责任，并且公司有权视损失、风险的大
小、情节的轻重追究当事人的法律责任。
第五十一条 …… 第五十一条 ……
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，应
5 在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 通知，通知中对原请求的变更，应当征
关股东的同意。 得相关股东的同意。
第五十二条 监事会或股东决定自
第五十二条 监事会或股东决定自行
行召集股东大会的，须书面通知董事局，
召集股东大会的，须书面通知董事局，同
同时向证券交易所备案。
时向公司所在地中国证监会派出机构和证
在股东大会决议公告前，召集股东持
券交易所备案。
股比例不得低于 10%。召集股东应当在不
在股东大会决议公告前，召集股东持
6 晚于发出股东大会通知时，承诺自提议
股比例不得低于 10%
召开股东大会之日至股东大会召开期间
召集股东应在发出股东大会通知及股
不减持所持公司股份并披露。
东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监事会或召集股东应在发出股东大
监会派出机构和证券交易所提交有关证明
会通知及股东大会决议公告时，向证券交
材料。
易所提交有关证明材料。
第五十八条 股东大会的通知包括以
第五十八条 股东大会的通知包括
下内容：
以下内容：
……
……
（七）股东大会采用网络或其他方式
（七）股东大会网络或其他方式投
的，应当在股东大会通知中明确载明网络
票的开始时间，不得早于现场股东大会
7 或其他方式的表决时间及表决程序。股东
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
大会网络或其他方式投票的开始时间，不
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
得早于现场股东大会召开当日上午 9:15，
间不得早于现场股东大会结束当日下午
其结束时间不得早于现场股东大会结束
3:00。
当日下午 3:00。
……
……
第七十条 股东大会由董事局主席
第七十条 股东大会由董事局主席主 主持。董事局主席不能履行职务或不履行
持。董事局主席不能履行职务或不履行职 职务时，由首席执行官代其主持股东大
8
务时，由半数以上董事共同推举的一名董 会。首席执行官不能履行职务或不履行
事主持。 职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
9 第八十条 下列事项由股东大会以特 第八十条 下列事项由股东大会以
2
别决议通过： 特别决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、
算； 解散和清算；
…… ……
第八十一条 ……
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款
第八十一条 …… 规定的，该超过规定比例部分的股份在
公司董事局、独立董事、持有 1%以上 买入后的 三十六个月内不得行使 表决
有表决权股份的股东或者依照法律、行政 权，且不计入出席股东大会有表决权的
法规或者中国证监会的规定设立的投资者 股份总数。
保护机构可以作为征集人，自行或者委托 公司董事局、独立董事、持有 1%以
证券公司、证券服务机构，公开请求公司 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
股东委托其代为出席股东大会，并代为行 政法规或者中国证监会的规定设立的投
使提案权、表决权等权利。征集股东投票 资者保护机构可以 公开征集股东 投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向 权。征集股东投票权应当向被征集人充
10 等信息。 分披露具体投票意向等信息。征集股东
依照前款规定征集股东权利的，征集 投票权应当向被征集人充分披露具体投
人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 依照前款规定征集股东权利的，征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出 人应当披露征集文件，公司应当予以配
最低持股比例限制。 合。
公开征集股东权利违反法律、行政法 禁止以有偿或者变相有偿的方式征
规或者中国证监会有关规定，导致公司或 集股东投票权。除法定条件外，公司不
者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
任。 公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者中国证监会有关规定，导致公司或
者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责
任。
第八十三条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式和
11 途径，包括提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第九十一条 股东大会对提案进行表 第九十条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相 监票。审议事项与股东有关联关系的，
关股东及代理人不得参加计票、监票，由 相关股东及代理人不得参加计票、监票，
12
于参会股东人数、回避等原因导致少于两 由于参会股东人数、回避等原因导致少于
名股东代表参加计票和监票的，少于人数 两名股东代表参加计票和监票的，少于人
由公司监事填补。 数由公司监事填补。
3
第九十八条 公司董事为自然人，有 第九十七条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
……. …….
13
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场
入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
…… ……
第九十八条 职工代表担任的董事
由公司职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生或者更换。非由职
第九十九条 董事由股东大会选举或
工代表担任的董事由股东大会选举或者
者更换，并可在任期届满前由股东大会解
更换，并可在任期届满前由股东大会解除
除其职务。董事任期三年，任期届满可连
其职务。董事任期三年，任期届满可连选
选连任。
连任。
……
公司董事均由股东大会选聘，在股东
14 ……
大会召开前披露董事候选人的详细资料，
公司非由职工代表担任的董事由股
保证股东在投票时对候选人有足够的了
东大会选聘，在股东大会召开前披露董事
解，董事候选人应在股东大会召开前作出
候选人的详细资料，保证股东在投票时对
书面承诺并同意接受提名，承诺公开披露
候选人有足够的了解，董事候选人应在股
的董事候选人的资料真实、准确、完整，
东大会召开前作出书面承诺并同意接受
并保证当选后切实履行董事职责。
提名，承诺公开披露的董事候选人的资料
真实、准确、完整，并保证当选后切实履
行董事职责。
第九十九条 董事在公司任职期间
享有下列权利：
（一）获得履行董事职责所需的公
司信息；
（二）出席董事局会议，充分发表
意见，对表决事项行使表决权；
（三）对提交董事局会议的文件、
材料提出补充、完善的要求；
（四）提出召开董事局临时会议、
缓开董事局会议和暂缓对所议事项进行
15 表决的建议；
（五）出席所任职的专门委员会的
会议并发表意见；
（六）根据董事局或者董事局主席
的委托，检查董事局决议执行情况，并
要求公司有关部门和人员予以配合；
（七）根据履行职责的需要，开展
工作调研，向公司有关人员了解情况；
（八）按照有关规定领取报酬、工
作补贴；
（九）按照有关规定在履行董事职
4
务时享有办公、出差等方面的待遇；
（十）必要时以书面或者口头形式
向监事会反映和征询有关情况和意见；
（十一）法律、行政法规和本章程
规定的其他权利。
第一百零一条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
第一百条 董事应当遵守法律、行政
……
16 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
职工代表担任的董事除与公司其他
……
董事享有同等权利、承担同等义务外，
还应当履行关注和反映职工正当诉求、
代表和维护职工合法权益的义务。
第一百零二条 董事连续两次未能
第一百零二条 董事连续两次未能亲
亲自出席，也不委托其他董事出席董事局
自出席，也不委托其他董事出席董事局会
17 会议，视为不能履行职责，董事局应当建
议，视为不能履行职责，董事局应当建议
议股东大会或职工代表大会（工会）予
股东大会予以撤换。
以撤换。
第一百一十三条 独立董事应按照
第一百一十三条 独立董事应按照法
18 法律、行政法规、中国证监会和证券交
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
易所的有关规定执行。
第一百一十五条 董事局由七名董
事组成（其中独立董事三名，职工代表
一名），其中，设董事局主席一名，首
席执行官一名。外部董事人数应当超过
第一百一十五条 董事局由七名董事 董事局全体成员的半数。外部董事是指
组成（其中独立董事三名，），其中，设 由非公司员工的外部人员担任的董事，
19
董事局主席一名，首席执行官一名，董事 不在公司担任除董事和董事局专门委员
局主席兼任首席执行官。 会有关职务以外的其他职务，不负责执
行层的事务。
董事局中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
第一百一十六条 …… 第一百一十六条 ……
(三)决定公司的经营计划和投资方 （三）制订公司战略和发展规划，
案； 决定公司的经营计划和投资方案；
…… ……
(八)在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定
20 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易、
项； 对外捐赠、融资方案、内部有关重大改
(九)决定公司内部管理机构的设置； 革重组等事项；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事局 （九）决定公司内部管理机构的设
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公 置，制订分公司、子公司等分支机构的
5
司副总裁、财务负责人等高级管理人员， 设立或者撤销方案；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）根据有关规定和程序，决定
…… 聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书及
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检 其他高级管理人员，并决定其经营业绩
查总裁的工作； 考核、报酬事项和奖惩事项；根据总裁
(十六)法律、行政法规、部门规章或 的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、
本章程授予的其他职权。 财务负责人等高级管理人员，并决定其
经营业绩考核、报酬事项和奖惩事项；
……
（十五）听取公司总裁的工作汇报，
检查总裁和其他高级管理人员对董事局
决议的执行情况，建立健全对总裁和其
他高级管理人员的问责制；
（十六）制订董事局的工作报告；
（十七）决定公司的风险管理体系、
内部控制体系、违规经营投资责任追究
工作体系、法律合规体系等事项，制订
公司重大 会计政策和会计估计变 更方
案，指导、检查和评估公司内部审计工
作，审议公司内部审计报告，建立审计
部门向董事局负责的机制，决定公司的
资产负债率上限，对公司风险管理、内
部控制和法律合规管理制度及其有效实
施进行总体监控和评价；
（十八）制订公司的重大收入分配
方案，包括公司工资总额预算与清算方
案等；批准公司职工收入分配方案、公
司年金方案；
（十九）决定公司行使所投资企业
的股东权利所涉及的事项；
（二十）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
第一百一十八条 董事局应当建立
与公司监事联系的工作机制，对公司监
21
事要求纠正的问题和改进的事项进行督
导和落实。
第一百一十九条 董事局可以将部
分职权授予董事局主席、首席执行官或
总裁行使，但是法律、行政法规规定必
22
须由董事局决策的事项除外。对于董事
局的授权事项，被授权主体应当以会议
方式集体研究讨论。
第一百二十条 董事局应当制定授
23
权管理制度，依法明确授权原则、管理
6
机制、事项范围、权限条件等要求，建
立健全定期报告、跟踪监督、动态调整
的授权机制。
第一百二十二条 董事局应当建立
科学、民主、高效、制衡的重大事项决
第一百一十九条 董事局制定董事局 策机制，并制定董事局议事规则，明确
24 议事规则，以确保董事局落实股东大会决 董事局具体权责、行权方式、议事程序、
议，提高工作效率，保证科学决策。 决策机制、支撑保障等内容，以确保董
事局落实股东大会决议，提高工作效率，
保证科学决策。
第一百二十三条 董事局应当确定
其运用公司资产所作出的风险投资权限，
第一百二十条 董事局应当确定其运
建立严格的审查和决策程序，重大投资项
用公司资产所作出的风险投资权限，建立
目应当组织有关专家、专业人员进行评
严格的审查和决策程序，重大投资项目应
审，并报股东大会批准。
当组织有关专家、专业人员进行评审，并
……
报股东大会批准。
25 （五）董事局有权决定不超过 3000
……
万元人民币的对外捐赠事项。
董事局在行使上述权限时，依照法律、
董事局在行使上述权限时，依照法
法规和深圳证券交易所上市规则履行信息
律、法规和深圳证券交易所上市规则履行
披露义务，按法律、法规和上市规则要求
信息披露义务，按法律、法规和上市规则
须提交股东大会审议的，交股东大会审议。
要求须提交股东大会审议的，交股东大会
审议。
第一百二十五条 董事局主席由公
司董事担任。董事局主席以全体董事的
过半数选举产生和罢免。董事局主席对
第一百二十二条 董事局主席和首席
公司改革发展负首要责任，享有董事的
26 执行官由公司董事担任，以全体董事的过
各项权利，承担董事的各项义务和责任。
半数选举产生和罢免。
首 席 执 行 官由 担 任 总裁 的 董 事 兼
任；如果总裁未担任董事，则首席执行
官由董事局主席兼任。
第一百二十三条 董事局主席行使下 第一百二十六条 董事局主席行使
列职权： 下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会；召集、主持董
事局会议； 事局会议，执行董事局议事规则的规定，
（二）督促、检查董事局决议的执行； 使每位董事能够充分发表个人意见，在
27
（三）签署公司股票、公司债券及其 充分讨论的基础上进行表决；
他有价证券； （二）督促、检查董事局决议的执行，
（四）签署董事局重要文件和其他应 对发现的问题，应当及时提出整改要求；
由公司法定代表人签署的其他文件； 对检查的结果及发现的重大问题应当在
（五）行使法定代表人的职权； 下次董事局会议上报告；
7
（六）在发生特大自然灾害等不可抗 （三）签署公司股票、公司债券及其
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 他有价证券；
律规定和公司利益的特别处置权，并在事 （四）及时向董事局传达党中央、
后向公司董事局和股东大会报告； 国务院关于企业改革发展的部署和有关
（七）董事局授予的其他职权。 部门的要求，通报有关监督检查中指出
公司存在的问题；
（五）确定董事局会议议题，对拟
提交董事局讨论的有关议案进行初步审
核，决定是否提交董事局讨论；
（六）负责组织制订、修订董事局
议事规则、董事局各专门委员会议事规
则等董事局运作的规章制度，以及公司
基本管理制度，并提交董事局讨论通过；
（七）组织制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案，公司增加或减少注
册资本的方案，公司合并、分立、解散
或变更公司形式的方案，以及董事局授
权其制订的其他方案，并提交董事局表
决；
（八）根据董事局决议，负责签署
公司聘任、解聘高级管理人员的文件；
根据董事局决议，代表董事局与高级管
理人员签署经营业绩合同等文件；签署
法律、行政法规规定和经董事局授权应
当由董事局主席签署的其他文件；代表
公司对外 签署有法律约束力的重 要文
件；
（九）提出董事局秘书人选及其薪
酬与考核建议，提请董事局决定聘任或
解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会
的设置方案或调整建议及人选建议，提
交董事局讨论表决；
（十）负责组织起草董事局年度工
作报告，召集并主持董事局讨论通过董
事局年度工作报告；
（十一）组织董事局定期评估信息
管控系统的有效性，检查信息的真实性、
准确性、完整性，对发现的问题及时要
求整改，保证信息内容真实、准确、完
整；
（十二）在发生特大自然灾害等不
可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事局和股东大会报告；
8
（十三）董事局授予的其他职权。
第一百二十七条 董事局主席不能
第一百二十四条 董事局主席不能履 履行职务或者不履行职务的，由首席执
28 行职务或者不履行职务的，由半数以上董 行官代其履行职务，首席执行官不能履
事共同推举一名董事履行职务。 行职务或不履行职务时，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十八条 董事局每年至少
第一百二十五条 董事局每年至少召
召开四次会议，由董事局主席召集，于
29 开两次会议，由董事局主席召集，于会议
会议召开 10 日以前书面通知全体董事和
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
监事。
第一百三十二条 董事局会议应当
由二分之一以上的董事且二分之一以上
第一百二十九条 董事局会议应当由
的外部董事出席方可举行。每一董事享
二分之一以上的董事出席方可举行。每一
30 有一票表决权。董事对提交董事局审议
董事享有一票表决权。董事局作出决议，
的议案可以表示同意、反对、弃权。表
必须经全体董事的过半数通过。
示反对、弃权的董事，必须说明具体理
由并记载于会议记录。
第一百三十四条 董事局决议分为
普通决议和特别决议。董事局通过普通
决议时，应当经全体董事过半数同意；
通过特别决议时，应当经全体董事三分
之二以上同意。
以下事项须经特别决议通过：
（一）制订公司增加或者减少注册
资本的方案；
（二）制订公司合并、分立、解散
或变更公司形式的方案；
31
（三）制订公司章程草案和公司章
程的修改方案；
（四）对外担保事项；
（五）公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份；
（六）公司提供财务资助事项；
（七）制定非主业投资方案；
（八）法律、行政法规规定的应当
通过特别决议通过的事项。
第一百三十五条 当三分之一以上
董事认为 资料不充分或者论证不 明确
时，可以书面形式联名提出缓开董事局
32
会议或者缓议董事局会议所议议题，董
事局应当采纳。
同一议案提出缓议的次数不得超过
9
两次。同一议案提出两次缓议之后，提
出缓议的董事仍认为议案有问题的，可
以在表决时投反对票，或者按照有关规
定向有关机构和部门反映和报告。
第一百三十七条 董事局会议应当
第一百三十二条 董事局会议应当由 由董事本人出席，董事因故不能出席的，
董事本人出席，董事因故不能出席的，可 可以书面委托其他董事代为出席。
33 以书面委托其他董事代为出席。 ……
…… 除不可抗力等特殊情况以外，每年
度出席董事局会议次数不得少于会议总
数的四分之三。
第一百三十八条 董事局可以根据
需要聘请有关专家或者咨询机构，为董
34
事局提供专业咨询意见，费用由公司承
担。
第一百三十九条 董事局认为需要
进一步研究或者作重大修改的议案，应
35
当在对议案进行修改、完善后复议，复
议的时间和方式由董事局会议决定。
第一百四十三条 公司纪委书记可
36 列席董事 局和董事局专门委员会 的会
议。
第一百四十四条 董事局可以根据
需要邀请公司高级管理人员、相关业务
37 部门负责人和专家等有关人员列席，对
涉及的议案进行解释、提供咨询或者发
表意见、接受质询。
第一百四十五条 董事局审议事项
38 涉及法律问题的，总法律顾问应当列席
并提出法律意见。
第一百四十六条 列席董事局会议
39
的人员没有表决权。
第一百四十七条 公司设董事局秘
书 1 名，董事局秘书应当具备相关专业
知识和经验，应当具有足够的时间和精
力履职。董事局秘书为公司的高级管理
40
人员，列席董事局会议、总裁办公会等
公司重要决策会议。党委会研究讨论重
大经营管理事项时，董事局秘书应当列
席。
10
第一百四十八条 董事局秘书履行
下列职责：
（一）协助公司董事局加强中国特
色现代国有企业制度和公司治理机制建
设，组织公司治理研究，组织制订公司
治理相关规章制度；
（二）组织公司治理制度体系的实
施，管理相关事务；
（三）组织筹备董事局会议，准备
董事局会议议案和材料；
（四）组织保管董事局会议决议、
会议记录和会议其他材料；
41 （五）组织准备和递交需由董事局
出具的文件；
（六）负责与董事的联络，负责组
织向董事提供信息和材料的工作；
（七）协助董事局主席拟订重大方
案、制订或者修订董事局运作的各项规
章制度；
（八）组织跟踪了解董事局决议的
执行情况，并及时报告董事局主席；
（九）负责董事局与监事会的日常
联络；
（十）董事局授权行使和法律、行
政法规、公司章程规定的其他职权。
第一百四十九条 公司应当制定董
事局秘书工作规则，规定董事局秘书的
42
任职条件、工作方式、工作程序等内容，
经董事局批准后生效。
第一百五十条 董事局设立董事局
的办事机构，董事局办事机构具体负责
公司治理政策理论研究和相关事务、筹
43 备董事局和董事局专门委员会会议、指
导子公司的现代企业制度建设和董事局
建设等工作，为董事局提供专业支持和
服务。
第一百三十六条 公司设立党委。党
委设书记 1 名，其他党委成员若干名。董
第一百五十一条 根据《中国共产党
事局主席、党委书记原则上由一人担任，
章程》规定，经上级党组织批准，设立
44 设立主抓企业党建工作的专职副书记。符
党委。同时，根据有关规定，设立党的
合条件的党委成员可以通过法定程序进
纪律检查委员会。
入董事局、监事会、经理层，董事局、监
事会、经理层成员中符合条件的党员可以
11
依照有关规定和程序进入党委。同时，按
规定设立纪委。
第一百五十二条 公司党委由党员
大会或者党员代表大会选举产生，每届
45 任期一般为 5 年。任期届满应当按期进
行换届选举。党的纪律检查委员会每届
任期和党委相同。
第一百五十三条 公司党委一般由
5 人—9 人组成，最多不超过 11 人，其
46
中党委书记 1 人，党委副书记 1 人至 2
人。
第一百五十四条 公司党委发挥领
导作用，把方向、管大局、促落实，依
照规定讨论和决定公司重大事项。主要
职责是：
第一百三十七条 公司党委根据《中
（一）加强公司党的政治建设，坚
国共产党章程》等党内法规履行职责：
持和落实中国特色社会主义根本制度、
（一）保证监督党和国家方针政策在
基本制度、重要制度，教育引导全体党
公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重
员始终在政治立场、政治方向、政治原
大战略决策，国资委党委以及上级党组织
则、政治道路上同党中央保持高度一致；
有关重要工作部署。
（二）深入学习宣传党的理论，贯
（二）坚持党管干部原则与董事局依
彻执行党的路线方针政策，监督、保证
法选择经营管理者以及经营管理者依法
党中央重大决策部署和上级党组织决议
行使用人权相结合。党委对董事局或总裁
在本公司贯彻落实；
提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或
（三）研究讨论公司重大经营管理
者向董事局、总裁推荐提名人选；会同董
47 事项，支持股东大会、董事局、监事会
事局对拟任人选进行考察，集体研究提出
和经理层依法行使职权；
意见建议。
（四）加强对公司选人用人的领导
（三）研究讨论公司改革发展稳定、
和把关，抓好公司领导班子建设和干部
重大经营管理事项和涉及职工切身利益
队伍、人才队伍建设；
的重大问题，并提出意见建议。
（五）履行公司党风廉政建设主体
（四）承担全面从严治党主体责任。
责任，领导、支持内设纪检组织履行监
领导公司思想政治工作、统战工作、精神
督执纪问责职责，严明政治纪律和政治
文明建设、企业文化建设和工会、共青团
规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪
（六）加强基层党组织建设和党员
委切实履行监督责任。
队伍建设，团结带领职工群众积极投身
公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精
神文明建设、统一战线工作，领导公司
工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百五十五条 坚持和完善“双
向进入、交叉任职”领导体制，符合条
48
件的党委班子成员可以通过法定程序进
入董事局、经理层，董事局、经理层中
12
符合条件的党员可以依照有关规定和程
序进入党委。
第一百五十八条 在公司控股股东
第一百四十条 在公司控股股东单位 单位担任除董事、监事以外其他行政职务
49 担任除董事、监事以外其他行政职务的人 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百六十九条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因
50
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十条 总裁对公司和董事
局负有忠实和勤勉的义务，应当维护公
51 司利益，认真履行职责，落实董事局决
议和要求，完成年度、任期经营业绩考
核指标和公司经营计划。
第一百七十五条 公司监事行使下
列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
52
（四）依照《公司法》有关规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（五）法律、行政法规和公司章程
规定的其他职权。
监事可以列席董事局会议，并对董
事局决议事项提出质询或者建议。
公司监事发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所等协助其工作，费用由公司承
担。
第 一百 九十条 公司依 照法 律规
定，健全以职工代表大会为基本形式的
民主管理制度，推进厂务公开、业务公
53
开，落实职工群众知情权、参与权、表
达权、监督权。重大决策要听取职工意
见，涉及职工切身利益的重大问题必须
13
经过职工代表大会或者职工大会审议。
坚持和完善职工董事制度、职工监事制
度，维护职工代表有序参与公司治理的
权益。
第 一百 九十一 条 公司 职工 依照
《中华人民共和国工会法》组织工会，
54
开展工会活动，维护职工合法权益。公
司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百九十二条 公司应当遵守国
家有关劳动保护和安全生产的法律、行
政法规，执行国家有关政策，保障劳动
55
者的合法权益。依照国家有关劳动人事
的法律、行政法规和政策，根据生产经
营需要，制定劳动、人事和工资制度。
第一百九十三条 公司依照法律、行
第一百六十九条 公司依照法律、行 政法规和国家有关部门的规定，制定公司
56 政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。公司会计年度采用公
的财务会计制度。 历日历年制，即每年公历 1 月 1 日起至
12 月 31 日止为一个会计年度。
第一百七十条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 第一百九十四条 公司在每一会计年
交易所报送年度财务会计报告，在每一会 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 证券交易所报送并披露年度报告，在每
国证监会派出机构和证券交易所报送半 一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
57 年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 向中国证监会派出机构和证券交易所报
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 送并披露中期报告。
中国证监会派出机构和证券交易所报送季 上述年度报告、中期报告按照有关
度财务会计报告。 法律、行政法规、中国证监会及证券交
上述财务会计报告按照有关法律、行 易所的规定进行编制。
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十一条 公司年度财务报
告以及进行中期利润分配的中期财务报
告，包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
58
（四）财务状况变动表（或现金流量
表）；
（五）会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财
务报告包括上款除第（三）项以外的会计
报表及附注。
第一百七十二条 季度财务报告、中
59
期财务报告和年度财务报告按照有关法
14
律、法规的规定进行编制。
第二百零三条 公司实行总法律顾
问制度，设总法律顾问 1 名，发挥总法
60
律顾问在经营管理中的法律审核把关作
用，推进公司依法经营、合规管理。
第一百八十一条 公司聘用取得“从 第二百零四条 公司聘用符合《证券
事证券相关业务资格”的会计师事务所进 法》规定的会计师事务所进行会计报表
61
行会计报表审计、净资产验证及其他相关 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百一十七条 本章程以中文书 第二百三十九条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与本 写，其他任何语种或不同版本的章程与本
62 章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理 章程有歧义时，以在深圳市市场监督管
局最近一次核准登记后的中文版章程为 理局最近一次核准登记后的中文版章程
准。 为准。
进行上述修订后，《公司章程》的其他条款除序号相应调整外内
容不变。
以上议案，提请股东大会审议。
康佳集团股份有限公司
二○二二年六月十日
15
康佳集团股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议文件之二
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据新修订的《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、
规范性文件的规定，结合公司的实际情况，现申请对《股东大会议事
规则》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 原《股东大会议事规则》条款 修改后《股东大会议事规则》条款
第三条 股东大会的权限：
第三条 股东大会的权限：
……
……
1 （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十五）审议股权激励计划；
计划；
……
……
第七条 公司董事局应当聘请有
证券从业资格的律师出席股东大会， 第七条 公司董事局应当聘请有证券
对以下问题出具意见并公告： 从业资格的律师出席股东大会，对以下问题
（一）股东大会的召集、召开程 出具意见并公告：
序是否符合法律法规的规定，是否符 （一）股东大会的召集、召开程序是否
合《公司章程》； 符合法律法规的规定，是否符合《公司章
（二）验证出席会议人员的资格、 程》；
召集人资格是否合法有效； （二）验证出席会议人员的资格、召集
2
（三）验证在股东大会提出临时 人资格是否合法有效；
提案的股东的资格； （三）股东大会的表决程序、表决结果
（四）股东大会的表决程序、表 是否合法有效；
决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具的法
（五）应公司要求对其他问题出 律意见。
具的法律意见。 公司董事局也可同时聘请公证人员出
公司董事局也可同时聘请公证人 席股东大会。
员出席股东大会。
第八条 股东大会分为年度股东 第八条 股东大会分为年度股东大会
大会和临时股东大会。年度股东大会 和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
每年召开一次，并应于上一会计年度 次，并应于上一会计年度结束后的六个月内
3 结束后的六个月内举行。公司在上述 举行。公司在上述期限内因故不能召开年度
期 限内因故 不能召开 年度股东 大会 股东大会的，应当报告公司所在地中国证券
的，应当报告证券交易所，说明原因 监督管理委员会派出机构和证券交易所，说
并公告。 明原因并公告。
4 第九条 有下列情形之一的，公 第九条 有下列情形之一的，公司在事
16
司在事实发生之日起两个月内召开临 实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
时股东大会： ……
…… 公司在上述期限内因故不能召开临时
股东大会的，应当报告公司所在地中国证券
监督管理委员会派出机构和证券交易所，说
明原因并公告。
第十条 股东大会会议由董事局依法
第十条 股东大会会议由董事局
召集，由董事局主席主持。董事局主席不能
依法召集，由董事局主席主持。董事
履行职务或不履行职务时，由首席执行官代
局 主席不能 履行职务 或不履行 职务
5 其主持股东大会。首席执行官不能履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举
董事主持。
的一名董事主持。
……
……
第十二条 股东大会会议通知和补充
第十二条 股东大会会议通知包
通知应包括以下内容：
括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（一）会议的日期、地点和会议
6 （二）充分、完整披露所有提案的具体
期限；
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合
（二）提交会议审议的事项；
理判断所需的全部资料或解释；
……
……
第十五条 召开股东大会的地点为：公
第十五条 召开股东大会的地点
司住所地。
为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
股东大会将设置会场，以现场会
召开，并应当按照法律、行政法规、中国证
7 议与网络投票相结合的方式召开。现
监会或公司章程的规定，采用安全、经济、
场会议时间、地点的选择应当便于股
便捷的网络和其他方式为股东参加股东大
东参加。股东通过上述方式参加股东
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
大会的，视为出席。
会的，视为出席。
第十八条 第十八条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会 监事会同意召开临时股东大会的，应在
8 的，应在收到请求 5 日内发出召开股 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
东大会的通知，通知中对原提案的变 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
更，应当征得相关股东的同意 的同意
…… ……
第十九条 监事会或股东决定自 第十九条 监事会或股东决定自行召集
行召集股东大会的，须书面通知董事 股东大会的，须书面通知董事局，同时向证
局，同时向公司所在地中国证监会派 券交易所备案。
出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
9 在股东大会决议公告前，召集股 比例不得低于 10%。召集股东应当在不晚于
东持股比例不得低于 10%。召集股东应 发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东
在发出股东大会通知及股东大会决议 大会之日至股东大会召开日期间不减持其
公告时，向公司所在地中国证监会派 所持公司股份并披露。
出机构和证券交易所提交有关证明材 监事会或召集股东应在发出股东大会
17
料。 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
第二十六条 除本规则第二十五条规
第二十六条 除本规则第二十五 定的情形外，召集人在发出股东大会通知公
条规定的情形外，会议通知发出后， 告后，不得再提出会议通知中未列出事项的
召集人在发出股东大会通知公告后， 新提案，不得修改股东大会通知中已列明的
10
不得再提出会议通知中未列出事项的 提案或增加新的提案。
新提案，不得修改股东大会通知中已 股东大会通知中未列明或不符合本规
列明的提案或增加新的提案。 则第二十三条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第四十条 在年度股东大会上，
董事局应当就前次年度股东大会以来 第四十条 在年度股东大会上，董事局
11 股东大会决议中应由董事局办理的各 应当就其过去一年的工作向股东大会作出
事项的执行情况向股东大会做出报告 报告，独立董事也应作出述职报告。
并公告。
第四十三条 除累积投票制外，股东大
会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会不得
对提案进行搁置或不予表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第四十三条 除累积投票制外，
股东大会就发行优先股进行审议，应当
股东大会对所有提案应当逐项表决。
就下列事项逐项进行表决：
对同一事项有不同提案的，应当按提
（一）本次发行优先股的种类和数量；
案提出的时间顺序进行表决。除因不
（二）发行方式、发行对象及向原股东
可抗力等特殊原因导致股东大会中止
配售的安排；
或不能作出决议外，股东大会不得对
12 （三）票面金额、发行价格或定价区间
提案进行搁置或不予表决。
及其确定原则；
同一表决权只能选择现场、网络
（四）优先股股东参与分配利润的方
或其他表决方式中的一种。同一表决
式，包括：股息率及其确定原则、股息发放
权出现重复表决的以第一次投票结果
的条件、股息支付方式、股息是否累积、是
为准。
否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期
间、价格及其确定原 则、回购选择权的行
使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条
件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通
股股东利润分配政策 相关条款的修订方
18
案；
（十）对董事局办理本次发行具体事宜
的授权；
（十一）其他事项。
第四十四条
…… 第四十四条
公司董事局、独立董事、持有 1% ……
以上有表决权股份的股东或者依照法 股东买入公司有表决权的股份违反《证
律、行政法规或者中国证监会的规定 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
设立的投资者保护机构可以作为征集 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
人，自行或者委托证券公司、证券服 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
务机构，公开请求公司股东委托其代 股东大会有表决权的股份总数。
为出席股东大会，并代为行使提案权、 公司董事局、独立董事、持有百分之一
13
表决权等权利。征集股东投票权应当 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
向被征集人充分披露具体投票意向等 政法规或者中国证监会的规定设立的投资
信息。 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
依照前款规定征集股东权利的， 股东投票权应当向被征集人充分披露具体
征集人应当披露征集文件，公司应当 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
予以配合。 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
禁止以有偿或者变相有偿的方式 司不得对征集投票权提出最低持股比例限
公开征集股东投票权。公司不得对征 制。
集投票权提出最低持股比例限制。
第四十六条 股东大会将设置会 第四十六条 股东大会将设置会场，以
场，以现场会议与网络投票相结合的 现场会议形式召开，并应当按照法律、行政
方式召开。现场会议时间、地点的选 法规、中国证监会或公司章程的规定，采用
择应当便于股东参加。股东通过上述 安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
方式参加股东大会的，视为出席。公 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
司股东大会采用网络或其他方式的， 参加股东大会的，视为出席。公司应当在股
14 应当在股东大会通知中明确载明网络 东大会通知中明确载明网络或其他方式的
或 其他方式 的表决时 间以及表 决程 表决时间以及表决程序。
序。 股东大会网络或其他方式投票的开始
股东大会网络或其他方式投票的 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
开始时间，不得早于现场股东大会召 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
开当日上午 9:15，其结束时间不得早 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
于现场股东大会结束当日下午 3:00。 东大会结束当日下午 3:00。
第四十八条 会议主持人应当在表决
前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
第四十八条 会议主持人根据表 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
决 结果决定 股东大会 的提案是 否通 的 股东和代理人人数及所持有表决权的股
15
过，并应当在会上宣布表决结果。提 份总数以会议登记为准。 会议主持人根据
案的表决结果载入会议记录。 表决结果决定股东大会的提案是否通过，并
应当在会上宣布表决结果。提案的表决结果
载入会议记录。
16 第五十一条 董事、监事、高级 第五十一条 公司股东大会不能正常
19
管理人员在股东大会上就股东的质询 召开、在召开期间出现异常情况或者决议效
和建议作出解释和说明。 力存在争议的，应当立即向证券交易所报
告、说明原因并披露相关事项、争议各方的
主张、公司现状等有助于投资者了解公司实
际情况的信息，以及律师出具的专项法律意
见书。
出现前款规定情形的，公司董事局应当
维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全
体股东利益，公平对待所有股东。
董事、监事、高级管理人员在股东大会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第五十七条 下列事项由股东大
第五十七条 下列事项由股东大会以
会以特别决议通过：
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
（一）公司增加或者减少注册资本；
17 本；
（二）公司的分立、拆分、合并、解散
（二）公司的分立、合并、解散
和清算；
和清算；
……
……
《股东大会议事规则》的其他条款内容不变。
以上议案，提请股东大会审议。
康佳集团股份有限公司
二○二二年六月十日
20
康佳集团股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议文件之三
关于修订《董事局议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据新修订的《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，
结合公司的实际情况，现申请对《董事局议事规则》的部分条款进行
修订，具体修订内容如下：
序号 原《董事局议事规则》条款 修改后《董事局议事规则》条款
第二条 董事局由七名董事组成（其中
独立董事三名，职工代表一名），其中，设
第二条 董事局由七名董事组 董事局主席一名，首席执行官一名。外部董
成（其中独立董事三人），其中， 事人数应当超过董事局全体成员的半数。外
1
设董事局主席一人，首席执行官一 部董事是指由非公司员工的外部人员担任
人，董事局主席兼任首席执行官。 的董事，不在公司担任除董事和董事局专门
委员会有关职务以外的其他职务，不负责执
行层的事务。
第六条 董事局行使下列职权： 第六条 董事局行使下列职权：
…… ……
(三)决定公司的经营计划、投 （三）制订公司战略和发展规划，决定
资方案; 公司的经营计划、投资方案；
…… ……
（八）在《公司章程》规定和 （八）在《公司章程》规定和股东大会
股东大会授权范围内，决定公司对 授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
外投资、收购出售资产、资产抵押、 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
2 对外担保事项、委托理财、关联交 关联交易、对外捐赠、融资方案、内部有关
易等事项； 重大改革重组等事项；
（九）决定公司内部管理机构 （九）决定公司内部管理机构的设置，
的设置； 制订分公司、子公司等分支机构的设立或者
（十）聘任或者解聘公司总裁、 撤销方案；
董事局秘书；根据总裁的提名，聘 （十）根据有关规定和程序，决定聘任
任或者解聘公司副总裁、财务负责 或者解聘公司总裁、董事局秘书及其他高级
人等高级管理人员，并决定其报酬 管理人员，并决定其经营业绩考核、报酬事
事项和奖惩事项； 项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任
21
…… 或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管
(十五) 听取并审议公司总裁 理人员，并决定其经营业绩考核、报酬事项
工作报告，检查总裁及其经营班子 和奖惩事项；
的工作； ……
（十六）审议需董事局审议的 (十五) 听取并审议公司总裁工作报
关联交易； 告，检查总裁和其他高级管理人员对董事局
…… 决议的执行情况，建立健全对总裁和其他高
级管理人员的问责制；
（十六）制订董事局的工作报告；
（十七）决定公司的风险管理体系、内
部控制体系、违规经营投资责任追究工作体
系、法律合规体系等事项，制订公司重大会
计政策和会计估计变更方案，指导、检查和
评估公司内部审计工作，审议公司内部审计
报告，建立审计部门向董事局负责的机制，
决定公司的资产负债率上限，对公司风险管
理、内部控制和法律合规管理制度及其有效
实施进行总体监控和评价；
（十八）制订公司的重大收入分配方
案，包括公司工资总额预算与清算方案等；
批准公司职工收入分配方案、公司年金方
案；
（十九）决定公司行使所投资企业的股
东权利所涉及的事项；
（二十）审议决定需提交公司股东大会
审议的其他重要事项；
(二十一)法律、行政法规、部门规章
或公司章程授予的其他职权。
……
第七条 董事局应当建立科学、民主、
高效、制衡的重大事项决策机制，确保董事
3
局落实股东大会决议，提高工作效率，保证
科学决策。
第八条 董事局应当建立与公司监事
4 联系的工作机制，对公司监事要求纠正的问
题和改进的事项进行督导和落实。
第九条 董事局可以将部分职权授予董
事局主席、首席执行官或总裁行使，但是法
5 律、行政法规规定必须由董事局决策的事项
除外。对于董事局的授权事项，被授权主体
应当以会议方式集体研究讨论。
第十条 董事局应当制定授权管理制
6 度，依法明确授权原则、管理机制、事项范
围、权限条件等要求，建立健全定期报告、
22
跟踪监督、动态调整的授权机制。
第十一条 董事局主席由公司董事担
任。董事局主席以全体董事的过半数选举产
生和罢免。董事局主席对公司改革发展负首
第七条 董事局主席和首席执
要责任，享有董事的各项权利，承担董事的
7 行官由公司董事担任，以全体董事
各项义务和责任。
的过半数选举产生和罢免。
首席执行官由担任总裁的董事兼任；如
果总裁未担任董事，则首席执行官由董事局
主席兼任。
第十二条 董事局主席行使下列职权：
（一）主持股东大会；召集、主持董事
局会议，执行董事局议事规则的规定，使每
位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论
的基础上进行表决；
（二）督促、检查董事局决议的执行，
对发现的问题，应当及时提出整改要求；对
检查的结果及发现的重大问题应当在下次
董事局会议上报告；
第八条 董事局主席行使下列
（三）签署公司股票、公司债券及其他
职权：
有价证券；
（一）主持股东大会和召集、
（四）及时向董事局传达党中央、国务
主持董事局会议；
院关于企业改革发展的部署和有关部门的
（二）督促、检查董事局决议
要求，通报有关监督检查中指出公司存在的
的执行；
问题；
（三）签署公司股票、公司债
（五）确定董事局会议议题，对拟提交
券及其他有价证券；
董事局讨论的有关议案进行初步审核，决定
（四）签署董事局重要文件和
8 是否提交董事局讨论；
其他应由公司法定代表人签署的其
（六）负责组织制订、修订董事局议事
他文件；
规则、董事局各专门委员会议事规则等董事
（五）行使法定代表人的职权；
局运作的规章制度，以及公司基本管理制
（六）在发生特大自然灾害等
度，并提交董事局讨论通过；
不可抗力的紧急情况下，对公司事
（七）组织制订公司的利润分配方案和
务行使符合法律规定和公司利益的
弥补亏损方案，公司增加或减少注册资本的
特别处置权，并在事后向公司董事
方案，公司合并、分立、解散或变更公司形
局和股东大会报告；
式的方案，以及董事局授权其制订的其他方
（七）董事局授予的其他职权。
案，并提交董事局表决；
（八）根据董事局决议，负责签署公司
聘任、解聘高级管理人员的文件；根据董事
局决议，代表董事局与高级管理人员签署经
营业绩合同等文件；签署法律、行政法规规
定和经董事局授权应当由董事局主席签署
的其他文件；代表公司对外签署有法律约束
力的重要文件；
（九）提出董事局秘书人选及其薪酬与
23
考核建议，提请董事局决定聘任或解聘及其
薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或
调整建议及人选建议，提交董事局讨论表
决；
（十）负责组织起草董事局年度工作报
告，召集并主持董事局讨论通过董事局年度
工作报告。
（十一）组织董事局定期评估信息管控
系统的有效性，检查信息的真实性、准确性、
完整性，对发现的问题及时要求整改，保证
信息内容真实、准确、完整；
（十二）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事局和股东大会报告；
（十三）董事局授予的其他职权。
第十三条 董事局主席不能履行职务
第九条 董事局主席不能履行
或者不履行职务的，由首席执行官代其履行
职务或者不履行职务的，由半数以
9 职务，首席执行官不能履行职务或不履行职
上 董事 共同 推举 一名 董事履 行 职
务时，由半数以上董事共同推举一名董事履
务。
行职务。
第十四条 召开董事局临时会议，会议
通知和所需的文件、信息及其他资料，应当
10
在会议召开两日以前，送达全体董事、监事
及其他列席人员。
第十条 董事局每年至少召开 第十五条 董事局每年至少召开四次
两次会议，由董事局主席召集，于 会议，由董事局主席召集，于会议召开 10
11
会议召开 10 日前用公司章程规定的 日前用公司章程规定的方式通知全体董事
方式通知全体董事和监事。 和监事。
第十九条 董事局会议由董事本人出
第十四条 董事局会议由董事 席。董事因故不能出席董事局会议时，要书
本人出席。董事因故不能出席董事 面委托其他董事代为出席；委托书中要载明
局会议时，要书面委托其他董事代 代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，
为出席；委托书中要载明代理人的 并由委托人签名或盖章；受托的董事以受一
姓名、代理事项、权限和有效期限， 人委托为限。
12 并由委托人签名或盖章；受托的董 代为出席会议的董事要在授权范围内
事以受一人委托为限。 行使董事的权利。董事未出席董事局会议，
代为出席会议的董事要在授权 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
范围内行使董事的权利。董事未出 的投票权。
席董事局会议，亦未委托代表出席 除不可抗力等特殊情况以外，董事每年
的，视为放弃在该次会议的投票权。 度出席董事局会议次数不得少于会议总数
的四分之三。
24
第二十二条 董事局会议应当由二分
第十七条 董事局会议由二分
之一以上的董事且二分之一以上的外部董
之一以上的董事出席方可举行，每
事出席方可举行。每一董事享有一票表决
13 一名董事享有一票表决权。董事局
权。董事对提交董事局审议的议案可以表示
做出决议，必须经出席会议的全体
同意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事，
董事的过半数表决通过方为有效。
必须说明具体理由并记载于会议记录。
第二十九条 董事局决议分为普通决
议和特别决议。董事局通过普通决议时，应
当经全体董事过半数同意；通过特别决议
时，应当经全体董事三分之二以上同意。
以下事项须经特别决议通过：
（一）制订公司增加或者减少注册资本
的方案；
（二）制订公司合并、分立、解散或变
更公司形式的方案；
（三）制订公司章程草案和公司章程的
14 修改方案；
（四）对外担保事项；
（五）公司因将股份用于员工持股计划
或者股权激励，将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券，以及公司为维护
公司价值及股东权益所必需的 3 种情形而收
购本公司股份；
（六）公司提供财务资助事项；
（七）制定重大非主业投资方案；
（八）法律、行政法规应当通过特别决
议通过的事项。
第三十条 当三分之一以上董事认为
资料不充分或者论证不明确时，可以书面形
式联名提出缓开董事局会议或者缓议董事
局会议所议议题，董事局应当采纳。
15 同一议案提出缓议的次数不得超过两
次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议
的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时
投反对票，或者按照有关规定向有关机构和
部门反映和报告。
第三十五条 董事局可以根据需要聘
请有关专家或者咨询机构，为董事局提供专
业咨询意见，费用由公司承担。董事局认为
16
需要进一步研究或者作重大修改的议案，应
当在对议案进行修改、完善后复议，复议的
时间和方式由董事局会议决定。
17 第三十六条 公司纪委书记可列席董
25
事局和董事局专门委员会的会议。董事局可
以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业
务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉
及的议案进行解释、提供咨询或者发表意
见、接受质询。董事局审议事项涉及法律问
题的，总法律顾问应当列席并提出法律意
见。
第三十八条 董事局会议不能正常召
开、在召开期间出现异常情况或者决议效力
存在争议的，应当立即向深圳证券交易所报
告、说明原因并披露相关事项、争议各方的
主张、公司现状等有助于投资者了解公司实
18
际情况的信息，以及律师出具的专项法律意
见书。
出现前款规定情形的，公司董事局应当
维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全
体股东利益，公平对待所有股东。
进行上述修订后，《董事局议事规则》的其他条款除序号相应调
整外内容不变。
以上议案，提请股东大会审议。
康佳集团股份有限公司
二○二二年六月十日
26
康佳集团股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议文件之四
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据新修订的《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《上市公司独立董事规则》等有关法律法规、部门规章、
规范性文件的规定，结合公司的实际情况，现申请对《独立董事制度》
的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 原《独立董事制度》条款 修改后《独立董事制度》条款
第一条 为了进一步完善康佳集
第一条 为了进一步完善康佳集团股
团股份有限公司（下称 “公司”）的
份有限公司（下称 “公司”）的治理结构，
治理结构，促进公司的规范运作，维护
促进公司的规范运作，维护公司整体利益，
公司整体利益，保障全体股东特别是中
保障全体股东特别是中小股东的合法权益
小股东的合法权益不受损害，根据《中
不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、
1 华人民共和国公司法》、《关于在上市
《上市公司独立董事规则》、《深圳证券
公司建立独立董事制度的指导意见》、
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
《深圳证券交易所上市公司规范运作
主板上市公司规范运作》等法律、法规、
指引》等法律、法规、规范性文件以及
规范性文件以及本公司章程的有关规定，
本公司章程的有关规定，结合公司的实
结合公司的实际情况，特制订本制度。
际情况，特制订本制度。
第四条 公司董事局成员中应当有三
第四条 公司董事局成员中应当
分之一以上独立董事，其中至少有一名会
有三分之一以上独立董事，其中至少有
计专业人士（会计专业人士是指具有高级
一名会计专业人士（会计专业人士是指
职称或注册会计师资格的人士）。独立董
具有高级职称或注册会计师资格的人
事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
2 士）。独立董事应当独立履行职责，不
实际控制人或者其他与公司存在利害关系
受公司主要股东、实际控制人或者其他
的单位或个人的影响。
与公司存在利害关系的单位或个人的
独立董事应当在财务审计委员会、提
影响。
名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多
数，并担任召集人。
第八条 独立董事应当符合下列基本
第八条 独立董事应当符合下列基 条件：
本条件： ……
3
…… 独立董事及拟担任独立董事的人士
应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
4 第九条 独立董事必须具有独立 第九条 独立董事必须具有独立性，下
27
性，下列人员不得担任独立董事： 列人员不得担任独立董事：
…… ……
（八）法律、行政法规、部门规章等
规定的其他人员。
第十二条 在选举独立董事的股东
大会召开前，公司应将被提名人的有关
材料同时报送中国证监会、深圳证监局
和深圳证券交易所。公司董事局对被提 第十二条 在选举独立董事的股东大
名人的有关情况有异议的，应同时报送 会召开前，公司应将被提名人的有关材料
董事局的书面意见。对中国证监会或深 报送深圳证券交易所。公司董事局对被提
5
圳证券交易所持有异议的被提名人，不 名人的有关情况有异议的，应同时报送董
能作为独立董事候选人。在召开股东大 事局的书面意见。
会选举独立董事时，公司董事局应对独
立董事候选人是否被中国证监会或深
圳证券交易所提出异议的情况进行说
明。
第十五条 独立董事连续 3 次未亲
自出席董事局会议的，由董事局提请股
东大会予以撤换。 第十五条 独立董事连续 3 次未亲自
除出现上述情况及法律、法规、规 出席董事局会议的，由董事局提请股东大
范性文件和公司章程及本制度中规定 会予以撤换。
6
的不得担任董事的情形外，独立董事任 独立董事任期届满前，公司可以经法
期届满前不得无故被免职。提前免职 定程序解除其职务。提前解除职务的，公
的，公司应将其作为特别披露事项予以 司应将其作为特别披露事项予以披露。
披露，被免职的独立董事认为公司的免
职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十六条 独立董事在任期届满前可
第十六条 独立董事在任期届满前
以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
局提交书面辞职报告，对任何与其辞职
其认为有必要引起公司股东和债权人注意
有关或其认为有必要引起公司股东和
的情况进行说明。如因独立董事辞职导致
债权人注意的情况进行说明。如因独立
公司董事局中独立董事人数少于规定人数
董事辞职导致公司董事局中独立董事
时，该独立董事的辞职报告应当在下任独
人数少于规定人数时，该独立董事的辞
立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚
7 职报告应当在下任独立董事填补其缺
未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关
额后生效。在辞职报告尚未生效之前，
法律、行政法规和公司章程的规定履行职
拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政
责。
法规和公司章程的规定履行职责。
独立董事出现不符合独立性条件或
独立董事出现法律、行政法规、部
其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
门规章和相关业务规则规定的不得担
此造成公司独立董事达不到本制度要求
任独立董事情形的，应当在该事实发生
的人数时，公司应按规定补足独立董事人
之日起一个月内离职。
数。
第十七条 独立董事除应当具有 第十七条 独立董事除应当具有公司
8
公司法和其他相关法律、法规赋予董事 法和其他相关法律、法规赋予董事的职权
28
的职权外，还拥有以下特别职权 外，还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与 （一）重大关联交易（指公司拟与关
关联人达成的总额高于 300 万元，且高 联人达成的总额高于 300 万元，且高于公
于公司最近经审计净资产值的 5‰的关 司最近经审计净资产值的 5‰的关联交
联交易）应由独立董事认可后，提交董 易）应由独立董事认可后，提交董事局讨
事局讨论；独立董事作出判断前，可以 论；独立董事作出判断前，可以聘请中介
聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
作为其判断的依据； 的依据；
（二）向董事局提议聘用或解聘会 （二）向董事局提议聘用或解聘会计
计师事务所； 师事务所；
（三）向董事局提请召开临时股东 （三）向董事局提请召开临时股东大
大会； 会；
（四）提议召开董事局会议； （四）提议召开董事局会议；
（五）独立聘请外部审计机构和咨 （五）征集中小股东的意见，提出利
询机构； 润分配提案，并直接提交董事局审议；
（六）可以在股东大会召开前公开 （六）在股东大会召开前公开向股东
向股东征集投票权； 征集投票权；
（七）征集中小股东的意见，提出 （七）独立聘请外部审计机构和咨询
利润分配提案，并直接提交董事局审 机构，对公司的具体事项进行审计和咨
议。 询；
独立董事行使上述职权应当取得 独立董事行使前款第（一）项至第
全体独立董事的二分之一以上同意。如 （六）项职权，应当取得全体独立董事的
上述提议未被采纳或上述职权不能正 二分之一以上同意；行使前款第（七）项
常行使，公司应将有关情况予以披露。 职权，应当经全体独立董事同意。独立董
事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担。
第（一）（二）项事项应由二分之一
以上独立董事同意后，方可提交董事局讨
论。
如本条第一款所列提议未被采纳或
上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规
定的，从其规定。
第十八条 独立董事除履行上述职 第十八条 独立董事除履行上述职责
责外，还应当对以下事项向董事局或股 外，还应当对以下事项向董事局或股东大
东大会发表独立意见： 会发表独立意见：
…… ……
（五）公司的股东、实际控制人 （五）公司的股东、实际控制人及其
9
及其关联企业对本公司现有或新发生 关联企业对本公司现有或新发生的总额高
的总额高于公司最近经审计净资产值 于三百万元或高于公司最近经审计净资产
的 5%的借款或其他资金往来，以及公 值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司
司是否采取有效措施回收欠款； 是否采取有效措施回收欠款；
…… ……
29
（八）需要披露的关联交易、对外 （八）需要披露的关联交易、对外担
担保（不含对合并报表范围内子公司提 保（不含对合并报表范围内子公司提供担
供担保）、委托理财、对外提供财务资 保）、委托理财、对外提供财务资助、募
助、变更募集资金用途、公司自主变更 集资金适用相关事项、股票及其衍生品种
会计政策、股票及其衍生品种投资等重 投资等重大事项；
大事项； （九）重大资产重组方案、股权激励
（九）重大资产重组方案、股权激 计划、管理层收购、员工持股计划、回购
励计划； 股份方案、公司关联方以资抵债方案；
…… ……
（十一）有关法律、行政法规、部 （十一）聘用、解聘会计师事务所；
门规章、规范性文件、深圳证券交易所 （十二）公司的财务会计报告、内部
业务规则及公司章程规定的其他事项。 控制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；
（十三）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（十四）内部控制评价报告；
（十五）相关方变更承诺的方案；
（十六）优先股发行对公司各类股东
权益的影响；
（十七）有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及公司章程规定的其他事项。
第二十一条 独立董事应当按时出席
董事局会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的
10
情况和资料。独立董事应当向公司股东大
会提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。
进行上述修订后，《独立董事制度》的其他条款除序号相应调整
外内容不变。
以上议案，提请股东大会审议。
康佳集团股份有限公司
二○二二年六月十日
30
康佳集团股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议文件之五
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据新修订的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有
关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，
现申请对《对外担保管理制度》的部分条款进行修订，具体修订内容
如下：
序号 原《对外担保管理制度》条款 修改后《对外担保管理制度》条款
第一条 为了保护投资者的合法权
益，规范康佳集团股份有限公司（下称 第一条 为了保护投资者的合法权
“公司”）的对外担保行为，有效防范 益，规范康佳集团股份有限公司（下称
公司对外担保风险，确保公司资产安全， “公司”）的对外担保行为，有效防范
根据《中华人民共和国公司法》、《中 公司对外担保风险，确保公司资产安全，
华人民共和国担保法》、《关于规范上 根据《中华人民共和国公司法》、《深
1 市公司对外担保行为的通知》、《关于 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
规范上市公司与关联方资金往来及上市 证券交易所上市公司自律监管指引第 1
公司对外担保若干问题的通知》、《深 号——主板上市公司规范运作》等法律、
圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规、规范性文件以及本公司章程的有
法规、规范性文件以及本公司章程的有 关规定，结合公司的实际情况，特制定
关规定，结合公司的实际情况，特制定 本制度。
本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指
公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保。
第二条 本制度所称对外担保是指 公司及其控股子公司提供反担保应
2 公司为他人提供的担保，包括公司对控 当比照对外担保的相关规定执行，以其
股子公司的担保。 提供的反担保金额为标准履行相应审议
程序和信息披露义务，但公司及其控股
子公司为以自身债务为基础的担保提供
反担保的除外。
第五条 公司控股或实际控制子公 第五条 公司控股子公司为公司合
司的对外担保，视同公司行为，其对外 并报表范围内的法人或者其他组织提供
3 担保应执行本制度。公司控股子公司应 担保的，公司应当在控股子公司履行审
在其董事会或股东（大）会做出决议后 议程序后及时披露。按照本制度第十八
及时通知公司履行有关信息披露义务。 条，需要提交公司股东大会审议的担保
31
事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以
外的其他主体提供担保的，视同公司提
供担保，应当遵守本制度相关规定。
第七条 公司为他人提供担保，应
当采取反担保等必要的措施防范风险，
第七条 公司为他人提供担保，应
反担保的提供方应具备实际承担能力。
4 当采取反担保等必要的措施防范风险，
公司为控股股东、实际控制人及其关联
反担保的提供方应具备实际承担能力。
人提供担保的，应当要求对方提供反担
保。
第十四条 未经董事局或者股东大
第十四条 公司董事局或股东大会
会审议通过，公司不得提供担保。公司
对呈报材料进行审议、表决，并将表决
董事局或股东大会对呈报材料进行审
结果记录在案。对于有下列情形之一的
5 议、表决，并将表决结果记录在案。对
或提供资料不充分的，不得为其提供担
于有下列情形之一的或提供资料不充分
保。
的，不得为其提供担保。
……
……
第十八条 应由股东大会审批的对
外担保，必须经董事局审议通过后，方
可提交股东大会审批。须经股东大会审
批的对外担保，包括但不限于下列情形：
第十八条 应由股东大会审批的对
……
外担保，必须经董事局审议通过后，方
（六）深圳证券交易所或者公司章
可提交股东大会审批。须经股东大会审
6 程规定的其他情形。
批的对外担保，包括但不限于下列情形：
……
……
股东大会、董事局违反对外担保审
批权限和审议程序的，由违反审批权限
和审议程序的相关董事、股东承担连带
责任，并且公司有权视损失、风险的大
小、情节的轻重追究当事人的法律责任。
第十九条 公司为其控股子公司、
参股公司提供担保，该控股子公司、参
股公司的其他股东应当按出资比例提供
同等担保等风险控制措施，如该股东未
能按出资比例向公司控股子公司或者参
7
股公司提供同等担保等风险控制措施，
公司董事局应当披露主要原因，并在分
析担保对象经营情况、偿债能力的基础
上，充分说明该笔担保风险是否可控，
是否损害公司利益等。
第二十条 公司向其控股子公司提
8 供担保，如每年发生数量众多、需要经
常订立担保协议而难以就每份协议提交
32
董事局或者股东大会审议的，公司可以
对最近一期财务报表资产负债率为 70%
以上和 70%以下的两类子公司分别预计
未来十二个月的新增担保总额度，并提
交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应
当及时披露。任一时点的担保余额不得
超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十一条 公司向其合营或者联
营企业提供担保且同时满足以下条件，
如每年发生数量众多、需要经常订立担
保协议而难以就每份协议提交董事局或
者股东大会审议的，公司可以对未来十
二个月内拟提供担保的具体对象及其对
应新增担保额度进行合理预计，并提交
股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、
9
监事、高级管理人员、持股 5%以上的股
东、实际控制人及其控制的法人或其他
组织；
（二）被担保人的各股东按出资比
例对其提供同等担保或反担保等风险控
制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应
当及时披露，任一时点的担保余额不得
超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十二条 公司向其合营或者联
营企业进行担保额度预计，同时满足以
下条件的，可以在其合营或联营企业之
间进行担保额度调剂，但累计调剂总额
不得超过预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超
过 70%的担保对象，仅能从资产负债率
10
超过 70%（股东大会审议担保额度时）
的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不
存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比
例对其提供同等担保或反担保等风险控
制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应
当及时披露。
33
第三十五条 公司应当在印章保管
与使用管理相关制度中明确与担保事项
第三十一条 公司应妥善管理担保
相关的印章使用审批权限，做好与担保
合同及相关原始资料，及时进行清理检
事项相关的印章使用登记。公司应妥善
查，并定期与银行等相关机构进行核对，
管理担保合同及相关原始资料，及时进
保证存档资料的完整、准确、有效，注
11 行清理检查，并定期与银行等相关机构
意担保的时效期限。
进行核对，保证存档资料的完整、准确、
在合同管理过程中，一旦发现未经
有效，注意担保的时效期限。
董事局或股东大会审议程序批准的异常
在合同管理过程中，一旦发现未经
合同，应及时向董事局和监事会报告。
董事局或股东大会审议程序批准的异常
合同，应及时向董事局和监事会报告。
第三十七条 公司为他人提供担
保，在提供担保的债务到期后，公司应
当督促被担保人在限定时间内履行偿债
义务。当出现被担保人在债务到期后未
能及时履行还款义务，或是被担保人破
第三十三条 公司为他人提供担
产、清算、债权人主张公司履行担保义
保，当出现被担保人在债务到期后未能
务等情况时，公司经办部门应及时了解
及时履行还款义务，或是被担保人破产、
被担保人债务偿还情况，并在知悉后准
清算、债权人主张公司履行担保义务等
12 备启动反担保追偿程序，及时采取必要
情况时，公司经办部门应及时了解被担
的补救措施，同时通报董事局秘书，由
保人债务偿还情况，并在知悉后准备启
董事局秘书立即报公司董事局。
动反担保追偿程序，同时通报董事局秘
因控股股东、实际控制人及其关联
书，由董事局秘书立即报公司董事局。
人不及时偿债，导致公司承担担保责任
的，公司董事局应当及时采取追讨、诉
讼、财产保全、责令提供担保等保护性
措施避免或者减少损失，并追究有关人
员的责任。
进行上述修订后，《对外担保管理制度》的其他条款除序号相应
调整外内容不变。
以上议案，提请股东大会审议。
康佳集团股份有限公司
二○二二年六月十日
34
康佳集团股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议文件之六
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据新修订的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有
关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，
现申请对《关联交易管理制度》的部分条款进行修订，具体修订内容
如下：
序号 原《关联交易管理制度》条款 修改后《关联交易管理制度》条款
第二条 公司进行关联交易，应当保证
关联交易的合法合规性、必要性和公允性，
第二条 公司关联交易应遵循诚
保持公司的独立性，不得利用关联交易调
实信用、平等、自愿、公平、公开、
1 节财务指标，损害公司利益。交易各方不
公允的原则，不得损害公司和非关联
得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避
股东的利益。
公司的关联交易审议程序和信息披露义
务。
第八条 公司关联人包括关联 第八条 公司关联人包括关联法人
2
法人、关联自然人和潜在关联人。 （或者其他组织）、关联自然人。
第九条 具有以下情形之一的 第九条 具有以下情形之一的法人或
法人，为公司的关联法人： 者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的 （一）直接或间接地控制公司的法人
法人或其他组织； （或者其他组织）；
（二）由前项所述法人直接或间 （二）由前项所述法人（或者其他组
接控制的除公司及其控股子公司以 织）直接或间接控制的除公司及其控股子
外的法人或其他组织； 公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由第十条所列公司的关联 （三）由第十条所列公司的关联自然
3 自然人直接或间接控制的、或担任董 人直接或间接控制的、或担任董事（不含
事、高级管理人员的，除公司及其控 同为双方的独立董事）、高级管理人员的，
股子公司以外的法人或其他组织； 除公司及其控股子公司以外的法人（或者
（四）持有公司 5%以上股份的 其他组织）；
法人或其他组织及其一致行动人； （四）持有公司 5%以上股份的法人（或
（五）中国证监会、深圳证券交 者其他组织）及其一致行动人；
易所或公司根据实质重于形式的原 （五）中国证监会、深圳证券交易所
则认定的其他与公司有特殊关系，可 或公司根据实质重于形式的原则认定的其
能或者已经造成公司对其利益倾斜 他与公司有特殊关系，可能或者已经造成
35
的法人或其他组织。 公司对其利益倾斜的法人（或者其他组
织）。
第十条 具有以下情形之一的自然人，
第十条 具有以下情形之一的自
为公司的关联自然人：
然人，为公司的关联自然人：
……
……
4 （三）第九条第（一）项所列法人（或
（三）第九条第（一）项所列法
者其他组织）的董事、监事及高级管理人
人的董事、监事及高级管理人员；
员；
……
……
第十一条 具有以下情形之一的法人
（或者其他组织）或自然人，视同为公司
的关联人：
第十一条 具有以下情形之一的 ……
法人或自然人，视同为公司的关联 公司与第九条第（二）项所列法人（或
5
人： 者其他组织）受同一国有资产管理机构控
…… 制而形成该项所述情形的，不因此构成关
联关系，但其法定代表人、董事长、总经
理或者半数以上的董事兼任公司董事、监
事或者高级管理人员的除外。
第十二条本 制度所称的关联交易，
是指公司或其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项，包括但
本制度所称的关联交易，是指 不限于下列事项：
公司或其控股子公司与公司关联人 ……
之间发生的转移资源或义务的事项， （六）对外投资（含委托理财、对子
包括但不限于下列事项： 公司投资等）；
…… （七）提供财务资助（含委托贷款等）；
6 、 （六）对外投资（含委托理财、 ……
委托贷款、对子公司投资等）； （十九）转让或者受让研发项目；
（七）提供财务资助； （二十）放弃权利（含放弃优先购买
…… 权、优先认缴出资权利等）；
（十九）深圳证券交易所认为应 （二十一）存贷款业务；
当属于关联交易的其他事项。 （二十二）委托或者受托管理资产和
业务；
（二十三）其他通过约定可能造成资
源或者义务转移的事项。
第二十一条 本制度第二十条所 第二十一条 本制度第二十条所称关
称关联董事包括下列董事或者具有 联董事包括下列董事或者具有下列情形之
下列情形之一的董事： 一的董事：
…… ……
7
（二）在交易对方任职，或在能 （二）在交易对方任职，或在能直接
直接或间接控制该交易对方的法人、 或间接控制该交易对方的法人（或者其他
或者该交易对方直接或间接控制的 组织）、或者该交易对方直接或间接控制
法人任职的； 的法人（或者其他组织）任职的；
36
…… ……
第二十六条 本制度第二十五条所称
第二十六条 本制度第二十五条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形
所称关联股东包括下列股东或者具 之一的股东：
有下列情形之一的股东： ……
…… （四）与交易对方受同一法人（或者
（四）与交易对方受同一法人或 其他组织）或自然人直接或间接控制的；
自然人直接或间接控制的； ……
…… （六）在交易对方任职，或者在能直
8 （六）在交易对方任职，或者在 接或者间接控制该交易对方的法人单位
能直接或者间接控制该交易对方的 （或者其他组织）或者该交易对方直接或
法人单位或者该交易对方直接或者 者间接控制的法人单位（或者其他组织）
间接控制的法人单位任职的（适用于 任职的；
股东为自然人的）； （七）交易对方及其直接、间接控制
（七）中国证监会或本所认定的 人的关系密切的家庭成员；
可能造成公司对其利益倾斜的法人 （八）中国证监会或深圳证券交易所
或自然人。 认定的可能造成公司对其利益倾斜的股
东。
第二十八条 公司与关联法人发 第二十八条 公司与关联法人（或者其
生的金额在 300 万元（含 300 万元） 他组织）发生的金额在 300 万元（含 300
且占公司最近一期经审计净资产绝 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝
9 对值 0.5%（含 0.5%）至 3000 万元（不 对值 0.5%（含 0.5%）至 3000 万元（不含
含 3000 万元）且不超过公司最近一 3000 万元）且不超过公司最近一期经审计
期经审计净资产绝对值 5%（不含 5%） 净资产绝对值 5%（不含 5%）的关联交易由
的关联交易由董事局批准。 董事局批准。
第三十六条 公司与关联自然人发生
第三十六条 公司与关联自然
的交易金额在 30 万元以上的关联交易（关
10 人发生的交易金额在 30 万元以上的
联担保事项依照本制度第四十七条的规
关联交易，应当及时披露。
定），应当及时披露。
第三十七条 公司与关联法人 第三十七条 公司与关联法人（或者
发生的交易金额在 300 万元以上，且 其他组织）发生的交易金额在 300 万元以
占公司最近一期经审计净资产绝对 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
11
值 5‰以上的关联交易，应当及时披 值 5‰以上的关联交易（关联担保事项依照
露。 本制度第四十七条的规定），应当及时披
露。
第三十八条 根据本制度第二十九条
规定需要提交股东大会审议的关联交易，
对于交易标的为公司股权的，公司还应当
12
披露标的资产经审计的最近一年又一期财
务会计报告。会计师事务所发表的审计意
见应当为无保留意见，审计基准日距审议
37
相关交易事项的股东大会召开日不得超过
六个月。
对于交易标的为公司股权以外的其他
资产的，公司应当披露标的资产由资产评
估机构出具的评估报告。评估基准日距审
议相关交易事项的股东大会召开日不得超
过一年。
公司依据其他法律法规或其公司章程
提交股东大会审议，或者自愿提交股东大
会审议的，应当适用本条第一款、第二款
规定，深圳证券交易所另有规定的除外。
对于达到披露标准的关联人以非现金
资产作为交易对价或者抵偿公司债务的交
易，公司应当披露所涉及资产的符合本条
第一款、第二款要求的审计报告或者评估
报告。相关交易无需提交股东大会审议的，
审计基准日或者评估基准日距审议相关事
项的董事局召开日或者相关事项的公告日
不得超过本条第一款、第二款要求的时限。
公司关联交易事项虽未达到前款规定
的标准，中国证监会、深圳证券交易所根
据审慎原则可以要求公司披露所涉及资产
的符合本条第一款、第二款要求的审计报
告或者评估报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交
易时，可以免于审计或者评估：
（一）购买原材料、燃料、动力，销
售产品、商品，提供或者接受劳务，委托
或者受托销售，存贷款业务等日常关联交
易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，
且按照出资比例确定各方在所投资主体的
权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情
形。
第四十一条 公司在连续十二 第四十二条 公司在连续十二个月内
个月内发生的与同一关联人进行的 发生的与同一关联人进行的交易或与不同
交易或与不同关联人进行的同一交 关联人进行的同一交易标的相关的同类关
易标的相关的同类关联交易，应当按 联交易，应当按照累计计算的原则适用本
13 照累计计算的原则适用本制度第二 制度第二十七条、第二十八条、第二十九
十七条、第二十八条、第二十九条、 条、第三十六条、第三十七条的规定。
第三十六条、第三十七条的规定。 已经按照规定履行相关义务的，不再
已经按照规定履行相关义务的， 纳入相关的累计计算范围。
不再纳入相关的累计计算范围。 上述同一关联人包括与该关联人受同
38
一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
第四十二条 公司与关联人进行
购买原材料、原料、动力，销售产品、 第四十三条 公司与关联人进行购买
商品，提供或接受劳务，委托或受托 原材料、原料、动力，销售产品、商品，
等与日常经营相关的关联交易事项 提供或接受劳务，委托或受托等与日常经
时，应当按照下述规定进行披露并履 营相关的关联交易事项时，应当按照下述
行相应审议程序： 规定进行披露并履行相应审议程序：
…… ……
（二）已经公司董事局或者股东 （二）如果协议在执行过程中主要条
大会审议通过且正在执行的日常关 款发生重大变化或者协议期满需要续签
联交易协议，如果执行过程中主要条 的，公司应当将新修订或者续签的日常关
款未发生重大变化的，公司应当在定 联交易协议，根据协议涉及的交易金额分
14 期报告中按要求披露相关协议的实 别适用第二十七条、第二十八条、第二十
际履行情况，并说明是否符合协议的 九条、第三十六条、第三十七条的规定提
规定；如果协议在执行过程中主要条 交董事局或者股东大会审议；协议没有具
款发生重大变化或者协议期满需要 体交易金额的，应当提交股东大会审议。
续签的，公司应当将新修订或者续签 ……
的日常关联交易协议，根据协议涉及 （四）公司与关联人签订的日常关联
的交易金额分别适用第二十七条、第 交易协议期限超过三年的，应当每三年重
二十八条、第二十九条、第三十六条、 新履行相关审议程序并披露。
第三十七条的规定提交董事局或者 公司应当在年度报告和半年度报告中
股东大会审议；协议没有具体交易金 分类汇总披露日常关联交易的实际履行情
额的，应当提交股东大会审议。 况。
……
第四十四条 公司与关联人达成 第四十五条 公司与关联人达成的以
的以下关联交易，可以免予按照关联 下关联交易，可以免予按照关联交易的方
交易的方式表决和披露： 式表决和披露：
（一）一方以现金方式认购另一 （一）一方以现金方式认购另一方公
方公开发行的股票、公司债券或企业 开发行的股票、公司债券或企业债券、可
债券、可转换公司债券或者其他衍生 转换公司债券或者其他衍生品种，但提前
品种； 确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方依据另一方股东大会 （二）一方依据另一方股东大会决议
决议领取股息、红利或者报酬； 领取股息、红利或者报酬；
15 （三）一方作为承销团成员承销 （三）一方作为承销团成员承销另一
另一方公开发行的股票、公司债券或 方公开发行的股票、公司债券或者企业债
者企业债券、可转换公司债券或者其 券、可转换公司债券或者其他衍生品；
他衍生品； （四）公司按与非关联人同等交易条
（四）深圳证券交易所认定的其 件，向本制度第十条第（二）项至第（四）
他交易。 项规定的关联自然人提供产品和服务；
公司因公开招标、公开拍卖等行 （五）深圳证券交易所认定的其他交
为导致公司与关联人的关联交易时， 易。
公司可以向深圳证券交易所申请豁 公司与关联人发生的下列交易，应当
免履行相关义务。 按照本制度规定履行关联交易信息披露义
39
务以及相关规定履行审议程序，并可以向
深圳证券交易所申请豁免按照本制度第二
十九条的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、
公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方
式），但招标、拍卖等难以形成公允价格
的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付
对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率
不高于贷款市场报价利率，且公司无相应
担保。
第四十六条 公司不得为本制度第九
条、第十条规定的关联人提供财务资助，
但向关联参股公司（不包括由公司控股股
东、实际控制人控制的主体）提供财务资
助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供
16
财务资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事局
会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司
参股且属于本制度第九条、第十条规定的
公司的关联法人（或者其他组织）。
第四十七条 公司为关联人提供担保
的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事局会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东大会审议。公司为
控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联人
17 应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的
关联人的，在实施该交易或者关联交易的
同时，应当就存续的关联担保履行相应审
议程序和信息披露义务。
董事局或者股东大会未审议通过前款
规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
40
第四十八条 公司与关联人之间进行
委托理财等，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和
披露义务的，可以对投资范围、投资额度
及期限等进行合理预计，以额度作为计算
18 标准，适用本制度第三十六条、第三十七
条规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个
月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应
超过投资额度。
第四十九条 公司与关联人发生涉及
金融机构的存款、贷款等业务，应当以存
款或者贷款的利息为准，适用第三十六条、
19
第三十七条的规定。对于公司与财务公司
发生的关联存款、贷款等业务，以深圳证
券交易所的规定为准。
第五十条 公司与关联人共同投资，
应当以公司的投资额作为交易金额，适用
20
第二十七条、第二十八条、第二十九条、
第三十六条、第三十七条的规定。
进行上述修订后，《关联交易管理制度》的其他条款除序号相应
调整外内容不变。
以上议案，提请股东大会审议。
康佳集团股份有限公司
二○二二年六月十日
41
康佳集团股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议文件之七
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据新修订的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有
关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，
现申请对《募集资金管理制度》的部分条款进行修订，具体修订内容
如下：
序号 原《募集资金管理制度》条款 修改后《募集资金管理制度》条款
第一条 为规范康佳集团股份有
限公司（以下简称“公司”）募集资金 第一条 为规范康佳集团股份有限
的管理和运用，提高募集资金的使用效 公司（以下简称“公司”）募集资金的
率，保障投资者的利益，根据《中华人 管理和运用，提高募集资金的使用效率，
民共和国公司法》、《中华人民共和国 保障投资者的利益，根据《中华人民共
证券法》、《上市公司监管指引第 2 和国公司法》、《中华人民共和国证券
号——上市公司募集资金管理和使用 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
的监管要求》、《深圳证券交易所股票 （以下简称《股票上市规则》）、《深
1
上市规则》（以下简称“《股票上市规 圳证券交易所上市公司自律监管指引第
则》”）、《深圳证券交易所主板上市 1 号——主板上市公司规范运作》（以
公司规范运作指引》（以下简称“《规 下简称《规范运作》）等有关法律法规、
范运作指引》”）等有关法律法规、规 规范性文件以及《康佳集团股份有限公
范性文件以及《康佳集团股份有限公司 司章程》（以下简称《公司章程》）的
章程》（以下简称“《公司章程》”） 有关规定，结合公司的实际情况，制定
的有关规定，结合公司的实际情况，制 本制度。
定本制度。
第二条 本制度所指募集资金是
第二条 本制度所称募集资金是指
指公司通过公开发行证券（包括首次公
公司通过发行股票及其衍生品种，向投
开发行股票、配股、增发、发行可转换
资者募集并用于特定用途的资金。
2 公司债券、分离交易的可转换公司债
本制度所称超募资金是指实际募集
券、公司债券、权证等）以及非公开发
资金净额超过计划募集资金金额的部
行证券向投资者募集用于特定用途的
分。
资金。
第四条 第四条
3
…… ……
42
公司应当真实、准确、完整地披露 公司应当真实、准确、完整地披露
募集资金的实际使用情况，并在年度审 募集资金的实际使用情况。出现严重影
计的同时聘请会计师事务所对募集资 响募集资金投资计划正常进行的情形
金存放与使用情况进行鉴证。 时，应当及时公告。
第八条 公司应当审慎选择商业银
第八条 公司应当审慎选择商业
行并开设募集资金专项账户（以下简称
银行并开设募集资金专项账户（以下简
“专户”），募集资金应当存放于董事
称“专户”），募集资金应当存放于董
局决定的专户集中管理，专户不得存放
事局决定的专户集中管理，专户不得存
4 非募集资金或用作其他用途。
放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独
公司存在两次以上融资的，应当独
立设置募集资金专户。
立设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专
户管理。
第九条 公司应当在募集资金到 第九条 公司应当在募集资金到位
位后一个月内与保荐机构、存放募集资 后一个月内与保荐人或者独立财务顾
金的商业银行（以下简称“商业银行”） 问、存放募集资金的商业银行签订三方
签订三方监管协议（以下简称“协议”）。 监管协议（以下简称“三方协议”）。
协议至少应当包括下列内容： 三方协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存 （一）公司应当将募集资金集中存
放于专户； 放于专户；
（二）专户账号、该专户涉及的募 （二）募集资金专户账号、该专户
集资金项目、存放金额； 涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计 （三）公司一次或者十二个月内累
从该专户中支取的金额超过五千万元 计从专户中支取的金额超过五千万元人
人民币或募集资金净额的 10%的，公司 民币或者募集资金净额的 20%的，公司
及商业银行应当及时通知保荐机构； 及商业银行应当及时通知保荐人或者独
（四）商业银行每月向公司出局银 立财务顾问；
行对账单，并抄送保荐机构； （四）商业银行每月向公司出具银
5 （五）保荐机构可以随时到商业银 行对账单，并抄送保荐人或者独立财务
行查询专户资料； 顾问；
（六）保荐机构的督导职责、商业 （五）保荐人或者独立财务顾问可
银行的告知及配合职责、保荐机构和商 以随时到商业银行查询专户资料；
业银行对公司募集资金使用的监管方 （六）保荐人或者独立财务顾问的
式； 督导职责、商业银行的告知及配合职责、
（七）公司、商业银行、保荐机构 保荐人或者独立财务顾问和商业银行对
的权利、义务和违约责任； 公司募集资金使用的监管方式；
（八）商业银行三次未及时向保荐 （七）公司、商业银行、保荐人或
机构出具对账单或通知专户大额支取 者独立财务顾问的权利、义务和违约责
情况，以及存在未配合保荐机构查询与 任；
调查专户资料情形的，公司可以终止协 （八）商业银行三次未及时向保荐
议并注销该募集资金专户。 人或者独立财务顾问出具对账单或者通
公司应当在上述协议签订后及时 知专户大额支取情况，以及存在未配合
公告协议主要内容。 保荐人或者独立财务顾问查询与调查专
公司通过控股子公司实施募集资 户资料情形的，公司可以终止协议并注
43
金投资项目的，应当由公司、实施募投 销该募集资金专户。
项目的控股子公司、商业银行和保荐机 公司应当在上述三方协议签订后及
构共同签署三方监管协议，公司及其控 时公告三方协议主要内容。
股子公司应当视为共同一方。 公司通过控股子公司实施募集资金
上述协议在有效期届满前提前终 投资项目的，应当由公司、实施募集资
止的，公司应当自协议终止之日起一个 金投资项目的控股子公司、商业银行和
月内与相关当事人签订新的协议，并及 保荐人或独立财务顾问共同签署三方协
时报深圳证券交易所备案后公告。 议，公司及其控股子公司应当视为共同
一方。
上述三方协议在有效期届满前提前
终止的，公司应当自三方协议终止之日
起一个月内与相关当事人签订新的三方
协议并及时公告。
第十一条 公司募集资金原则上 第十一条 公司募集资金原则上应
应当用于主营业务。公司募集资金投资 当用于主营业务。公司募集资金投资项
项目不得为持有交易性金融资产和可 目不得用于证券投资、衍生品交易等高
供出售金融资产、借予他人、委托理财 风险投资或者为他人提供财务资助，不
6 等财务性投资，不得直接或者间接投资 得直接或者间接投资于以买卖有价证券
于以买卖有价证券为主要业务的公司。 为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委 公司不得将募集资金用于质押、委
托贷款或其他变相改变募集资金用途 托贷款或其他变相改变募集资金用途的
的投资。 投资。
第十四条 募集资金投资项目出现
第十四条 募集资金投资项目出
下列情形之一的，公司应当对该项目的
现下列情形之一的，公司应当对该项目
可行性、预计收益等重新进行论证，决
的可行性、预计收益等重新进行论证，
定是否继续实施该项目：
决定是否继续实施该项目，并在最近一
7 ……
期定期报告中披露项目的进展情况、出
公司应当在最近一期定期报告中披
现异常的原因以及调整后的募集资金
露项目的进展情况、出现异常的原因，
投资计划（如有）：
需要调整募集资金投资计划的，应当同
……
时披露调整后的募集资金投资计划。
第十六条 公司以募集资金置换
预先已投入募集资金投资项目的自筹 第十六条 公司以募集资金置换预
资金的，应当经公司董事局审议通过、 先投入的自筹资金的，应当由会计师事
会计师事务所出具鉴证报告及独立董 务所出具鉴证报告。公司可以在募集资
事、监事会、保荐机构发表明确同意意 金到账后六个月内，以募集资金置换自
8 见并履行信息披露义务后方可实施。 筹资金。
公司已在发行申请文件披露拟以募集 公司已在发行申请文件中披露拟以
资金置换预先投入的自筹资金且预先 募集资金置换预先投入的自筹资金且预
投入金额确定的，应当在置换实施前对 先投入金额确定的，应当在置换实施前
外公告。 对外公告。
第十七条 公司闲置募集资金暂 第十七条 公司使用闲置募集资金
9
时用于补充流动资金的，应当经董事局 暂时补充流动资金的，仅限于与主营业
44
审议通过，独立董事、监事会、保荐机 务相关的生产经营使用，且应当符合下
构单独出具明确同意的意见并披露，且 列条件：
应当符合下列条件： （一）不得变相改变募集资金用途
(一)不得变相改变募集资金用途 或者影响募集资金投资计划的正常进
或影响募集资金投资计划的正常进行； 行；
(二)单次补充流动资金时间不得 （二）已归还前次用于暂时补充流
超过十二个月； 动资金的募集资金；
(三)已归还前次用于暂时补充流 （三）单次补充流动资金时间不得
动资金的募集资金(如有)； 超过十二个月；
(四)不使用闲置募集资金进行高 （四）不使用闲置募集资金直接或
风险投资。 者间接进行证券投资、衍生品交易等高
闲置募集资金用于补充流动资金 风险投资。
时，仅限于与主营业务相关的生产经营
使用，不得通过直接或间接安排用于新
股配售、申购，或用于股票及其衍生品
种、可转换公司债券等的交易。
第十八条 公司用闲置募集资金
补充流动资金的，应当经公司董事局审
议通过，并在二个交易日内公告下列内
容： 第十八条 公司使用闲置募集资金
(一)本次募集资金的基本情况，包 暂时补充流动资金的，应当在董事局审
括募集时间、募集资金金额、募集资金 议通过后及时公告下列内容：
净额及投资计划等； （一）本次募集资金的基本情况，
(二)募集资金使用情况； 包括募集时间、募集资金金额、募集资
(三)闲置募集资金补充流动资金 金净额及投资计划等；
的金额及期限； （二）募集资金使用情况；
(四)闲置募集资金补充流动资金 （三）闲置募集资金补充流动资金
预计节约财务费用的金额、导致流动资 的金额及期限；
金不足的原因、是否存在变相改变募集 （四）闲置募集资金补充流动资金
10 资金用途的行为和保证不影响募集资 预计节约财务费用的金额、导致流动资
金项目正常进行的措施； 金不足的原因、是否存在变相改变募集
(五)本次使用闲置募集资金暂时 资金用途的行为和保证不影响募集资金
补充流动资金前十二个月内公司从事 项目正常进行的措施；
高风险投资的情况以补充流动资金期 （五）独立董事、监事会以及保荐
间不进行高风险投资或者为他人提供 人或者独立财务顾问出具的意见；
财务资助的相关承诺； （六）深圳证券交易所要求的其他
(六)独立董事、监事会、保荐机构 内容。
出具的意见； 补充流动资金到期日之前，公司应
(七)深圳证券交易所要求的其他 当将该部分资金归还至募集资金专户，
内容。 并在资金全部归还后及时公告。
补充流动资金到期日之前，公司应
将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后二个交易日内公告。
11 第十九条 公司使用暂时闲置的募 第十九条 公司可以使用暂时闲置
45
集资金进行现金管理的，投资产品必须 的募集资金进行现金管理，投资产品的
符合以下条件： 期限不得超过十二个月，且必须安全性
（一）安全性高，满足保本要求， 高、流动性好，不得影响募集资金投资
产品发行主体能够提供保本承诺； 计划正常进行。
（二）流动性好，不得影响募集资 ……
金投资计划正常进行。
……
第二十条 公司使用闲置募集资
金投资产品的，应当经公司董事局审议
通过，独立董事、监事会、保荐机构发
表明确同意意见。 第二十条 公司使用暂时闲置的募
公司应当在董事局会议后二个交 集资金进行现金管理的，应当在董事局
易日内公告下列内容： 会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况， （一）本次募集资金的基本情况，
包括募集时间、募集资金金额、募集资 包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等； 金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况及募集资 （二）募集资金使用情况、募集资
金闲置的原因； 金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额 （三）闲置募集资金投资产品的额
度及期限，是否存在变相改变募集资金 度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项 用途的行为和保证不影响募集资金项目
12 目正常进行的措施； 正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、 （四）投资产品的收益分配方式、
投资范围、产品发行主体提供的保本承 投资范围、产品发行主体提供的安全性
诺及安全性分析； 分析，公司为确保资金安全所采取的风
（五）独立董事、监事会、保荐机 险控制措施等；
构出具的意见。 （五）独立董事、监事会以及保荐
公司应当在面临产品发行主体财 人或独立财务顾问出具的意见。
务状况恶化、所投资的产品面临亏损等 公司应当在出现产品发行主体财务
重大不利因素时，及时对外披露风险提 状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
示性公告，并说明公司为确保资金安全 大风险情形时，及时对外披露风险提示
采取的风险控制措施。 性公告，并说明公司为确保资金安全采
公司应当披露本报告期使用闲置 取的风险控制措施。
资金投资产品的收益情况以及期末的
投资份额、签约方、产品名称、期限等
信息。
第二十一条 公司将募集资金用作
以下事项时，应当经董事局审议通过，
并由独立董事、监事会以及保荐人或者
独立财务顾问发表明确同意意见：
13
（一）以募集资金置换预先已投入
募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进
行现金管理；
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（三）使用暂时闲置的募集资金暂
时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施
地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新
项目。
公司变更募集资金用途，还应当经
股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、
对外投资等的，还应当按照深圳证券交
易所《股票上市规则》第六章的规定履
行审议程序和信息披露义务。
第三十条 单个募集资金投资项
目完成后，公司将该项目节余募集资金
(包括利息收入)用于其他募集资金投
资项目的，应当经董事局审议通过、保
荐机构发表明确同意的意见后方可使
用。
节余募集资金(包括利息收入)低
于 100 万元人民币或低于该项目募集
资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行
第二十二条 单个或者全部募集资
前款程序，其使用情况应当在年度报告
金投资项目完成后，节余资金（包括利
中披露。
息收入）低于该项目募集资金净额 10%
公司将该项目节余募集资金(包括
的，公司使用节余资金应当按照第二十
利息收入)用于非募集资金投资项目
一条第一款履行相应程序。
(包括补充流动资金)的，应当按照本制
节余资金（包括利息收入）达到或
度第二十四条、第二十六条的规定履行
14 者超过该项目募集资金净额 10%的，公
相应程序及披露义务。
司使用节余资金还应当经股东大会审议
第三十一条 全部募集资金投资
通过。
项目完成后，节余募集资金(包括利息
节余资金（包括利息收入）低于五
收入)占募集资金净额 10%以上的，公
百万元或者低于项目募集资金净额 1%
司使用节余资金应当符合下列条件:
的，可以豁免履行前述程序，其使用情
(一)独立董事、监事会发表意见；
况应当在年度报告中披露。
(二)保荐机构发表明确同意的意
见；
(三)董事局、股东大会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低
于募集资金净额 10%的，应当经董事局
审议通过、保荐机构发表明确同意的意
见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低
于 500 万元人民币或低于募集资金净
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额 1%的，可以豁免履行前款程序，其
使用情况应当在年度报告中披露。
第二十九条 公司改变募集资金 第三十一条 公司改变募集资金投
投资项目实施地点的，应当经董事局审 资项目实施地点的，应当在董事局审议
议通过，并在二个交易日内公告，说明 通过后及时公告，说明改变情况、原因、
15
改变情况、原因、对募集资金投资项目 对募集资金投资项目实施造成的影响以
实施造成的影响以及保荐机构出具的 及保荐人或者独立财务顾问出具的意
意见。 见。
第三十二条 公司全部募集资金项
目完成前，因项目终止出现节余资金，
将部分募集资金用于永久补充流动资金
的，应当符合以下要求：
16 （一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的
实施；
（三）按照募集资金用途变更的要
求履行审批程序和信息披露义务。
第三十三条 公司应当根据企业实
际生产经营需求，提交董事局或者股东
大会审议通过后，按照以下先后顺序有
计划地使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金
17 缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第三十四条 公司将超募资金用于
在建项目及新项目，应当按照在建项目
和新项目的进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及
新项目，保荐人或者独立财务顾问及独
18
立董事应当出具专项意见。项目涉及关
联交易、购买资产、对外投资等的，还
应当按照深圳证券交易所《股票上市规
则》第六章等规定履行审议程序和信息
披露义务。
第三十五条 公司使用超募资金偿
还银行贷款或者永久补充流动资金的，
应当经股东大会审议通过，独立董事、
19
监事会以及保荐人或者独立财务顾问应
当发表明确同意意见并披露，且应当符
合以下要求：
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（一）公司应当承诺补充流动资金
后十二个月内不进行证券投资、衍生品
交易等高风险投资及为控股子公司以外
的对象提供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还
银行贷款或者补充流动资金，每十二个
月内累计金额不得超过超募资金总额的
30%。
第三十七条 公司董事局应当每半
年度全面核查募集资金投资项目的进展
情况，出具半年度及年度募集资金存放
与使用情况专项报告，并聘请会计师事
第三十三条 公司当年存在募集 务所对年度募集资金存放与使用情况出
资金运用的，董事局应当出具半年度及 具鉴证报告。公司应当将会计师事务所
年度募集资金存放与使用情况专项报 出具的鉴证报告与定期报告同时在符合
告，并聘请会计师事务所对年度募集资 条件媒体披露。
金存放与使用情况出具鉴证报告。 募集资金投资项目实际投资进度与
募集资金投资项目实际投资进度 投资计划存在差异的，公司应当解释具
与投资计划存在差异的，公司应当解释 体原因。募集资金投资项目年度实际使
具体原因。当期使用闲置募集资金进行 用募集资金与最近一次披露的募集资金
现金管理投资产品的，公司应当披露本 投资计划预计使用金额差异超过 30%的，
报告期的收益情况以及期末的投资份 公司应当调整募集资金投资计划，并在
20 额、签约方、产品名称、期限等情况。 募集资金存放与使用情况的专项报告和
会计师事务所应当对董事局的专 定期报告中披露最近一次募集资金年度
项报告是否已经按照《规范运作指引》 投资计划、目前实际投资进度、调整后
及相关格式指引编制以及是否如实反 预计分年度投资计划以及投资计划变化
映了年度募集资金实际存放、使用情况 的原因等。
进行合理鉴证，提出鉴证结论。 会计师事务所应当对董事局的专项
鉴证结论为“保留结论”、“否定 报告是否已经按照深圳证券交易所相关
结论”或“无法提出结论”的，公司董 规定编制以及是否如实反映了年度募集
事局应当就鉴证报告中会计师事务所 资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，
提出该结论的理由进行分析、提出整改 提出鉴证结论。
措施并在年度报告中披露。 鉴证结论为“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”的，公司董
事局应当就鉴证报告中会计师提出该结
论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
第三十四条 保荐机构应当至少 第三十八条 保荐人或者独立财务
每半年对公司募集资金的存放和使用 顾问应当至少每半年对公司募集资金的
情况进行一次现场检查。每个会计年度 存放与使用情况进行一次现场检查。每
21 结束后，保荐机构应当对公司年度募集 个会计年度结束后，保荐人或者独立财
资金存放与使用情况出具专项核查报 务顾问应当对公司年度募集资金存放与
告并披露。 使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被 公司募集资金存放与使用情况被会
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会计师事务所出具了“保留结论”、“否 计师事务所出具了“保留结论”“否定
定结论”或者“无法提出结论”鉴证结 结论”或者“无法提出结论”鉴证结论
论的，保荐机构还应当在其核查报告中 的，保荐人或者独立财务顾问还应当在
认真分析会计师事务所提出上述鉴证 其核查报告中认真分析会计师事务所提
结论的原因，并提出明确的核查意见。 出上述鉴证结论的原因，并提出明确的
保荐机构在对公司进行现场检查 核查意见。
时发现公司募集资金管理存在重大违 保荐人或者独立财务顾问发现公
规情形或重大风险的，应当及时向深圳 司、商业银行未按约定履行三方协议的，
证券交易所报告。 或者在对公司进行现场检查时发现公司
募集资金管理存在重大违规情形或者重
大风险等，应当督促公司及时整改并向
深圳证券交易所报告。
第四十条 独立董事应当关注募集
资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独
立董事同意，独立董事可以聘请会计师
第三十六条 独立董事应当关注
事务所对募集资金存放与使用情况出具
募集资金实际使用情况与公司信息披
鉴证报告。公司应当积极配合，并承担
露情况是否存在重大差异。经二分之一
必要的费用。
22 以上独立董事同意，独立董事可以聘请
董事局应当在收到前款规定的鉴证
会计师事务所对募集资金存放与使用
报告后及时公告。如鉴证报告认为公司
情况出具鉴证报告。公司应当积极配
募集资金的管理和使用存在违规情形
合，并承担必要的费用。
的，董事局还应当公告募集资金存放与
使用情况存在的违规情形、已经或者可
能导致的后果及已经或者拟采取的措
施。
进行上述修订后，《募集资金管理制度》的其他条款除序号相应
调整外内容不变。
以上议案，提请股东大会审议。
康佳集团股份有限公司
二○二二年六月十日
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