深康佳Ａ：董事局议事规则（2022年修订）2022-06-28
康佳集团股份有限公司
董事局议事规则（2022 年修订）
（2022 年 6 月 27 日经康佳集团 2022 年第三次临时股东大会审议通过）
第一条 董事局是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公
司发展目标和重大经营活动的决策。
董事局议事、决策以及为实施该等决策所做的各种安排，均以股东利益最大化为最
终目的，并平等对待全体股东。
第二条 董事局由七名董事组成（其中独立董事三人，职工代表一名），其中，设董
事局主席一人，首席执行官一人。外部董事人数应当超过董事局全体成员的半数。外部
董事是指由非公司员工的外部人员担任的董事，不在公司担任除董事和董事局专门委员
会有关职务以外的其他职务，不负责执行层的事务。
第三条 董事局要具备合理的专业结构，董事局成员要具备履行职务所必需的知识、
技能和素质。
第四条 董事局向股东大会负责，确保董事局能够按照法律、法规和《公司章程》
的规定行使职权。
第五条 董事局必须认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公
司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者
的利益。
第六条 董事局行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制订公司战略和发展规划，决定公司的经营计划、投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在《公司章程》规定和股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、融资方案、内部有
关重大改革重组等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置，制订分公司、子公司等分支机构的设立或者
撤销方案；
（十）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书及其他高级
管理人员，并决定其经营业绩考核、报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任
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或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其经营业绩考核、报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制定公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取并审议公司总裁工作报告，检查总裁和其他高级管理人员对董事局决
议的执行情况，建立健全对总裁和其他高级管理人员的问责制；
（十六）制订董事局的工作报告；
（十七）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体
系、法律合规体系等事项，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，指导、检查和
评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，建立审计部门向董事局负责的机制，
决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效
实施进行总体监控和评价；
（十八）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等；批
准公司职工收入分配方案、公司年金方案；
（十九）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项；
（二十）审议决定需提交公司股东大会审议的其他重要事项；
(二十一)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
上述“其他重要事项”主要包括：董事局向股东大会提交的涉及投资、财务处置和
收购兼并的议案，涉及改变募股资金使用方向的专项报告，当与会计师事务所发生有争
议的会计处理情况时，需向股东大会所作的情况说明报告等。
董事局决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。
第七条 董事局应当建立科学、民主、高效、制衡的重大事项决策机制，确保董事局
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第八条 董事局应当建立公司与监事联系的工作机制，对公司监事要求纠正的问题
和改进的事项进行督导和落实。
第九条 董事局可以将部分职权授予董事局主席或总裁行使，但是法律、行政法规
规定必须由董事局决策的事项除外。对于董事局的授权事项，被授权主体应当以会议方
式集体研究讨论。
第十条 董事局应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、
权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。
第十一条 董事局主席由公司董事担任。董事局主席以全体董事的过半数选举产生
和罢免。董事局主席对公司改革发展负首要责任，享有董事的各项权利，承担董事的各
项义务和责任。
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首席执行官由担任总裁的董事兼任；如果总裁未担任董事，则首席执行官由董事局
主席兼任。
第十二条 董事局主席主要行使下列职权：
（一）主持股东大会；召集、主持董事局会议，执行董事局议事规则的规定，使每
位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（二）督促、检查董事局决议的执行，对发现的问题，应当及时提出整改要求；对
检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事局会议上报告；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）及时向董事局传达党中央、国务院关于企业改革发展的部署和有关部门的要
求，通报有关监督检查中指出公司存在的问题；
（五）确定董事局会议议题，对拟提交董事局讨论的有关议案进行初步审核，决定
是否提交董事局讨论；
（六）负责组织制订、修订董事局议事规则、董事局各专门委员会议事规则等董事
局运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事局讨论通过；
（七）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册资本的
方案，公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案，以及董事局授权其制订的其他方
案，并提交董事局表决；
（八）根据董事局决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据董事
局决议，代表董事局与高级管理人员签署经营业绩合同等文件；签署法律、行政法规规
定和经董事局授权应当由董事局主席签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力
的重要文件；
（九）提出董事局秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事局决定聘任或解聘及其
薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事局讨论表决；
（十）负责组织起草董事局年度工作报告，召集并主持董事局讨论通过董事局年度
工作报告；
（十一）组织董事局定期评估信息管控系统的有效性，检查信息的真实性、准确性、
完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整；
（十二）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事局和股东大会报告；
（十三）董事局授予的其他职权。
第十三条 董事局主席不能履行职务或者不履行职务的，由首席执行官代其履行职
务。首席执行官不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
第十四条 召开董事局临时会议，会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当
在会议召开两日以前，送达全体董事、监事及其他列席人员。
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第十五条 董事局每年至少召开四次会议，由董事局主席召集，于会议召开 10 日前
用公司章程规定的方式通知全体董事和监事。
第十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开
董事局临时会议。董事局主席应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事局会议。
第十七条 董事局会议通知主要载明：会议的日期和地点、会议期限、会议事由及
议题；发出通知的日期。会议通知用公司章程规定的方式送达董事。
董事局会议议题由董事局主席决定，会议通知由董事局秘书根据会议议题拟定，并
经董事局主席批准后，由董事局秘书分送各位董事。
第十八条 董事局会议由董事局主席负责召集并主持。董事局主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十九条 董事局会议由董事本人出席。董事因故不能出席董事局会议时，要书面
委托其他董事代为出席；委托书中要载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，
并由委托人签名或盖章；受托的董事以受一人委托为限。
代为出席会议的董事要在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事局会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票权。
除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事局会议次数不得少于会议总数的
四分之三。
第二十条 董事局会议文件由董事局秘书负责制作。并应随会议通知一并送达各位
董事。董事须认真阅读会议文件，对各项议案充分思考，准备意见。
第二十一条 出席会议的董事和监事要妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对
外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密
的责任和义务。
第二十二条 董事局会议应当由二分之一以上的董事且二分之一以上的外部董事出
席方可举行，每一名董事享有一票表决权。董事对提交董事局审议的议案可以表示同意、
反对、弃权。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。
第二十三条 董事局将视会议审议讨论事项的需要，召集与会议议题有关的其他人
员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不得影响会议进程、会议
表决和决议。
第二十四条 出席董事局会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，须本着对公
司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的投票承担责
任。
第二十五条 董事局会议采取记名投票的方式进行表决，赞成、反对或弃权的均应
列名记录在案。
第二十六条 董事局违反国家法律、法规、股东大会决议或公司章程，致使公司受
到严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
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载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十七条 董事局会议形成有关决议，以书面形式予以记载，出席会议的董事必
须在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事局秘书保存，保
存期限为十年。
第二十八条 董事局会议决议包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议应到董事人数、实到人数和授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经
表决议案或事项的表决结果；
（五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第二十九条 董事局决议分为普通决议和特别决议。董事局通过普通决议时，应当
经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。
以下事项须经特别决议通过：
（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（二）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
（三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（四）对外担保事项；
（五）公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励，将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券，以及公司为维护公司价值及股东权益所必需的 3 种情形而收
购本公司股份；
（六）公司提供财务资助事项；
（七）制定重大非主业投资方案；
（八）法律、行政法规应当通过特别决议通过的事项。
第三十条 当三分之一以上董事认为资料不充分或者论证不明确时，可以书面形式
联名提出缓开董事局会议或者缓议董事局会议所议议题，董事局应当采纳。
同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的
董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部
门反映和报告。
第三十一条 董事局会议应当有书面记录。董事局会议记录是董事局所议事项决议
的正式证明。会议结束后，会议记录应交与会董事传阅、签名。出席会议的董事有权要
求在记录上对其在会议上的发言做出某些说明性记载的权利。
董事局会议记录作为公司档案由董事局秘书保存。董事局会议记录保存期限为十年。
第三十二条 董事局会议记录包括以下内容：
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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局的董事或代理人的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十三条 董事局认为必要时，可根据会议记录制作会议纪要，会议纪要由董事
局主席签发。
第三十四条 公司董事局必须严格按照法律法规的规定披露董事局会议所议事项
或决议；涉及重大事项的信息必须按法定时间向深圳证券交易所报告；通过新闻媒体向
社会公众披露的，由董事局主席签发；公司内部周知或执行的，由公司董事局行文公布。
董事局秘书负责董事局信息披露事务，并保证信息披露的及时、准确、合法、真实和完
整。
第三十五条 董事局可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事局提供专业
咨询意见，费用由公司承担。董事局认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当
在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事局会议决定。
第三十六条 公司纪委书记可列席董事局和董事局专门委员会的会议。董事局可以
根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及
的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。董事局审议事项涉及法律问题的，
总法律顾问应当列席并提出法律意见。
第三十七条 出席或列席董事局会议的董事、监事及有关人员均对董事局会议所议事
项和决议负有保密的义务，不得擅自泄露有关信息。
第三十八条 董事局会议不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在
争议的，应当立即向深圳证券交易所报告、说明原因并披露相关事项、争议各方的主张、
公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
出现前款规定情形的，公司董事局应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体
股东利益，公平对待所有股东。
第三十九条 本议事规则所称“以上”都含本数。
第四十条 本议事规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十一条 本议事规则由董事局负责解释。
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董 事 局
二○二二年六月二十七日
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