债券简称：21 康佳 01                          债券代码：114894
债券简称：21 康佳 02                          债券代码：133003
债券简称：21 康佳 03                          债券代码：133040
债券简称：22 康佳 01                          债券代码：149987
债券简称：22 康佳 03                          债券代码：133306
债券简称：22 康佳 05                          债券代码：133333




                       兴业证券股份有限公司
 关于康佳集团股份有限公司对深圳证监局责令
         改正措施披露整改报告事项的
                       临时受托管理事务报告




            债券受托管理人：兴业证券股份有限公司




                         二〇二三年三月
    一、公司债券核准及发行情况

    根据深圳证券交易所于 2020 年 10 月 21 日印发的“深证函〔2020〕890 号”
无异议函，康佳集团股份有限公司（以下简称“康佳集团”或“发行人”）获准
面向专业投资者非公开发行面值总额不超过 23 亿元的公司债券，采用分期发行
的方式。2021 年 1 月发行人面向专业投资者发行规模为 10 亿元的“康佳集团股
份有限公司 2021 年非公开发行公司债券（第一期）”，为“21 康佳 01”；2021
年 5 月发行人面向专业投资者发行规模为 5 亿元的“康佳集团股份有限公司 2021
年非公开发行公司债券（第二期）”，为“21 康佳 02”，2021 年 7 月发行人面
向专业投资者发行规模为 8 亿元的“康佳集团股份有限公司 2021 年非公开发行
公司债券（第三期）”，为“21 康佳 03”。

    根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕877 号文注册，发行人获准
面向专业投资者公开发行面值总额不超过 12 亿元的公司债券，采用分期发行的
方式。2022 年 7 月发行人面向专业投资者发行规模为 12 亿元的“康佳集团股份
有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）”，
为“22 康佳 01”。

    根据深圳证券交易所于 2022 年 8 月 15 日印发的“深证函〔2022〕539 号”
无异议函，康佳集团股份有限公司（以下简称“康佳集团”或“发行人”）获准
面向专业投资者非公开发行面值总额不超过 18 亿元的公司债券，采用分期发行
的方式。2022 年 9 月发行人面向专业投资者发行规模为 6 亿元的“康佳集团股
份有限公司 2022 年面向专业投资者非公开发行公司债券（第一期）（品种一）”，
为“22 康佳 03”；2022 年 10 月发行人面向专业投资者发行规模为 6 亿元的“康
佳集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者非公开发行公司债券（第二期）”，
为“22 康佳 05”。

    二、本次债券的重大事项

    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为上述债券受托管理人，
持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易
管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定以及《受托管理
协议》的约定，现就发行人对深圳证监局责令改正措施披露整改报告事项报告如
下：
    发行人于 2022 年 12 月 30 日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（简
称“深圳证监局”）下发的《深圳证监局关于对康佳集团股份有限公司采取责令
改正措施的决定》（[2022]230 号）（简称《决定书》）。收到《决定书》后，
发行人董事局和管理层对《决定书》中提出的问题高度重视，在第一时间向发行
人全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报，并召集发行人管
理层及相关单位严格按照《公司法》、《证券法》、《会计法》、《上市公司信
息披露管理办法》、《企业会计准则》等法律、法规和规范性文件的规定，对《决
定书》中涉及的问题进行了针对性的分析研讨和全面自查，深刻反思了发行人在
内部控制等方面存在的问题和不足，认真整改，以杜绝此类问题的再次发生。现
将发行人具体整改情况报告如下：

    “问题一：你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强证券法律法规的学
习和培训，不断提高履职能力，忠实勤勉、谨慎履职，切实提高公司规范运作和
信息披露水平。

    整改措施：

    （一）公司组织董事、监事、高级管理人员持续开展《证券法》、《会计法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》等法律、法规和规范性文件
的学习，不断强化公司董事、监事、高级管理人员的合规意识和履职能力。

    （二）全面加强公司财务会计基础工作，提高会计核算水平和财务信息质量。
为加强自身业务水平建设，公司相关业务单元和职能部门通过加强对《企业会计
制度》和《企业会计准则》的学习和实践，以及与国内一流水平的中介机构展开
深层次的合作等方式，全面提高财务工作水平和财务信息质量。

    （三）加强信息披露和内部控制建设。公司将持续对相关人员开展上市公司
法律法规学习培训，在资料数据信息的正确性和严谨性上下功夫，确保信息披露
的真实、准确、完整。另外，公司将通过公司线上学堂等方式开展相关公司内控
制度及警示案例的宣贯活动，持续督促内控制度有效执行，树立全体员工的“红
线意识”，汲取教训，切实提高公司规范运作和信息披露水平。

    问题二：你公司应高度重视整改工作，对下属公司贸易业务存在的问题进行
全面梳理，制定整改计划，采取有效措施改进，严格执行相关制度，杜绝类似问
题发生。
    （一）自查整改工作的组织安排

    公司成立了由总裁担任组长的专项自查整改工作小组（简称“专项小组”），
全面部署整改工作，公司管理层负责自查整改工作的开展及具体执行事项，最后
由专项小组对整改结果进行验收。专项小组的组织安排具体如下：

    组长：总裁

    成员：董事局秘书、财务总监、公司相关职能部门负责人、公司贸易业务主
要负责人

    （二）自查整改方案的制定

    公司对下属公司贸易业务中涉及的问题进行了全面自查并认真落实整改措
施。专项小组根据监管要求并结合公司的实际情况，制定了具体整改方案。

    （三）梳理发现的问题

    通过本次开展的专项自查工作，公司发现以下问题：

    1、个别下属公司存在规章制度落实不到位的问题，对上游供应商及下游客
户准入不够严谨，未能按规定详细、深入、全面地评估业务。

    2、个别下属公司对新会计准则的理解存在偏差，对收入确认最新标准的理
解存在偏差，导致对相关业务的收入确认标准的判断出现问题。

    3、在个别业务的开展过程中，公司对下属公司的监管不到位，未能及时发
现下属公司在经营过程中出现的潜在问题和风险，对业务薄弱环节未能有效监管。

    （四）整改措施

    公司高度重视《决定书》中提出以及自查中发现的问题，在后续的企业经营
管理过程中，将持续优化管控细节，健全风险决策管理体系，加强经营工作前期
的可行性论证和合法合规性审查，以审慎稳健为原则，强化全流程的业务跟踪。
公司采取的主要整改措施如下：

    1、加强客户评价和管理

    公司要求下属公司进一步建立健全项目供应商分级的准入机制及动态跟踪
机制，对合作伙伴的选择进行严格要求，加强供应商、客户评价及业务背景的真
实性审查，确保业务真实、合规。
    整改时间：长期有效、持续规范

    整改负责人：专项小组

    整改部门：公司贸易业务单元、公司相关职能部门

    2、规范合同内容和跟踪管理

    公司要求下属公司进一步加强合同管理，完善合同管理制度，规范合同签订
审批流程，突出加强合同的法律审核，多手段相结合，加强在手合同的跟踪和分
析，定期对合同执行情况进行评价，对于执行情况有偏差的合同及时进行重新评
估，根据评估结果决定是否继续合作。

    整改时间：长期有效、持续规范

    整改负责人：专项小组

    整改部门：公司贸易业务单元、公司相关职能部门

    3、完善组织人员和信息化建设

    公司通过完善的组织架构，进一步明确各部门职能，加强业务开展过程中的
审批管理，通过各部门共同把关、共同决策，降低业务风险。同时，公司将加强
专业化队伍建设，组织各类培训，提高业务人员对于业务流程的理解和执行能力。

    除此之外，公司将积极利用大数据、云计算、人工智能等互联网技术构建信
息化平台，提升其信息化程度，通过信息化手段进行业务的实际操作和风险管控。

    整改时间：长期有效、持续规范

    整改负责人：专项小组

    整改部门：公司相关职能部门

    4、加强资金单据管控和仓储运输管理

    公司将进一步加强资金管控、单据审核和仓储运输管理，进一步健全合同流、
资金流、货物流、发票流的全流程管理。

    （1）资金管控方面：公司将严格检查合作方资信情况，规范合作方的资金
信用背景调查手段，以防范资金信用方面的风险；在业务开展过程中，公司将加
强资金集中归集和监管，结合企业实际，合理制定资金归集与使用管理制度，优
化资金监控流程，实时监控资金去向和收支情况。
    （2）加强单据审核：公司将严格审查合同、发票、物流等相关资料的真实
性，分析各项资料之间的逻辑合理性，发现异常情况，则加强追踪和调查，防范
出现单据伪造、变造风险。

    （3）加强货权控制：公司将进一步严密监控出库和货权转移过程，确保交
易的实物流转可控，最终去处有据可查。

    整改时间：长期有效、持续规范

    整改负责人：专项小组

    整改部门：公司贸易业务单元、公司相关职能部门

    5、建立风险预警机制和监督机制

    从业务运作过程中，公司将持续完善动态风险管控机制和市场变化预警机制，
安排专职人员分析跟踪市场状态和业务各流程的实时状态，防止信息不对称的情
形产生，发现异常时及时提出解决措施。

    另外，公司将继续完善业务监督机制，将法务、财务等职能部门整合到业务
实施监管环节中，通过定期开展风险排查，使客户管理、合同管理、付款单据审
核、物流等一系列环节都实现有监督、有控制。

    整改时间：长期有效、持续规范

    整改负责人：专项小组

    整改部门：公司贸易业务单元、公司相关职能部门

    6、提高危机应对能力和效果

    在分析、总结行业风险事件的成因、处理、效果的基础上，公司将充分借鉴
同行的优秀应对经验，结合公司自身风险防范的制度措施，系统编制风险处置预
案。

    对处于不同风险阶段的合作方，公司各部门将通力合作，结合其实际经营情
况、历史运作情况、增信措施落地情况制定应对方案。

    整改时间：长期有效、持续规范

    整改负责人：专项小组

    整改部门：公司贸易业务单元、公司相关职能部门
    7、加强对下属公司的监管

    （1）公司将要求下属公司进一步加强对关键岗位人员的在职培训管理，不
断提升专业能力水平，树立底线意识，严格执行公司业务操作规范。

    （2）公司将要求下属公司在客户评价、合同流程跟踪管理、组织人员和信
息化建设、单据管控、物流管理、风险预警机制完善等方面要严格规范，优化提
升上下游准入环节风险尽调和风险管控工作，加强供应商和客户审核；对于现有
业务项目，要重新梳理、评估，及时排除风险，做到对业务的动态监督管理，积
极规避和应对经营风险，强化下属公司合规管理；严格要求下属公司定期组织开
展深入、细致的业务合规性检查，对于发现的问题要及时预警并处理，将风险管
理始终贯穿业务全过程。

    （3）公司将持续通过内部审计、纪检巡察等方式加强对下属公司的经营合
规管理；进一步完善相关管理制度，持续优化管控细节，落实风险决策管理。同
时，持续对《企业会计准则》进行宣贯培训，要求下属公司开展的业务符合相关
会计准则，坚决杜绝再次出现类似问题发生。

    （4）对可能会影响财务数据的事项，公司将不断强化内部沟通机制，清晰
准确的反映业务实质，对相关业务进行规范会计处理，以提高会计核算的准确性。

    整改时间：长期有效、持续规范

    整改负责人：专项小组

    整改部门：公司贸易业务单元、公司相关职能部门

    8、内部控制方面

    （1）公司组织相关职能部门重要人员对部门内部管理制度进行全面梳理，
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，不断强化完善公司内部控制制度，针
对《决定书》指出的问题以及公司实际情况，进一步明确各职能部门在各项工作
的职责权限，持续完善内部控制制度流程。

    （2）公司将持续改进与财务报告相关的内部控制制度并使内控制度得到有
效执行，确保会计核算和财务管理的规范性，使得财务信息的生成和传递准确、
及时，保证财务报表列报的准确性。

    （3）公司将安排相关人员积极参加相关培训及学习，强化相关人员风控意
识，持续督促内控制度有效执行，切实提高公司合规运作水平。公司还将加强内
控制度的执行监督与检查，跟进内控制度的执行效果。

    整改时间：长期有效、持续规范

    整改负责人：专项小组

    整改部门：公司相关职能部门

    9、财务会计核算方面

    （1）公司将采取以下措施加强专业知识培训，提高财务人员的专业素质，
提高基础会计核算水平：第一，公司将加强对财务人员专业能力的培训，组织财
务人员认真学习《企业会计制度》和《企业会计准则》等会计准则和法规，提高
基础会计核算水平，提升会计信息质量；第二，公司将通过定期召开例会、专题
培训会、外部机构培训等多种方式不断提高财务人员的专业素质，增强财务人员
专业水平；第三，公司将加强对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的内
部控制管理，明确相关工作流程和要求，落实责任制，确保定期报告合法合规、
真实完整；第四，公司将加强财务部门与业务部门的沟通，对财务数据产生重大
影响的事项，及时与业务部门取得充分沟通，清晰准确反映业务实质，以提高会
计核算的准确性和及时性。

    （2）公司将通过以下措施加强内部审计对于财务信息的审核，强化公司内
部审计监督职能：第一，公司将提高内部审计对财务信息进行审核的要求，责成
内部审计重点审查重大事项会计处理的依据和合理性，加大内部审计与外部审计
的沟通力度，充分提升对财务信息的审计效果；第二，公司将建立健全财务信息
复核机制，完善财务信息多级复核流程，充分发挥内部审计部的监督职能，加强
对公司内部控制制度执行情况的监督力度，确保内部控制制度得到有效执行，以
保证财务信息披露的准确性。

    （3）公司将进一步加强与外部会计师事务所的沟通联系，对于存在不确定
性的重要事项提前与会计师事务所进行充分沟通交流，寻求专业意见以提高财务
信息的准确性。

    （4）公司将不断加强与监管部门的沟通与联系，及时了解政策信息与监管
要点，规范公司信息披露等，对于在实务操作中存在的不确定性问题，及时向监
管部门咨询并认真听取监管部门意见，严格按照相关规定履行信息披露义务。

    （5）公司将持续完善信息披露管理，进一步加大对信息披露规则的培训与
宣贯力度，提高信息披露相关人员的责任意识，尤其是涉及财务信息披露的相关
规定要对相关责任人重点培训和监督。

    公司董事、监事、高级管理人员将加强对证券法律法规、监管规则的学习，
提高自身履职能力与规范意识。公司将要求相关职能部门负责人及下属公司负责
人加强对证券法律法规、监管规则和公司制度的学习，督促相关人员贯彻落实相
关制度，提升经营管理规范性，降低经营风险。

    整改时间：长期有效、持续规范

    整改负责人：专项小组

    整改部门：公司贸易业务单元、公司相关职能部门

    问题三：你公司应及时启动内部追责程序，对相关责任人员依法依规予以严
肃问责。

    整改措施：公司已根据《康佳集团股份有限公司违规经营投资责任追究实施
细则》的相关规定，启动内部追责程序，具体追责方案为：对涉事企业的业务和
财务人员等相关责任人员在公司内部进行通报批评。

    公司责令各相关单位和人员认真落实整改，积极汲取教训，持续加强管理，
以杜绝此类事件再次发生。

    公司将端正态度，汲取经验教训，强化内部控制体系，构建强有力的风险防
范长效机制，加强董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员在相关法律法规方
面的学习，严格遵守《公司法》、《证券法》、《会计法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《企业会计准则》等法律法规、业务规范文件的规定，以此次整
改为契机，结合公司实际情况，深入推动公司合规建设常态化，强化规范运作意
识，健全风险决策管理体系，切实提高公司规范运作和信息披露水平。”

    三、本次采取责令改正行政监管措施对发行人的影响分析

    经与发行人了解，本次监管措施不会影响发行人正常的生产经营管理活动。

    兴业证券作为上述债券受托管理人，根据相关法律法规要求出具本临时受托
管理事务报告，并提醒投资者关注相关风险。
四、受托管理人的联系方式

有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。

联系人：张宁

联系电话：021-38565454

（以下无正文）