深圳市深粮控股股份有限公司
                    董事会审计委员会工作条例
                  （经公司第十届董事会第三次会议审议批准）



                                 第一章    总则

       第一条   为强化深圳市深粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决

策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司

治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章

程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作条例。

       第二条   董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，

向董事会报告工作，主要负责公司内外部审计的沟通、风险管理、监督和核查工

作。

                               第二章     人员组成

       第三条   审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有

一名独立董事为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资

格的人士）。

       第四条   审计委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董

事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

       第五条   审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负

责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

       第六条   审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第

三至第五条规定及时补足委员人数。

       第七条   公司风险管理与内审部为审计委员会日常办事机构，负责日常工作
联络和会议组织等工作。

                             第三章   职责权限

    第八条     审计委员会的主要职责权限：

    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

    （三）审核公司的财务信息及其披露；

    （四）监督及评估公司的内部控制；

    （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

    第九条     审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

                             第四章   决策程序

    第十条     公司风险管理与内审部、计划财务管理部负责做好审计委员会决策

的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

   （一）公司相关财务报告；

   （二）内外部审计机构的工作报告；

   （三）外部审计合同及相关工作报告；

   （四）公司对外披露信息情况；

   （五）其他相关资料。

    第十一条     审计委员会对风险管理与内审部、计划财务管理部所提供的资料

进行评议，并将审议通过后的下列事项所涉及的相关书面资料呈报董事会讨论：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

   （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交

易是否合乎相关法律法规；

   （四）公司风险管理与内审部、计划财务管理部包括其负责人的工作评价；
   （五）其他相关事宜。

                              第五章   议事规则

       第十二条   审计委员会可根据实际情况选择不定期召开会议，并于会议召开

前三天以书面、传真、电子邮件、电话等方式通知全体委员，会议由主任委员主

持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

       第十三条   审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委

员会成员因故不能出席会议的，可书面委托其他委员行使表决权。

       第十四条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，

应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议召开前提交给会议主持

人。

       第十五条 授权委托书应至少包括以下内容：

       （一）委托人姓名；

       （二）被委托人姓名；

       （三）代理委托事项；

       （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体

指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

       （五）授权委托的期限；

       （六）授权委托书签署日期。

       第十六条   审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取

通讯方式召开。

       第十七条   审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列

席。

       第十八条   如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。

    第十九条    审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

    第二十条    审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上

签名；会议记录由公司董事会办公室保存。

    第二十一条     审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司

董事会。

    第二十二条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露

有关信息。

                              第六章   附    则

    第二十三条     本条例未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规章及《公司

章程》的规定执行。

   第二十四条    本条例由公司董事会负责解释和修订。

   第二十五条    本条例自公司董事会审议通过之日起生效。




                                            深圳市深粮控股股份有限公司

                                                       董   事   会

                                                  二〇一九年四月二十七日