北京市金杜律师事务所
                  关于中国电子有限公司免于发出要约事宜
                              之法律意见书



致：中国电子有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、行
政法规、规章及规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本
所”）接受中国电子有限公司（以下简称“中电有限”或“收购人”）的委托，就其
以无偿划转的方式受让深圳长城开发科技股份有限公司（以下简称“深科技”）
36.61%股份（以下简称“本次无偿划转”或“本次收购”）所涉及的免于发出要约（以
下简称“本次免于要约”）的有关事项出具本法律意见书。


      为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中
国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及
台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照
中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律
意见书所必须查阅的文件。


    本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国现行法
律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。


    本所仅就与本次免于要约有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计及评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专
业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结
论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。


    本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：

    1、 其已向本所提供出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、

                                      1
复印/扫描材料、说明承诺函或口头证言；


    2、 其提供给本所的文件、材料和口头证言真实、准确、完整、有效，并无
任何遗漏、虚假或误导之处；文件上所有签字与印章真实；复印件/扫描件与原
件一致。


    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、收购人出具的证明文件出具法律意见。


    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日
前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
担相应法律责任。


    本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随其他申报材料一
并提交证券监管机构，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。


    本法律意见书仅供中电有限为本次免于要约之目的使用，非经本所事先书面
同意，不得用作任何其他目的。


    本所同意中电有限在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证
券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审
阅并确认。


    本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：


一、收购人的主体资格


    （一）收购人的基本情况


    根据深圳市市场监督管理局于 2019 年 2 月 18 日核发的统一社会信用代码为
91440300MA5DQ1XB29 的《营业执照》、中电有限现行有效的《公司章程》《国
家出资企业产权登记证》及本所律师在国家企业信用信息公示系统

                                    2
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，中电有
限的基本情况如下：


公司名称             中国电子有限公司
                     深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼
住所
                     南
法定代表人           孙劼
注册资本             5,100,000,000 元
公司类型             有限责任公司（法人独资）
                     一般经营项目：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、
                     电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、
                     配套产品、软件的科研、开发、设计、制造产品配销售；
                     电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的
                     总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；
                     房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像
经营范围
                     器材建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋
                     修缮业务；咨询服务、技术服务及转让:家用电器的维修和
                     销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
                     法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
                     经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
                     营活动。）
成立日期             2016 年 12 月 1 日
经营期限             永久
股权结构             中国电子信息产业集团有限公司持股 100%


    注：2018 年 12 月，财政部、人力资源社会保障部、国务院国有资产监督管
理委员会（以下简称“国务院国资委”）决定划转中电集团部分国有资本充实社保
基金，将国务院国资委持有的中电集团 10%股权划转给全国社会保障基金理事会
持有。截至本法律意见书出具之日，此次股权划转的工商变更尚未完成。


    （二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形


     根据收购人为本次收购编制的《深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书》
（以下简称“《收购报告书》）、收购人提供的《中国电子有限公司 2019 年度审计
报告》、由中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》、收购人的说明与承诺，
并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.
court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csr

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c.gov.cn/shixinchaxun/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）及天眼
查专业版网站（https://std.tianyancha.com/）查询，截至本法律意见书出具之日，
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：


    1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；


    2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；


    3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；


    4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中电有限为合法设立及有效
存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规、其他规范性文件及其《公司
章程》规定的需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁
止收购上市公司的情形，具备作为本次收购收购人的主体资格。


二、收购人免于发出要约的法律依据


    （一）本次收购的方式


    2020 年 12 月 23 日，中电集团向中电有限出具《关于划转深圳长城开发科
技股份有限公司股份的通知》，进行本次无偿划转事项。


    本次无偿划转实施前，中电集团持有深科技 538,558,777 股股份，占深科技
总股本的 36.61%，为深科技的控股股东和实际控制人。本次无偿划转实施后，
中电有限将持有深科技 36.61%股份，中电集团通过中电有限间接持有深科技
538,558,777 股股份，占深科技总股本的 36.61%，深科技的实际控制人仍然为中
电集团。根据《证券法》及《收购管理办法》的有关规定，中电有限本次收购触
发其要约收购义务。


    （二）免于发出要约的法律依据


    根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下列情形之
一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行
国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份
占该公司已发行股份的比例超过 30%。”

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    本次收购系中电有限通过无偿划转的方式受让深科技 36.61%股权，属于因
经政府或国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转导致中电有限直接持有
的深科技的股份比例超过 30%的情形。


    综上，本所认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）
项规定的可通过免于发出要约的方式取得深科技股份。


三、本次收购的法定程序


    （一）本次收购已获得的批准与授权


    1、2016 年 11 月，中电集团审议通过董事会决议（中电董字〔2016〕10-14
号决议），同意将所持深科技 44.51%股权划转至中电有限。


    2、2018 年 3 月 29 日，中电集团作为中电有限唯一股东，向其出具《关于
划转深圳长城开发科技股份有限公司股份的通知》，决定将彼时持有的 44.51%股
份划转至中电有限。


    3、2018 年 3 月 29 日，中电集团与中电有限签署《关于深圳长城开发科技
股份有限公司之股份划转协议》（以下简称“《无偿划转协议》”），约定中电集团
将彼时其持有的深科技 654,839,851 股股份划转至中电有限。

    4、2020 年 12 月，中电集团审议通过董事会决议（中电董字〔2020〕22-3
号决议），同意将所持深科技 36.61%1股份划转至中电有限。

    5、2020 年 12 月 23 日，中电集团出具《关于划转深圳长城开发科技股份有
限公司股份的通知》，进行本次无偿划转事项。

    6、2020 年 12 月 23 日，中电集团与中电有限签署《关于深圳长城开发科技
股份有限公司之股份划转协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对《关
于深圳长城开发科技股份有限公司之股份划转协议》的协议生效条款进行修订和
调整。


    （二）本次收购尚需履行的批准和授权


1 根据收购人的说明，因本条第 1 项董事会决议作出之日距今较早，中电集团持有的深科技
股份数量及比例已发生变化，故本次收购以本条第 4 项董事会决议作出之日持股数量及比例
为准。
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    根据《收购报告书》及上述法定程序，截至《收购报告书》签署之日，本次
收购标的股份尚需按照证券交易所上市公司股份协议转让的相关规定，完成合规
性确认相关程序；尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。


    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得了现阶段必
要的批准和授权。


四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍


    根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
实施本次收购不存在实质性法律障碍。


五、本次收购的信息披露


    根据深科技披露的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
收购人已根据《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号—上市公司收购报告书》的有关要求编制了《收购报告书》及《深圳
长城开发科技股份有限公司收购报告书摘要》，并通知深科技进行了公告。本所
认为，收购人已按照《收购管理办法》要求履行了现阶段必要的披露义务。


六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为


    根据《收购报告书》《中国电子有限公司及相关知情人员关于买卖深圳长城
开发科技股份有限公司股票的自查报告》及《中国电子信息产业集团有限公司及
相关知情人员关于买卖深圳长城开发科技股份有限公司股票的自查报告》，收购
人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的现任董事、监事及高级管理人员及
其直系亲属在《补充协议》签署之日前 6 个月内，未发生买卖深科技股票的行为，
不存在利用内幕信息买卖深科技股票的情形。


    综上，本所认为，收购人在本次收购中不存在违反《证券法》等相关证券法
律法规的行为。


七、结论意见


    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备实施本次收购的
主体资格；本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的
情形，收购人可依法免于发出要约；本次收购相关方已取得了现阶段必要的批准

                                     6
和授权；本次收购在取得本法律意见书第三部分第（二）项所述批准和授权后进
行实施不存在法律障碍；收购人已按照《收购管理办法》要求履行了现阶段必要
的信息披露义务；收购人本次收购符合《证券法》等相关证券法律法规的规定。


    本法律意见书正本一式陆份。


    （以下无正文，为签字盖章页）




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（本页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于中国电子有限公司免于发出要约
事宜之法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                经办律师：   _____________________
                                                         龚牧龙




                                                 _____________________
                                                         万敏秀




                                 单位负责人：    _____________________
                                                          王玲




                                             二〇二〇年十二月二十四日




                               签字盖章页