深圳长城开发科技股份有限公司
                   公司治理自查报告及整改计划


    根据国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发【2020】14 号），
中国证券监督管理委员会深圳监管局《深圳证监局关于推动辖区上市公司主体责
任提高治理水平实现高质量发展的通知》（深证局公司字【2020】128 号），深圳
长城开发科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会、监事会及经营管理层
高度重视，严格对照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理进行了认真的自查。
公司已按照相关法律法规以及规范文件要求，建立了公司治理的各项基础制度框
架并有效执行，公司治理规范，股东大会、董事会、监事会运作规范有效，董事、
监事和高级管理人员勤勉尽职，按照法律法规和公司章程的规定履行职权。深科
技凭借多年深耕细分市场经验，已形成聚焦发展半导体封测、高端制造、计量系
统三大产业领域的发展模式，主营业务实力不断发展壮大，全体股东分享了公司
规范发展的成果。现将本次公司治理自查及整改计划报告如下：

    一、自查情况

    1、公司治理

    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规
以及中国证监会、深圳证券交易所和深圳证监局有关规范性文件的要求，持续完
善法人治理结构，结合公司实际情况不断健全内部控制体系，努力推进法人治理
进程和提升公司规范运作水平。

    公司建有与上市公司法人治理结构相适应的各项规章制度，并严格执行。股
东大会、董事会、监事会运作规范有效，召集、召开会议程序符合有关规定。董
事会各专门委员会在各自领域提出客观的意见和专业性的建议，为公司科学决策
提供了有力支持。董事、监事和高级管理人员勤勉尽职，按照法律法规和公司章
程的规定履行职权。独立董事在公司决策方面能够发挥独立作用，公司也为独立
董事及监事履职提供了充分保障。公司已形成了权力机构、决策机构、监督机构

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与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理
结构。公司形成了较为完整的内部控制体系，自上市以来内部控制无重大缺陷。
公司自 1994 年上市以来每年进行现金分红，积极回报投资者，切实履行社会责
任。

       2、财务管理

       公司严格执行《企业会计准则》，建立了系统的财务管理和会计核算制度体
系以及全面预算管理体系。公司积极组织财务相关人员持续学习、研究会计准则，
着力于夯实财务会计基础和不断提升会计核算质量。自上市以来，公司财务报告
真实、准确、完整、公允地反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量，不存
在伪造会计资料、编制虚假财务报告情况，也不存在利用会计政策、会计估计变
更和会计差错更正等手段粉饰财务指标、调节利润的情况。

       3、违规担保和资金占用

       公司制定有《对外担保管理制度》，详细规定了对外担保的审批、范围、办
理程序、合同管理等细节。公司严格执行对外担保审议程序，不存在违规对外提
供担保的情形。经自查，公司未发生控股股东及其关联方非经营性资金占用情况，
不存在其向公司借款、由公司提供担保、代偿债务、代垫款项等任何侵占上市公
司利益的情形。

       4、内幕交易防控

       公司重视内幕信息的管理，制订有《公司内幕信息知情人登记管理制度》、
《信息披露管理制度》等内部规章制度，构建了公司防范内幕交易制度体系。公
司严格遵守中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管
理 制度的规定》，做好内幕信息保密工作，规范内幕信息知情人员登记。在重大
资本运作、定期报告披露等事项敏感期内，公司均按制度和相关法律、法规要求，
整理登记内幕知情人员相关信息并向监管机关报备，严格控制内幕信息传递范
围，加强内幕信息保密工作。

       5、大股东股票质押风险

       2019 年 12 月 19 日，公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以


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下简称“中国电子集团”）取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的《证券质押登记证明》，将其持有的本公司 198,620,100 股份（占公司总股本
的 13.50%）质押给平安证券股份有限公司。该部分质押股票用于以其所持本公
司部分 A 股股票为标的非公开发行可交换公司债券（简称“可交换债券”）。2020
年 8 月 3 日，中国电子可交换债券换股工作完成，取得中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司出具的《解除证券质押登记证明》。截至披露日，公司控股股
东及实际控制人所持公司股份未实施质押。

      公司亦对大股东阐明，拟质押公司股票或出现质押情形时，须及时通知公司，
公司将持续按照深圳证券交易所相关规定，及时履行信息披露义务。

      6、并购重组

      公司并购重组立足企业战略发展规划，以产业整合升级为目标进行策划，防
范“高估值、高风险、高溢价、高承诺”并购及跨界并购风险。公司高度重视并
购后整合管理，加强对标的公司的管控，提升其规范动作水平，以实现整合协同
效应。

      7、上市公司股份权益变动信息披露

      2019 年 9 月 25 日至 2020 年 7 月 1 日，公司控股股东中国电子因完成汇添
富中证 800 交易型开放式指数证券投资基金份额认购及部分可交债换股，导致其
所持本公司股份累计减少 78,393,085 股（占公司总股本 5.33%），即中国电子所
持本公司股份降至 576,446,766 股（占公司总股本 39.18%）。可交债换股完成后
中国电子所持公司股份降至 538,558,777 股（占公司总股本 36.61%）。

      2020 年 12 月 23 日，因国有股权无偿划转所致，中国电子将所持有公司全
部股份 538,558,777 股（占公司总股本 36.61%）无偿划转至中国电子有限公司（以
下简称“中电有限”）。

      公司股东已按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定向公司及
时通报其股份权益变动情况，并已根据项目进展情况履行持续信息披露义务。

      8、履行承诺

      公司及控股股东及实际控制人中国电子于 2013 年 12 月 18 日、2020 年 10


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月 16 日、2020 年 12 月 23 日、2020 年 12 月 1 日就收购报告书、权益变动报告
书、公司非公开发行 A 股股票、关联财务存款等事项，经审慎核查集团情况，作
出了关于避免同业竞争、减少关联交易、保障上市公司存款安全性和流动性等方
面的承诺。中国电子将所持公司股份无偿划转至中电有限后，中电有限将继续履
行中国电子上述承诺，并出具了相关承诺函。

      公司对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、 履约能力分析、履约风险
及对策、不能履约时的制约措施等进行了充 分的信息披露。在履行过程中，公
司亦持续对承诺人进行动态评估， 如因客观原因可能导致超期履行的，公司将
及时通过法定程序审议决 策。

      9、选聘审计机构

      公司聘任会计师事务所的程序遵照法定程序执行，在董事会、股东大会审议
相关聘任提案时，未出现否决情形。在对选聘审计机构进行信息披露时，公司严
格遵照深圳证券交易所的规定进行。在年度报告推进期间，董事会审计委员会与
审计机构能进行有效的双向沟通，及时了解公司的审计进展和重大风险事项，审
计机构也能有效发挥审计监督作用。

      10、投资者关系管理

      公司严格执行《上市公司与投资者关系工作指引》，并制定有《投资者关系
管理制度》。公司高度重视投资者关系的建立和维护，除了及时、充分而详尽的
信息披露外，公司还努力通过不同的方式加强与投资者的沟通与交流，除接待投
资者实地来访、调研外，还通过召开股东大会、公司网站、投资者关系热线电话、
电子信箱、互动易、参加网上集体接待、网上路演、参加投资机构组织的策略会
等多种渠道，不断加强与各类投资者的沟通和交流，聆听投资者的意见，传递公
司的信息，充分展示公司的发展战略和经营情况，不断提升公司治理的透明度，
公司与投资者之间形成良好的互动关系。

     二、    存在的问题和整改措施
      通过本次自查，公司已经建立健全了较为完整、合理的法人治理结构及内部
控制体系，但随着公司发展， 内部、外部环境不断的发生变化，公司需要继续
加强自身建设、规范运作，不断提高公司治理和经营管理水平，进一步完善内部

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控制体系。 公司在以下方面需要进一步改善和加强：

      1、 持续完善公司现有部分内部管理制度。
      公司虽已建立了较为健全、有效的内部控制制度体系，但随着公司的发展以
及相关法律、法规的制定、修订，公司需要结合自身实际情况持续建立、修订和
完善符合公司规范运作的相关内部控制制度，以更好的为公司可持续健康发展保
驾护航。

      整改措施：按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的自查情况，对
公司治理和内部控制方面的制度进行持续的修订、补充和完善，进一步健全公司
内部控制体系，并履行相应的审议程序。

     整改时间：持续整改

      2、 进一步加强公司控股股东、董事、监事和高级管理人员对相关法律法规
的持续培训和学习，持续增强规范运作的意识。
      为加强上市公司治理，促进上市公司高质量发展，中国证监会和深圳证券交
易所颁布了较多的关于规范运作的法规、规则和指引等文件，对上市公司控股股
东、董事、监事、高级管理人员的持续学习也提出了更高的要求。公司组织控股
股东、董事、监事及高级管理人员参加了中国证券监督管理委员会深圳监管局、
深圳证券交易所组织的相关培训，相关学习内容尚需结合公司实际情况贯彻到日
常工作中。为此，公司需进一步开展对董事、监事、高级管理人员等相关人员的
持续培训工作，将强化学习作为完善公司治理的前提和基本要求，同时加强与深
圳监管局、深圳证券交易所等监管机构的沟通，加强对董事、监事、高级管理人
员等相关人员的后续培训工作，提高公司规范治理的自觉性、有效性，以适应资
本市场的快速发展。

      整改措施：及时组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管机构举办的相
关学习培训及公司内部培训，由董事会办公室汇编监管报告（包括证券市场最新
法律法规、监管部门文件及违规违法的案例等），发送给董事、监事、高级管理
人员，以保证对政策环境的及时了解和深入贯彻。

     整改时间：持续整改



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     公司将以本次自查整改活动为契机，谨记“四个敬畏”，守牢“不披露虚假
信息、不从事内幕交易、不操纵市场价格、不损害上市公司利益”四条底线，切
实提升规范运作水平及治理有效性，规范发展、稳健经营，助力深科技高质量发
展，朝着“成为值得信赖并受人尊敬的企业”不断迈进。




                                         深圳长城开发科技股份有限公司
                                                      董事会
                                                 2020 年 12 月 30 日




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