上海市方达律师事务所
关于深圳长城开发科技股份有限公司
非公开发行人民币普通股（A 股）
发行过程和认购对象合规性的
专项法律意见书
2021 年 5 月
FANGDA PARTNERS
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上海市方达律师事务所
关于深圳长城开发科技股份有限公司
非公开发行人民币普通股（A 股）
发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书
致：深圳长城开发科技股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下
简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据深圳长城开发科技股份有限公
司（以下简称“发行人”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任发行人拟根据其
2020 年度（第三次）临时股东大会的批准非公开发行人民币普通股（A 股）（以
下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，就本次发行的发行过程和认购对象的
合规性出具本专项法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与
承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上
市公司非公开发行股票实施细则》 以下简称“《实施细则》”）及其他适用的法律、
行政法规及适用的政府部门其他规章、规范性文件（以下简称“中国法律”）的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据中国法律对本次发行的过程进行了见
证，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于
本次发行的批准和授权、本次发行的申购及报价等方面的有关记录、协议、资料
和证明等相关文件，并就有关事项向发行人和/或其他有关机构作了询问并进行
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了必要的讨论。
本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对本次发行的过程进行了见证和对发行对象的合规性进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书系根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现
行有效且已公开发布的中国法律而出具。
本所仅就与发行人本次发行有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律
意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖
区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分
的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具日，本所
律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对于中国以
外有关专业机构出具的英文报告或意见，我们在引用时将英文文本翻译为中文文
本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本法律意见书中对有关会计报告、
审计报告和资产评估报告书等文件中某些数据和结论以及中国境外法律事项的
引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作
出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项
的适当资格。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1、 发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、 发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件
材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
3、 发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见
书出具日，未发生任何变更。
4、 发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效
的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均
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具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有
效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。
5、 所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为
通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件等出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行报备所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），并依法
对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核及
公告本次发行结果之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任
何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的或用途。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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上海市方达律师事务所 法律意见书
一、 本次发行的批准和授权
1.1 发行人董事会、股东大会的批准和授权
1.1.1 发行人于 2020 年 10 月 16 日和 2020 年 11 月 3 日分别召开第九届
董事会第九次会议和 2020 年度（第三次）临时股东大会，审议通过了《关于公
司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的
议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董
事会全权办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相
关的议案。
1.1.2 根据发行人第九届董事会第九次会议及 2020 年度（第三次）临时
股东大会的决议，发行人股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关事宜。
1.2 本所认为，有关本次发行的董事会和股东大会召集和召开的程序、
出席会议的人员资格、表决程序及决议的内容均符合适用的中国法律及《公司章
程》的有关规定；股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜及授权董事会办理
本次发行完成后的相关事宜的授权范围及程序合法有效。
1.3 中国证监会于 2021 年 2 月 8 日出具《关于核准深圳长城开发科技
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]441 号），核准发行人非
公开发行不超过 89,328,225 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，
可相应调整本次发行数量，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
基于上述，本所认为，本次发行经发行人董事会、股东大会审议通过并经中
国证监会核准，已依法取得了必要的批准和授权，本次发行的股票申请在深交所
上市交易尚需获得深交所的审核同意。
二、 本次发行的发行过程和发行结果
2.1 认购邀请
发行人与本次发行的主承销商（保荐机构）中信证券股份有限公司（以下简
称“主承销商”）已于 2021 年 3 月 23 日向中国证监会报送《深圳长城开发科技
股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，发行人拟发送
认购邀请书的对象共计 165 名。由于新投资者向主承销商表达了认购意向，发行
人与主承销商申请在报送《深圳长城开发科技股份有限公司非公开发行股票拟发
送认购邀请书的投资者名单》基础上，增加如下 15 名特定投资者：
序号 投资者名称
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序号 投资者名称
1. 国泰君安证券股份有限公司
2. JPMorgan Chase Bank National Association
3. 富荣基金管理有限公司
4. 业如金融控股有限公司
5. 粤开证券股份有限公司
6. 招商证券资产管理有限公司
7. 张和生
8. 深圳中商北斗资产管理有限公司
9. 诺德基金管理有限公司
10. 广东恒阔投资管理有限公司
11. 广东恒坤发展投资基金有限公司
12. 广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）
13. 合肥恒创智能科技有限公司
14. 合肥市创新科技风险投资有限公司
15. 中国国际金融股份有限公司
根据发行人的书面确认并经核查，发行人与主承销商于 2021 年 4 月 18 日至
2021 年 4 月 21 日通过电子邮件形式向合计 180 名特定投资者（以下单独或合称
“认购对象”）发出《深圳长城开发科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请
书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《深圳长城开发科技股份有限公司非
公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。前述认购对象包括 117
名在发行人第九届董事会第九次会议后向发行人提交认购意向书的投资者、截至
2021 年 3 月 23 日收市后发行人的前 20 名股东中无关联关系的 18 名股东、不少
于 20 家证券投资基金管理公司、不少于 10 家证券公司、不少于 5 家保险机构投
资者。
《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、确定发行
价格、发行对象及获配股票的程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购
价格、认购金额、认购对象同意按发行人最终确认的获配金额和时间足额缴纳认
购款、认购对象的承诺等内容。
经核查，本所认为，发行人发出的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》
合法有效；上述获得《认购邀请书》的投资者名单符合《实施细则》第二十三条
的规定。
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2.2 申购报价及发行对象的确定
根据发行人第九届董事会第九次会议和 2020 年度（第三次）临时股东大会
的相关决议，本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其
他机构投资者。
截至《认购邀请书》规定的申购报价时间内，即截至 2021 年 4 月 21 日中午
12 时止，发行人、主承销商共收到 24 家认购对象发出的《申购报价单》，并据
此簿记建档。根据主承销商提供的申购保证金到账信息及本所律师核查，前述申
购报价的认购对象中，除个人投资者金向华因未缴纳保证金，其申购报价为无效
报价外，其余认购对象的《申购报价单》均符合《认购邀请书》的要求，报价均
为有效。
根据《认购邀请书》，本次发行采取“认购价格优先、认购金额优先和收到《申
购报价单》时间优先”的原则确定发行价格和发行对象。申购报价结束后，主承
销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照申报价格由高到低进行排
序；申报价格相同的，按照认购金额由高到低进行排序；申报价格及认购金额均
相同的，按照收到《申购报价单》的时间由先到后进行排序。在前述原则和方式
基础上，发行人与主承销商共同协商确定了本次发行对象共 17 名，情况如下：
序号 发行对象 产品名称 配售股数（股） 配售金额（元）
1. 国泰君安证券股份有限公司 / 3,454,545 56,999,992.50
JPMorgan Chase Bank,
2. / 3,030,303 49,999,999.50
National Association
富荣基金欣盛 5 号单一
资产管理计划
富荣长赢 3 号单一资产
3. 富荣基金管理有限公司 4,545,454 74,999,991.00
管理计划
富荣王伟军单一资产管
理计划
4. 业如金融控股有限公司 / 3,030,303 49,999,999.50
中意资产-卓越枫叶 15
5. 中意资产管理有限责任公司 3,030,303 49,999,999.50
号资产管理产品
6. 粤开证券股份有限公司 / 3,636,363 59,999,989.50
招商资管定臻宝
7. 招商证券资产管理有限公司 2021001 号单一资产管 3,030,303 49,999,999.50
理计划
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序号 发行对象 产品名称 配售股数（股） 配售金额（元）
8. 张和生 / 3,030,303 49,999,999.50
深圳中商北斗资产管理有限
9. 中商北斗专户私募基金 3,030,303 49,999,999.50
公司
诺德基金千金 113 号特
定客户资产管理计划
诺德基金浦江 69 号单
10. 诺德基金管理有限公司 6,303,030 103,999,995.00
一资产管理计划
诺德基金浦江韶夏资本
1 号单一资产管理计划
11. 李伟 / 3,030,303 49,999,999.50
12. 广东恒阔投资管理有限公司 / 18,121,212 298,999,998.00
广东恒坤发展投资基金有限
13. / 8,424,242 138,999,993.00
公司
广东先进制造产业投资基金
14. / 6,054,545 99,899,992.50
合伙企业（有限合伙）
15. 合肥恒创智能科技有限公司 / 3,030,303 49,999,999.50
合肥市创新科技风险投资有
16. / 3,030,303 49,999,999.50
限公司
17. 中国国际金融股份有限公司 / 11,516,107 190,015,765.50
经核查认购对象提供的资料及本所律师在中国证券投资基金业协会网站查
询，富荣基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司为公募基金管理人，前述管
理人分别管理的富荣基金欣盛 5 号单一资产管理计划、富荣长赢 3 号单一资产管
理计划、富荣王伟军单一资产管理计划、诺德基金千金 113 号特定客户资产管理
计划、诺德基金浦江 69 号单一资产管理计划、诺德基金浦江韶夏资本 1 号单一
资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关规定完成备案
程序。招商证券资产管理有限公司持有《经营证券期货业务许可证》，其管理的
招商资管定臻宝 2021001 号单一资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资
基金法》等相关规定完成备案程序。深圳中商北斗资产管理有限公司及其管理的
中商北斗专户私募基金、广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）、合
肥市创新科技风险投资有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等相关规定完成登记和/或备案程序。中意资产管理有限责任公司管理
的中意资产-卓越枫叶 15 号资产管理产品已按照《中华人民共和国保险法》《保
险资产管理公司管理暂行规定》《保险资产管理产品管理暂行办法》的相关规定
完成登记程序。其余认购对象均以自有资金参与认购，其中，张和生和李伟为自
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然人，国泰君安证券股份有限公司、粤开证券股份有限公司和中国国际金融股份
有限公司为证券公司，JPMorgan Chase Bank, National Association 为合格境外机
构投资者，业如金融控股有限公司、广东恒阔投资管理有限公司、广东恒坤发展
投资基金有限公司和合肥恒创智能科技有限公司为普通投资者，前述认购对象均
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金
管理人或私募投资基金，无需进行私募投资基金管理人的登记和/或私募投资基
金的备案。
经核查认购对象的最终认购方的出资方基本信息表，或通过“国家企业信用
信息公示系统”查询最终认购方的股权/出资结构信息，基于：（1）上述 17 家认
购对象均已在其提交的《申购报价单》中承诺，其自身及其最终认购方不包括发
行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人
员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；（2）主承销
商在《中信证券股份有限公司关于深圳长城开发科技股份有限公司非公开发行股
票发行过程和认购对象合规性的报告》中确认，发行对象不包括主承销商及与其
存在关联关系的关联方，以及（3）经发行人书面确认，本所认为，不存在发行
人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机
构及人员存在关联关系的关联方认购本次发行之股份的情形。
基于上述，本所认为，本次发行对象符合《管理办法》第三十七条、《实施
细则》第二十六条以及发行人第九届董事会第九次会议和 2020 年度（第三次）
临时股东大会通过的本次发行相关决议之规定。
2.3 发行价格的确定
根据发行人第九届董事会第九次会议和 2020 年度（第三次）临时股东大会
的相关决议，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）发行人股票交易均价的 80%与本
次发行前发行人最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产的较高
者（以下简称“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日发行
人股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人股票发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行底价将进
行相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行取得中国证
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监会核准后，由发行人董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构
（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。
发行人与主承销商对有效《申购报价单》的认购对象的申购报价情况进行累
计统计，按照《认购邀请书》确定的“认购价格优先、认购金额优先和收到《申
购报价单》时间优先”的原则，共同确定本次发行的发行价格为 16.50 元人民币
/股。
经核查，本所认为，本次发行确定的发行价格符合《管理办法》第三十八条
第（一）款、《实施细则》第二十六条以及发行人第九届董事会第九次会议和 2020
年度（第三次）临时股东大会通过的本次发行相关决议之规定。
2.4 发行数量的确定
根据发行人第九届董事会第九次会议和 2020 年度（第三次）临时股东大会
的相关决议，本次发行的股票数量不超过发行前发行人股本总数的 6.07%，即
89,328,225 股（含本数），最终发行数量在本次发行获得中国证监会核准后，由
发行人董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按
照相关规定并根据发行询价结果协商确定。若发行人股票在本次发行董事会决议
日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项及回购或因其他原因
导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将进行相应
调整。
2021 年 2 月 8 日，中国证监会出具《关于核准深圳长城开发科技股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]441 号），核准发行人非公开发行
不超过 89,328,225 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应
调整本次发行数量。
根据询价结果，本次发行数量确定为 89,328,225 股。
经核查，本所认为，本次发行确定的发行数量符合第九届董事会第九次会议
和 2020 年度（第三次）临时股东大会通过的本次发行相关决议和中国证监会核
准文件中有关发行数量的规定。
2.5 缴款通知及认购协议
发行人于 2021 年 4 月 22 日向 17 名发行对象发出《深圳长城开发科技股份
有限公司非公开发行股票缴款通知书》及《关于深圳长城开发科技股份有限公司
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非公开发行 A 股股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。2021 年 4 月，发
行人与 17 名发行对象分别签署了《认购协议》。
经核查，本所认为，发行人与本次发行的发行对象已签署的《认购协议》合
法、有效。
2.6 认购资金来源
根据本次发行的发行对象在《申购报价单》中所作出的承诺以及发行人的书
面确认，本次发行的发行对象的认购款（含保证金）来源符合有关法律、法规及
中国证监会的有关规定；本次发行的发行对象及其最终认购方不存在接受发行人
及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，
以及接受发行人直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。
发行人关于各发行对象的认购资金来源方面的信息披露真实、准确、完整，
能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《管理办法》《实施细则》的相
关规定。
2.7 验资
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 27 日出具的《验资
报告》（信会师报字[2021]第 ZI10330 号），截至 2021 年 4 月 27 日止，发行人实
际收到主承销商汇入的发行对象出资款人民币 1,462,598,302.51 元（已扣除承销
费 11,317,409.99 元（含税）），扣除尚未扣除的其他发行费用人民币 945,492.15
元（含税）后，发行人本次发行实际募集资金净额为人民币 1,461,652,810.36 元。
其中，计入股本人民币 89,328,225.00 元，计入资本公积人民币 1,372,324,585.36
元。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。截至 2021 年 4 月 27 日止，发行人
本次发行后的注册资本及股本均为人民币 1,560,587,588.00 元。
三、 结论意见
基于上述，本所认为：
1. 本次发行已依法取得必要的批准和授权。
2. 本次发行的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》以及发行人分
别与发行对象就本次发行已签署的《认购协议》合法、有效。
3. 本次发行过程和发行对象符合《管理办法》和《实施细则》等相关
中国法律的规定。本次发行的结果合法、有效。
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4. 本次发行的股票申请在深交所上市流通交易尚需获得深交所的审核
同意。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《上海市方达律师事务所关于深圳长城开发科技股份有限公
司非公开发行人民币普通股（A 股）发行过程和认购对象合规性的专项法律意见
书》签署页）
上海市方达律师事务所（公章） 经办律师：
负责人：齐轩霆 蒋雪雁：
丁继栋：
甘 燕：
2021 年 5 月 14 日
