中信证券股份有限公司

                  关于深圳长城开发科技股份有限公司

        使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见



      中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳
长城开发科技股份有限公司（以下简称“深科技”或“公司”）的保荐机构，根
据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等有关规定，对深科技使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳长城开发科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕441 号）核准，公司向特定对象非公开
发行人民币普通股（A 股）89,328,225 股，每股面值 1 元，发行价格 16.50 元/
股，募集资金总额为人民币 147,391.57 万元，扣除发行费用 1,226.29 万元（不含
税），实际募集资金净额为人民币 146,165.28 万元。立信会计师事务所（特殊普
通合伙）已于 2021 年 4 月 27 日审验并出具了《验资报告》（信会师报字〔2021〕
第 ZI10330 号）。公司对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

      根据公司 2020 年 10 月 16 日召开的第九届董事会第九次会议、2020 年度（第
三次）临时股东大会，本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目情况如下：

                                                              单位:人民币万元

 序号             项目名称             项目投资总额      拟投入募集资金净额
  1      存储先进封测与模组制造项目       306,726.40         146,165.28
                 合计：                   306,726.40         146,165.28

      在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
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行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹
解决。

       二、公司以自筹资金预先投入募投项目的情况

       截至 2021 年 6 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额为 30,149.30 万元，具体情况如下：

                                                                     单位:人民币万元
序                                                  拟投入募集资金     拟置换已预先
                 项目名称            项目投资总额
号                                                      净额           投入的金额
 1      存储先进封测与模组制造项目     306,726.40     146,165.28         30,149.30
                 合计：                306,726.40     146,165.28         30,149.30

       三、公司以自筹资金预先支付发行费用情况

       公司募集资金各项发行费用总计 1,226.29 万元（不含税）。截至 2021 年 6
月 30 日，公司以自筹资金预先支付发行费用共计人民币 120.87 万元。具体情况
如下：


                                                                    单位：人民币万元
序号                 项目             自筹资金预先支付金额   拟置换已预先投入的金额
 1      律师费                       75.28                   75.28
 2      材料制作费                   0.62                    0.62
 3      股份登记费用                 8.43                    8.43
 4      印花税                       36.54                   36.54
        合计                         120.87                  120.87

       立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目的自筹资金
及支付发行费用情况出具了《深圳长城开发科技股份有限公司以自筹资金预先投
入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZI10530 号）。

       本次使用募集资金置换先期投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，符合
法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正
常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形，置换时间距离募集资金到账时
间不超过 6 个月。


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    四、相关审核和批准程序

    2021 年 9 月 27 日，深科技第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于使
用募集资金置换先期已投入自筹资金和已支付发行费用的议案》，同意公司置换
上述预先投入的自筹资金。

    2021 年 9 月 27 日，深科技独立董事发表了独立意见，同意公司使用募集资
金置换上述预先投入的自筹资金。

    2021 年 9 月 27 日，深科技第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于使
用募集资金置换先期已投入自筹资金和已支付发行费用的议案》，同意公司置换
上述预先投入的自筹资金。

    五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：深科技本次以募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金事项，已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表了
同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，置换
时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。本保荐机构同意公司
本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳长城开发科技股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）




  保荐代表人：
                         黄彪                          路明




                                                 中信证券股份有限公司

                                                      2021 年 9 月 27 日