深科技：2022年股票期权激励计划（草案修订稿）之法律意见书2023-04-12
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳长城开发科技股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
（草案修订稿）
之
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 层 邮编：518034
24/31/41/42/F, Tequbaoye Building, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
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2023 年 4 月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ............................................................................................................. 2
第一节 引言 .................................................................................................. 4
第二节 正文 .................................................................................................. 5
一、公司实施本次激励计划的主体资格 ......................................................... 5
二、本次激励计划的主要内容 ........................................................................ 7
三、本次激励计划的法定程序 ...................................................................... 18
四、本次激励计划的信息披露义务 .............................................................. 20
五、公司未为激励对象提供财务资助 ........................................................... 21
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ........................................ 21
七、结论意见 ................................................................................................ 21
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、深科技 指 深圳长城开发科技股份有限公司
《深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期
《激励计划（草案）》 指
权激励计划（草案）》
《激励计划（草案修 《深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期
指
订稿）》 权激励计划（草案修订稿）》
《实施考核办法（修 《深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期
指
订稿）》 权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
本 次 激 励 计 划 /本 激
指 深科技 2022 年股票期权激励计划
励计划/本计划
激励对象 指 本计划规定的符合授予股票期权条件的人员
《公司章程》 指 《深圳长城开发科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
《试行办法》 指
法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度
《规范通知》 指
有关问题的通知》
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激
《工作通知》 指
励工作有关事项的通知》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
《国浩律师（深圳）事务所关于深圳长城开发科技
本法律意见书 指 股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修
订稿）之法律意见书》
元 指 如无特别说明，指人民币元
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳长城开发科技股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
（草案修订稿）
之
法律意见书
GLG/SZ/A6493/FY/2023-182
致：深圳长城开发科技股份有限公司
本所依据与深科技签署的《专项法律服务委托合同》，担任深科技本次
激励计划的专项法律顾问。
鉴于深科技于 2023 年 4 月 11 日召开第九届董事会第三十二次会议以及
第九届监事会第二十一次会议，会议通过了《关于<深圳长城开发科技股份
有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理
办法（修订稿）>的议案》，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试
行办法》《规范通知》《工作通知》《工作指引》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和
验证，并出具本法律意见书。
3
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具 日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《工作
指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法
律责任。
（三）公司保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的 事
实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或
提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本
次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、
审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或
结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得
用作其他任何用途。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司
经本所律师核查，公司于 1985 年 7 月 4 日成立。经深圳市证券管理办
公室深证办复（1993）142 号文批准，公司于 1993 年 11 月 22 日首次向社会
公开发行人民币普通股股票 2,567.50 万股（其中内部职工股 500 万股），并
于 1994 年 2 月 2 日在深交所挂牌交易，股票简称“深科技”，股票代码
“000021”。
（二）公司有效存续，其股票在深交所持续交易
经本所律师核查，公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 91440300618873567Y 的《营业执照》，住所为深圳市福田区彩田
路 7006 号，法定代表人为周剑，公司类型为股份有限公司（上市），经营
范围为“一般经营项目是：开发、生产、经营计算机软、硬件系统及其外部
设备、通讯设备、电子仪器仪表及其零部件、元器件、接插件和原材料，生
产、经营家用商品电脑及电子玩具（以上生产项目均不含限制项目）；金融
计算机软件模型的制作和设计、精密模具 CAD/CAM 技术、节能型自动化机
电产品和智能自动化控制系统办公自动化设备、激光仪器、光电产品及金卡
系统、光通讯系统和信息网络系统的技术开发和安装工程。商用机器（含税
控设备、税控系统）、机顶盒、表计类产品（水表、气表等）、网络多媒体
产品的开发、设计、生产、销售及服务；金融终端设备的开发、设计、生产、
销售、技术服务、售后服务及系统集成。经营进出口业务；普通货运；房屋、
设备及固定资产租赁；LED 照明产品的研发、生产和销售，合同能源管理；
节能服务、城市亮化、照明工程的设计、安装、维护。许可经营项目是：医
疗器械产品的生产和销售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在相关法律、
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法规、规范性文件及其目前适用之《公司章程》规定的需要终止或解散的下
列情形：
1．《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；
2．股东大会决议解散；
3．因公司合并或者分立需要解散；
4．依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5．人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
经本所律师核查，公司股票现仍在深交所上市交易，股票简称“深科技”，
股票代码“000021”；截至本法律意见书出具日，公司不存在法律、法规及
《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
（三）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 19 日出具的《深
圳长城开发科技股份有限公司审计报告及财务报表二〇二一年度》（信会师
报字[2022]第 ZI10127 号）、《深圳长城开发科技股份有限公司 2021 年年度
报告》及公司的说明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条
规定的不得实行股权激励的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告。
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告。
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形。
4．法律法规规定不得实行股权激励的。
5．中国证监会认定的其他情形。
（四）公司具备《试行办法》第五条及《工作指引》第六条规定的实施
股权激励的条件
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 19 日出具的《深
圳长城开发科技股份有限公司审计报告及财务报表二〇二一年度》（信会师
报字[2022]第 ZI10127 号）、《深圳长城开发科技股份有限公司 2021 年年度
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报告》及公司的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司
具备《试行办法》第五条及《工作指引》第六条规定的下列实施股权激励的
条件：
1．公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职
责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高
级管理人员的职权到位。
2．外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。
薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事
规则完善，运行规范。
3．基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立
了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的
劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
4．发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年
无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
5．健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索
扣回等约束机制。
6．证券监督管理机构规定的其他条件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并
有效存续且在深交所上市的股份有限公司；公司不存在依据相关法律法规或
其目前适用之《公司章程》规定的需要终止或者解散的情形；公司不存在《管
理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形；公司具备《试行办法》第五
条及《工作指引》第六条规定的实施股权激励的条件；公司具备实施本次激
励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2023 年 4 月 11 日，公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股
票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，该等议案对本次
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激励计划所涉相关事项进行了规定。
本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司本次激励计划进行了逐
项核查：
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划包含释义、本激励
计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、
本激励计划的股票来源、数量和分配、有效期、授予日、等待期和可行权日、
股票期权的行权价格及行权价格的确定方法、授予条件、行权条件、股票期
权的调整方法和程序、股票期权的会计处理、股票期权的实施程序、授予程
序及行权程序、公司与激励对象各自的权利义务、特殊情况的处理、本激励
计划的变更与终止、公司与激励对象间的争议或纠纷解决机制等内容。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办
法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的目的是，为进一步
完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公
司及控股子公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心管理人员、核
心技术人员、核心销售人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、
公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之
共同努力奋斗。
本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励的目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项及《工作指引》第八条第（一）项的规定。
（三）本次激励计划的管理机构
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的管理机构如下：
1．股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实
施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分
事宜授权董事会办理。
2．董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董
事会薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会
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对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围
内办理本激励计划的其他相关事宜。
3．监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件
和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事
将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
本所律师认为，本次激励计划关于管理机构的规定符合《管理办法》第
三十三条、第三十四条、第三十五条的规定。
（四）激励对象的确定依据和范围
1．激励对象的确定依据
本次激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试
行办法》《规范通知》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，并结合公司实际情况而确定。
本激励计划涉及的激励对象为公司及控股子公司的董事、高级管理人
员、中层管理人员以及其他经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展
有直接影响的核心营销、技术和管理骨干，不包括公司独立董事、由公司控
股股东以外的人员担任的外部董事、监事以及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励
对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事
会审核。
2．激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象人数为 401 人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）核心技术（业务）骨干；
（4）董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事
会聘任。所有激励对象必须在获授激励权益时与公司或公司的分公司/子公
司具有聘用、雇佣或劳务关系。
3．激励对象的核实程序
根据《激励计划（草案修订稿）》，本计划激励对象的核实程序如下：
（1）本激励计划经董事会审议通过后，股东大会召开前，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）由公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月
内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行
为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规
及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕
交易发生的，不得成为激励对象。
（3）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并
在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划关于激励对象确定依据和范围的规定符合
《管理办法》第八条、第九条第（二）项以及《工作指引》第二章第三节的
规定。
（五）本次激励计划的股票来源、数量和分配
1．本次激励计划拟授予股票来源
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划的股票来源为公司向激
励对象定向发行的公司 A 股普通股。
2．激励计划标的股票的数量和分配
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划拟向激励对象授予总计
不超过 4,681.76 万份股票期权，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本
总额 156,058.76 万股的 3.00%。其中，首次授予 3,812.00 万份，占本计划授
予总量的 81.42%，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 2.45%；
预留不超过 869.76 万份，占本计划授予总量的 18.58%，约占《激励计划（草
案）》公告时公司股本总额的 0.56%。
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公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及 的标的股票总数累计 未超
过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划所获授的股票期权数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
3．拟授予股票期权的分配情况
根据《激励计划（草案修订稿）》，本计划授予的股票期权的分配情况
如下表所示：
授予股票期权数 占授予股票期权 占目前总股本
序号 姓名 职务
量（万份） 总数的比例 的比例
1 钟彦 董事会秘书 27.00 0.58% 0.02%
关键中层管理者（47 人） 1,339.00 28.60% 0.86%
其他核心骨干（353 人） 2,446.00 52.25% 1.57%
预留股票期权（不超过 70 人） 869.76 18.58% 0.56%
合计 4,681.76 100.00% 3.00%
注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
未超过本计划草案公告时公司股本总额的 1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本计划草案公告时公司股本总额的 10%；董事会秘书钟彦 2021
年年薪低于对标企业 75 分位值水平，授予的股票期权权益不超过其同期薪酬总水平的 30%；
上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划标的股票的股票种类、来源、数量
符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条、第十四条第二款，《试行办法》
第九条、第十四条、第十五条，《工作指引》第八条第（三）项、第十三条、第
二十条、第二十一条、第二十二条、第二十三条第三款的规定。
（六）本次激励计划的有效期、授予日、等待期和可行权日、行权安排
和禁售规定
1．本次激励计划的有效期
本激励计划的有效期为 72 个月，自股票期权首次授予日起至全部行权
或注销之日止。
2．本次激励计划的授予日
授予日由公司董事会在本计划报中国电子信息产业集团有限公司批准、
公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。
公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记；
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授出的股票期
权作废失效。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
日内。
预留部分股票期权的授予日由公司董事会在股东大会 审议通过本计划
后 12 个月内确认。
3．等待期
等待期为股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间。本计划的首
次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为 24 个月、36 个月、48
个月。
4．可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满 24 个月后可以开始行
权。可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
5．行权安排
（1）本计划首次授予及预留的股票期权行权安排如下：
行权期 行权时间 行权比例
自授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日
第一个行权期 33%
起36个月内的最后一个交易日当日止；
自授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日
第二个行权期 33%
起48个月内的最后一个交易日当日止；
自授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日
第三个行权期 34%
起60个月内的最后一个交易日当日止；
（2）激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，
则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权
期内行权的该部分股票期权由公司注销。
6．本次激励计划的禁售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
（2）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量
的 20%至任期考核合格后行权；该等激励对象的任期考核是指本激励计划授
予当年所属任期的任期考核。若本计划本期有效期结束时，作为激励对象的
董事、高级管理人员任期未满，则参照本计划本期有效期结束年度对应的考
核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（5）在本计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员原
持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公
司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划中股票期权的有效期、授予日、
等待期、可行权日、行权安排和限售规定符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第十六条、第二十八条、第二十九条、第三十一条、第三十
二条、第四十四条和《上市规则》的相关规定。
（六）本激励计划的激励价格及确定方法
1.授予价格
首次授予部分股票期权的行权价格为 11.39 元/股，即公司董事会按照本
计划规定的程序确定满足生效条件后，激励对象可以 11.39 元/股的价格购买
公司向激励对象增发的公司股票。
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2.授予价格的确定方法
以公司股票为标的授予的股票期权，以下列价格的较高者作为首次股票
期权授予行权价格：
（1）《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日公司股票交易均价 10.70
元/股（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）；
（2）《激励计划（草案）》公布前 20 个交易日公司股票交易均价 11.39
元/股（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）。
本所律师认为，本次激励计划明 确了股票期权的授予价格及其确定方
法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条、第二十九条的规定。
（七）股票期权的授予条件与行权条件
1．授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或无法表示意见的审计报告；
3）公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公
开承诺进行利润分派的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
6）中国证监会认定的其他情形；
7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司 利益
的情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2021 年净资产现金回报率不低于 12.00%，且不低于同行业平均业绩水
平或对标企业 50 分位值水平；以 2018 年净利润为基数，2020 年、2021 年
度两个年度净利润复合增长率平均值不低于 10.00%，且不低于同行业平均业
绩水平或对标企业 50 分位值水平；2021 年营业利润率不低于 3.00%。
（4）激励对象个人绩效考核条件达标，即达到以下条件：
激励对象授予时个人绩效考核结果为 C 级及以上。
2．股票期权的行权条件
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
6）中国证监会认定的其他情形；
7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
的情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本
计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予及预留的股票期权，在 2023-2025 的 3 个会计年度
中，分年度进行绩效考核并行权，业绩条件如下表所示：
行权期 业绩考核目标
（1）2023 年净资产现金回报率（EOE)不低于 13.00%，且不低于 2023
首次授予及
年同行业平均业绩水平或对标企业 75 分位值水平；
预留的第一
（2）以 2021 年为基数，2023 年净利润复合增长率不低于 10.00%，且
个行权期
不低于 2023 年同行业平均业绩水平或对标企 75 分位值水平；
（3）2023 年营业利润率不低于 3.40%。
（1）2024 年净资产现金回报率（EOE)不低于 13.50%，且不低于 2024
首次授予及
年同行业平均业绩水平或对标企业 75 分位值水平；
预留的第二
（2）以 2021 年为基数，2024 年净利润复合增长率不低于 10.00%，且
个行权期
不低于 2024 年同行业平均业绩水平或对标企业 75 分位值水平；
（3）2024 年营业利润率不低于 3.45%。
（1）2025 年净资产现金回报率（EOE)不低于 14.00%，且不低于 2025
首次授予及
年同行业平均业绩水平或对标企业 75 分位值水平；
预留的第三
（2）以 2021 年为基数，2025 年净利润复合增长率不低于 10.00%，且
个行权期
不低于 2025 年同行业平均业绩水平或对标企业 75 分位值水平；
（3）2025 年营业利润率不低于 3.50%。
（4）同行业及对标企业
同行业选取为证监会“制造业--计算机、通信和其他电子设备制造业”
行业分类下的所有 A 股上市公司。同行业企业主营业务发生重大变化或出现
偏离幅度过大的情况下，则将由公司董事会在年终考核时剔除该样本并报中
国电子信息产业集团有限公司备案。
本次激励计划对标企业的选取是基于设计本计划时在申银万国“电子”
行业中的上市公司，剔除与公司主营业务差异显著的上市公司，选取规模与
公司相近的 22 家对标企业，具体如下：
序号 证券代码 证券名称 序号 证券代码 证券名称
1 600584.SH 长电科技 12 002925.SZ 盈趣科技
2 600206.SH 有研新材 13 603228.SH 景旺电子
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3 300516.SZ 久之洋 14 603936.SH 博敏电子
4 300476.SZ 胜宏科技 15 600745.SH 闻泰科技
5 688181.SH 八亿时空 16 600363.SH 联创光电
6 603989.SH 艾华集团 17 002937.SZ 兴瑞科技
7 002938.SZ 鹏鼎控股 18 603685.SH 晨丰科技
8 002409.SZ 雅克科技 19 000050.SZ 深天马 A
9 600667.SH 太极实业 20 300576.SZ 容大感光
10 300088.SZ 长信科技 21 688138.SH 清溢光电
11 601231.SH 环旭电子 22 601138.SH 工业富联
在年度考核过程中，若某同行业对标企业出现退市、主营业务发生重大
变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因的，董事会可以
根据实际情况予以剔除并报中国电子信息产业集团有限公司备案。
（5）个人层面业绩考核
根据公司制定的《考核管理办法（修订稿）》，公司对激励对象进行年
度绩效考核，并依照激励对象的年度绩效考核结果确定其行权比例，本激励
计划有效期内，对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办法
执行：
考核等级 A B C D
个人层面行权比例 1.0 1.0 0.8 0
个人当年实际行权额度＝个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。
3．考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符
合《管理办法》等有关规定。
本激励计划设置公司层面业绩考核，考核指标为净利润，能够有效反映
公司整体盈利能力，体现公司最终经营成果，树立良好的资本市场形象，具
体考核的设定已充分考虑当前经营状况及未来发展规划等综合因素。
本激励计划设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较
为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考评结果，确定激励
对象获授的股票期权是否达到行权条件以及具体的可行权数量。
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经核查，本所律师认为，本次激励计划关于股票期权的授予、行权条件
及业绩考核安排符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第
十八条的相关规定。
（八）本次激励计划的其他规定
《激励计划（草案修订稿）》就本次激励计划的调整方法和程序、会计
处理、实施程序、授予程序及行权程序、公司与激励对象各自的权利义务、
公司与激励对象间的争议或纠纷的解决机制等事项予以明确规定。经核查，
本所律师认为，公司本次激励计划的上述内容符合《管理办法》《工作指引》
和《上市规则》的相关规定，不存在违反上述规范性文件的情形。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计
划（草案修订稿）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
《工作指引》《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件
的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行了如下程
序：
1．2022 年 12 月 29 日，公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了
《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权
激励计划管理办法>的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。本次激励计划的激励对象不
包括公司董事，董事会审议本计划相关议案时不涉及回避表决事宜。
2．2022 年 12 月 29 日，公司第九届监事会第十九次会议审议通过了《关
于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激
励计划管理办法>的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
3．2022 年 12 月 29 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了
认真审核，发表了《深圳长城开发科技股份有限公司独立董事关于公司 2022
年股票期权激励计划（草案）相关事项的独立意见》，独立董事认为公司本
次激励计划有利于进一步健全公司激励机制，增强公司核心管理人员、核心
骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续
发展，不会损害公司及全体股东的利益，独立董事一致同意公司实行本次激
励计划；独立董事认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及
可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有
约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
4．2023 年 2 月 20 日至 2023 年 3 月 2 日，深科技在公司内部网站对本
次激励计划拟首次授予的激励对象的名单进行了公示。
5．2023 年 4 月 7 日晚，公司收到实际控制人中国电子信息产业集团有
限公司转发的国资委《关于深圳长城开发科技股份有限公司实施股票期权激
励计划的批复》（国资考分[2023]128 号），国资委原则同意深科技实施本次
股权激励计划。
6．2023 年 4 月 11 日，公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股
票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。本次激励计划的
激励对象不包括公司董事，董事会审议本计划相关议案时不涉及回避表决事
宜。
7．2023 年 4 月 11 日，公司第九届监事会第二十一次会议审议通过了《关
于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股
票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
8．2023 年 4 月 11 日，公司独立董事对《深圳长城开发科技股份有限公
司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）》进行了认真审核，发表了《深
圳长城开发科技股份有限公司独立董事对公司 2022 年股票期权激励计划（草
案修订稿）相关事项发表独立意见的公告》，独立董事认为公司本次激励计
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
划有利于进一步健全公司激励机制，增强公司核心管理人员、核心骨干人员
对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不
会损害公司及全体股东的利益，独立董事一致同意公司实行本次激励计划；
独立董事认为公司本次激励计划 的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效
果，能够达到本次激励计划的考核目的。
9．2023 年 4 月 11 日，公司监事会针对已经公示的本次激励对象的姓名
和职务，出具《深圳长城开发科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年股
票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（二）本次激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关法律法规及规范性
文件的规定，公司为实施本计划，尚需履行如下程序：
1．公司独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
2．公司应对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3．公司股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》《工作指引》以及《激励计划（草案修订稿）》的有
关规定，为实施本次激励计划，公司尚需根据《管理办法》《工作指引》的
规定继续履行其他后续相关程序。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案修订稿）》，已按照《管理办法》
的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激
励计划（草案修订稿）》及其摘要、独立董事意见、《实施考核办法（修订
稿）》等文件。
随着本次激励计划的进展，公司应按照《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
其他相关的信息披露义务。
五、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案修订稿）》及公司出具的说明，激励对象的资金
来源为激励对象自筹资金，公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未向本次激励计划确定的激励对象提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十
一条的规定、《试行办法》第三十六条第二款、《工作指引》第六十二条的
规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励
计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的
情形。
（二）本次激励计划的程序
《激励计划（草案修订稿）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计
划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施
激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
七、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司具备《管理办法》规定的实施
本次激励计划的主体资格；
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（二）本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工
作指引》的相关规定；
（三）公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序，本次
激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施；
（四）《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象的确定依据及范围
标准符合《管理办法》《工作指引》的相关规定；
（五）公司已就本次激励计划履行必要的信息披露义务，符合《管理办
法》《工作指引》的相关规定，随着本次激励计划的进展，公司将按照相关
法律、法规的规定，继续履行相应信息披露义务；
（六）公司未向本次激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》的相关规定；
（七）本次激励计划的激励对象不包括董事，不涉及关联董事回避表决
情形；
（八）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
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本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳长城开发科技股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
（草案修订稿）
之
法律意见书
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
潘 垚
负责人： 经办律师：
马卓檀 王新静
年 月 日
