深圳市天地(集团)股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
证券代码：000023 证券简称：深天地Ａ 公告编号：2015-019
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第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人杨国富、主管会计工作负责人阳小年及会计机构负责人（会计
主管人员）张慧声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 164,685,000.36 199,962,288.83 -17.64%
归属于上市公司股东的净利润（元） -1,812,443.03 -2,832,786.10 36.02%
归属于上市公司股东的扣除非经常
-1,952,136.40 -3,224,065.06 39.45%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -33,108,031.34 -29,171,422.36 -13.49%
基本每股收益（元/股） -0.01 -0.02 50.00%
稀释每股收益（元/股） -0.01 -0.02 50.00%
加权平均净资产收益率 -0.50% -0.81% 0.31%
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 1,403,703,303.92 1,474,001,953.01 -4.77%
归属于上市公司股东的净资产（元） 360,519,453.98 362,118,806.21 -0.44%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 27,864.30
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家
20,640.54
统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 103,261.58
减：所得税影响额 250.00
少数股东权益影响额（税后） 11,823.05
合计 139,693.37 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损
益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
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□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列
举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
（一）报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 8,955
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
深圳市东部开发(集团)有
境内非国有法人 30.13% 41,805,839 0 质押 41,000,000
限公司
深圳市投资控股有限公司 国有法人 11.91% 16,531,449 0
全国社保基金一一八组合 其他 3.25% 4,512,697 0
华润深国投信托有限公司
－民森 H 号证券投资集合 其他 2.09% 2,904,231 0
资金信托计划
交通银行－金鹰中小盘精
其他 1.82% 2,522,404 0
选证券投资基金
平安银行股份有限公司－
民生加银优选股票型证券 其他 1.49% 2,071,701 0
投资基金
银华基金－工商银行－银
华乐山一号分级资产管理 其他 1.21% 1,685,015 0
计划
熊春金 境内自然人 1.20% 1,660,013 0
张刚强 境内自然人 0.69% 952,500 0
安艳娟 境内自然人 0.63% 878,437 0
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前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
深圳市东部开发(集团)有限公司 41,805,839 人民币普通股 41,805,839
深圳市投资控股有限公司 16,531,449 人民币普通股 16,531,449
全国社保基金一一八组合 4,512,697 人民币普通股 4,512,697
华润深国投信托有限公司－民森 H 号证券
2,904,231 人民币普通股 2,904,231
投资集合资金信托计划
交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基金 2,522,404 人民币普通股 2,522,404
平安银行股份有限公司－民生加银优选股
2,071,701 人民币普通股 2,071,701
票型证券投资基金
银华基金－工商银行－银华乐山一号分级
1,685,015 人民币普通股 1,685,015
资产管理计划
熊春金 1,660,013 人民币普通股 1,660,013
张刚强 952,500 人民币普通股 952,500
安艳娟 878,437 人民币普通股 878,437
①公司第一大股东—深圳市东部开发（集团）有限公司与公司第二大
股东—深圳市投资控股有限公司之间不存在关联关系。
②公司未清楚其他前 10 名股东之间是否存在关联关系及是否属于《上
上述股东关联关系或一致行动的说明
市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
③公司股本结构中不存在因作为战略投资者或一般法人参与配售新股
而成为前 10 名股东的情况。
① 公司股东熊春金通过安信证券股份有限公司客户信用交易担保证
券账户持有公司股份 1,660,013 股，实际合计持有公司股份 1,660,013 股。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务股东 ②公司股东张刚强通过东方证券股份有限公司客户信用交易担保证券
情况说明（如有） 账户持有公司股份 952,500 股，实际合计持有公司股份 952,500 股。
③公司股东安艳娟通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券
账户持有公司股份 878,437 股，实际合计持有公司股份 878,437 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
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（二）报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
项 目 期末余额 年初余额 增减比例 增减的主要原因
主要系本报告期预付混凝土原材
预付款项 54,700,877.24 24,732,491.97 121.17%
料采购款项增加所致。
主要系本报告期部分在建工程转
在建工程 1,884,124.07 3,237,744.07 -41.81%
入固定资产核算所致。
主要系本报告期支付上年度应付
应付利息 0.00 2,636,666.67 -100.00%
短期借款利息所致。
主要系本报告期公司将于一年内
一年内到期的非流动负债 1,467,987.05 2,182,930.54 -32.75%
到期的搅拌车按揭款减少所致。
项 目 年初至报告期末 去年同期 增减比例 增减的主要原因
主要系本报告期公司银行借款额
财务费用 4,971,218.19 3,013,747.33 64.95%
增加所致。
主要系本报告期公司购买理财产
投资收益 0.00 16,175.36 -100.00%
品取得收益减少所致。
主要系本报告期公司取得营业外
营业外收入 188,152.87 551,741.72 -65.90%
收入减少所致。
主要系本报告期处置相关资产损
营业外支出 36,386.45 140,510.80 -74.10%
失减少所致。
主要系本报告期混凝土业盈利同
归属于母公司所有者的净利润 -1,812,443.03 -2,832,786.10 36.02%
比有所增加所致。
主要系本报告期非全资子公司亏
少数股东损益 -1,558,251.70 -2,855,509.13 45.43%
损减少所致。
主要系本报告期收回理财产品本
收回投资收到的现金 0.00 4,000,000.00 -100.00%
金减少所致
处置固定资产、无形资产和其 主要系本报告期处置资产的现金
125,000.00 37,500.00 233.33%
他长期资产收回的现金净额 收入增加所致。
主要系本报告期购买理财产品支
投资支付的现金 0.00 24,000,000.00 -100.00%
出减少所致。
购建固定资产、无形资产和其 主要系本报告期购买搅拌车等支
1,356,961.00 4,641,173.00 -70.76%
他长期资产支付的现金 出减少所致。
主要系本报告期购买理财产品支
投资活动产生的现金流量净额 -1,231,961.00 -24,587,497.64 94.99%
出减少所致。
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分配股利、利润或偿付利息支 主要系本报告期支付银行贷款利
7,328,145.70 4,373,082.99 67.57%
付的现金 息增加所致。
主要系本报告期银行贷款净增减
筹资活动产生的现金流量净额 18,682,018.91 42,118,315.51 -55.64%
较上年同期减少所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
（一）2015年2月11日，公司与深圳市东部开发（集团）有限公司签订了关于商品混凝土日常关联交
易框架协议书。该协议书中规定，2015年度公司继续向东部集团及所属的房地产开发机构持续供应商品混
凝土，预计2015年度产生的商品混凝土关联交易总额约人民币2,100万元，占同类产品交易总量的2.33%左
右。协议规定商品混凝土的销售价格确定原则为随行就市并保证不低于市场价格。该关联交易框架协议为
公司正常经营活动的一部分，对公司利润及财务状况无不利影响。
该关联交易框架协议经公司独立董事事前认可，并且发表了独立董事意见，经公司第八届董事会第三
次会议审议通过（以上内容详见2015年2月13日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网公告）。
截至2015年3月31日，公司与东部集团的关联交易总额为676万元。
（二）我公司控股孙公司—连云港天地经纬房地产开发有限公司开发的连云港“天地国际公馆”项目正
持续建设和销售一期产品，施工进度基本正常。
（三）深秦地块项目位于深圳市南山区，原为三类工业用地，经我公司申请、深圳市政府批准，2012
年已经列入深圳市城市更新计划。日前，南山区西丽街道深秦茶光城市更新单元规划（草案）已经过市规
划和国土资源委员会业务会审议通过，自2015年1月4日起进行公示，详情可查阅深圳市规划和国土资源委
员会第二直属管理局网站http://zse.szpl.gov.cn/和《深圳商报》（A07）版发布的《关于南山区西丽街道深
秦茶光城市更新单元规划（草案）的公示》》。截止目前该项目已完成规划（草案）的公示并上报深圳市
城市规划委员会建筑与环境艺术委员会审批（具体内容详见2015年1月5日《证券时报》、《中国证券报》
及巨潮资讯网）。
（四）深圳市天地混凝土有限公司地块于2014年5月被深圳市政府列为《2014年深圳市城市更新单元计
划第一批计划》（具体内容详见2014年3月4日、5月9日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网），
地块占地面积为12,475平方米。 目前该地块正委托深圳市规划设计院进行城市更新单元专项规划设计工作
及报政府部门审批工作，为持续开发做好项目储备。
（五）公司西丽红花岭地块目前正在积极寻找合作方并进行谈判，力争盘活工作有所进展。
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（六）公司因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司申请，公司
股票自2014年8月12日开市起停牌，并于2014年8月12日发布了《公司重大事项停牌公告》。 2014年8月26
日，公司发布了《公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，披露了公司正在筹划重大资产重组事项，经
公司申请，公司股票自2014年8月26日上午开市起继续停牌。公司股票停牌期间，公司根据相关规定，至
少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。（以上内容详见该日《证券时报》、《中国证
券报》及巨潮资讯网公告）。
2014年12月10日，公司召开第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议案。公司通过非公开发行股份及支付现金的方式收购
深圳市大众新源节能科技有限公司（“大众新源”）和河南科隆新能源有限公司（“科隆新能源”）100%的股
权并配套融资。其中，公司向科隆新能源全体股东合计支付8,000万元现金购买科隆新能源部分股权，其余
科隆新能源股权以及公司控股股东深圳市东部开发（集团）有限公司（“东部集团”）所持大众新源全部股
权由公司以新增发行股份作为对价进行购买。根据有证券业务资质的评估机构出具的评估结果并由交易各
方初步商定：科隆新能源100%股权作价55,000万元、大众新源100%股权作价4,396万元。与此同时，公司
将向东部集团和陕西恒通果汁集团股份有限公司（“恒通果汁”）另行非公开发行股票募集不超过本次交易
总额25%的配套资金，预计不超过17,132万元人民币，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用和科隆
新能源投资项目（本次交易总额=本次交易发行股份及支付现金购买资产金额+配套融资金额－配套融资中
用于支付本次交易现金对价的金额）。本次交易中，购买标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务
资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果为准。
本次交易如若完成，公司将成为科隆新能源和大众新源股东，东部集团、恒通果汁及科隆新能源原各
股东相应取得公司的股份。因本次购买资产的交易对方之一及配套融资对象之一为公司的控股股东东部集
团，另一配套融资对象为公司关联方恒通果汁，本次交易构成关联交易（以上内容详见2014年12月15日《证
券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网公告）。
2014年12月15日，公司发布了《关于重大资产重组的一般风险提示暨复牌公告》，公司股票自当日起
开始复牌（以上内容详见2014年12月15日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网公告）。
根据《上市公司业务办理指南第10号—重大资产重组》的有关规定，公司在此次重大资产重组预案公
告后每隔30日对外发布本次重大资产资产重组的最新进展情况（具体内容详见2015年1月14日、2月12日、
3月14日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网公告） 。
目前该重大资产重组事项仍在积极进行中。
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（七）内控建设情况：
报告期内，公司按照《2015年公司健全内控体系的工作计划和实施方案》有步骤的开展各项工作，进
一步对公司内控管理进行完善和提升，主要内容如下：
1、做好内控自评工作
报告期内，在已完成的2014年度内控有效性预自评工作的基础上，完成了2014年度内控有效性自我评
价工作，对公司2014年度内部控制的有效性进行客观、公正的评价。内控自评小组对被评价单位进行了补
充测试，完善工作底稿，完成缺陷认定等工作。同时责成并跟踪相关单位进行缺陷整改，期间编制了自我
评价报告并报董事会审议通过。公司在披露2014年年报的同时，披露了2014年度内控自我评价报告。
2、配合会计师事务所审计工作
大华会计师事务所在2014年第四季度进入现场，对公司2014年度内控有效性实施预审计。2015年一季
度，事务所再次对被审计单位进行了补充测试，对预审期间发现问题的整改情况进行了验证。在此期间，
公司自评工作小组积极配合会计师事务所相关审计工作，按要求提供内控审计资料，同时督促审计管理建
议的落实。公司在披露2014年年报的同时，披露了2014年度内控审计报告。
3、在已建立的内控风险系统中将2014年度的内控自我评价报告、2014年度内控审计报告以及2014年
度内控检查中认定的缺陷进行了登记和跟踪。
4、继续强化对内控执行的日常检查与监督。
继续通过“业务对口，自上而下”的监管原则，加强总部职能部室对各所属企业的内控工作执行与落实
情况的日常监督，促进各项内控流程和措施能够有效应用。同时，不断修订并完善内控考核体系，结合日
常调研检查等工作，将内控工作落到实处。
2015年，公司将在现有内控规范体系的基础上，将内控管理工作向深度和广度方面持续推进，并继续
探索和完善内控管理的长效机制，全面控制并有效降低公司的经营风险。
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
期限
股改承诺
收购报告书 深圳市东部开 独立性承诺。维护深天地的独立性，保证深天地在人 2013 年 07 根据承诺内容履行
或权益变动 长期有效
发（集团）有 员、资产、财务、机构、业务上的独立。 月 15 日 中。
报告书中所
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深圳市天地(集团)股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
作承诺 限公司
关联交易处理承诺
1、尽量避免或减少本公司及控制的其他企业与
深天地及其下属子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
将与深天地依法签订规范的关联交易协议，并按照有
关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的
深圳市东部开
规定履行批准程序；关联交易价格严格依照”随行就 2012 年 12 根据承诺内容履行
发（集团）有 长期有效
市并保证不低于同期非关联交易价格”的原则确定， 月 18 日 中。
限公司
保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、
法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义
务；
3、保证不利用关联交易非法转移深天地的资金、
利润，不利用关联交易损害深天地及非关联股东的利
益。
避免同业竞争承诺
1、在房地产开发业务方面，本公司及控制的其他企
业将采取优先考虑上市公司利益的政策，通过内部调
深圳市东部开 控措施，在选择房地产开发项目时，避免与深天地在
2012 年 12 根据承诺内容履行
发（集团）有 项目开发时间、地点、产品类型、客户群体等方面的 长期有效
月 18 日 中。
限公司 趋同；
2、在商业混凝土生产、销售方面，本公司及控制的
其他企业将不以直接或间接的方式从事商业混凝土
生产、销售业务，以避免构成同业竞争。
独立性承诺。
2012 年 12 根据承诺内容履行
杨玉科 维护深天地的独立性，保证深天地在人员、资产、财 长期有效
月 18 日 中。
务、机构、业务上的独立。
杨玉科 避免同业竞争承诺 2012 年 12 长期有效 根据承诺内容履行
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1、在房地产开发业务方面，本人控制的其他企业 月 18 日 中。
将采取优先考虑上市公司利益的政策，通过内部调控
措施，在选择房地产开发项目时，避免与深天地在项
目开发时间、地点、产品类型、客户群体等方面的趋
同；
2、在商业混凝土生产、销售方面，本人控制的其
他企业将不以直接或间接的方式从事商业混凝土生
产、销售业务，以避免构成同业竞争。
关联交易处理承诺
1、尽量避免或减少东部投资及其控制的其他企业
与深天地及其下属子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
将与深天地依法签订规范的关联交易协议，并按照有
关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的
规定履行批准程序；关联交易价格严格依照“随行就 2012 年 12 根据承诺内容履行
杨玉科 长期有效
市并保证不低于同期非关联交易价格”的原则确定， 月 18 日 中。
保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、
法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义
务；
3、保证不利用关联交易非法转移深天地的资金、
利润，不利用关联交易损害深天地及非关联股东的利
益。
避免同业竞争承诺
1、在房地产开发业务方面，本公司及控制的其他
深圳市东部投
企业将采取优先考虑上市公司利益的政策，通过内部 2012 年 12 根据承诺内容履行
资发展股份有 长期有效
调控措施，在选择房地产开发项目时，避免与深天地 月 18 日 中。
限公司
在项目开发时间、地点、产品类型、客户群体等方面
的趋同；
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深圳市天地(集团)股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
2、在商业混凝土生产、销售方面，本公司及控制
的其他企业将不以直接或间接的方式从事商业混凝
土生产、销售业务，以避免构成同业竞争。
关联交易处理承诺
1、在房地产开发业务方面，本公司及控制的其他
企业将采取优先考虑上市公司利益的政策，通过内部
深圳市东部投 调控措施，在选择房地产开发项目时，避免与深天地
2012 年 12 根据承诺内容履行
资发展股份有 在项目开发时间、地点、产品类型、客户群体等方面 长期有效
月 18 日 中。
限公司 的趋同；
2、在商业混凝土生产、销售方面，本公司及控制
的其他企业将不以直接或间接的方式从事商业混凝
土生产、销售业务，以避免构成同业竞争。
关于股份锁定期的承诺
1、东部集团：对于本公司通过本次交易取得的
上市公司股份，自股份上市之日起三十六个月内不得
深圳市东部开 转让。本次交易完成后，如上市公司以未分配利润或
发（集团）有 者公积金转增注册资本，本公司基于本次交易中取得
限公司；河南 的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承
科隆集团有限 担上述限售义务。
资产重组时 公司；陕西恒 2、科隆集团：对于本公司通过本次交易取得的 2014 年 12 2018 年 12 根据承诺内容履行
所作承诺 通果汁集团股 上市公司股份，自股份上市之日起十二个月内不得转 月 15 日 月 31 日 中。
份有限公司； 让；自该等法定限售期届满之日起，应当按照如下方
程清丰；程迪；式进行股份解锁：
康保家；秦含 （1）本次交易中取得的上市公司新增发行股份上
英；刘振奇 市之日起满 12 个月后，该等股份中的 20%可以对外
转让；
（2）本次交易中取得的上市公司新增发行股份上
市之日起满 24 个月后，该等股份中的 40%可以对外
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转让；
（3）本次交易中取得的上市公司新增发行股份上
市之日起满 36 个月后，该等股份全部可以对外转让。
本次交易完成后，如上市公司以未分配利润或者公积
金转增注册资本，本公司基于本次交易中取得的上市
公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述
限售义务。
3、恒通果汁：对于本公司通过本次交易取得的上
市公司股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转
让。本次交易完成后，如上市公司以未分配利润或者
公积金转增注册资本，本公司基于本次交易中取得的
上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担
上述限售义务。
4、程清丰等 5 名交易对方：对于本人通过本次交
易取得的上市公司股份，自股份上市之日起十二个月
内不得转让；自该等法定限售期届满之日起，应当按
照如下方式进行股份解锁：
（1）本次交易中取得的上市公司新增发行股份上
市之日起满 12 个月后，该等股份中的 20%可以对外
转让；
（2）本次交易中取得的上市公司新增发行股份上
市之日起满 24 个月后，该等股份中的 40%可以对外
转让；
（3）本次交易中取得的上市公司新增发行股份上
市之日起满 36 个月后，该等股份全部可以对外转让。
本次交易完成后，如上市公司以未分配利润或者公积
金转增注册资本，本人基于本次交易中取得的上市公
司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限
售义务。
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深圳市天地(集团)股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
郑州百瑞创新
资本创业投资 关于股份锁定期的承诺：
有限公司；深 对于本公司通过本次交易取得的上市公司股份，
圳市创新投资 自股份上市之日起十二个月内不得转让。本次交易完 2014 年 12 2016 年 12 根据承诺内容履行
集团有限公 成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册 月 15 日 月 31 日 中。
司；南昌红土 资本，本公司基于本次交易中取得的上市公司股份而
创新资本创业 衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。
投资有限公司
科隆新能源补偿责任人科隆集团、程清丰、程迪、
科隆集团；程 秦含英、刘振奇、康保家承诺，科隆新能源在 2015
清丰；程迪； 年度至 2017 年度内实际盈利数均不低于承诺最低盈 2014 年 12 2018 年 12 根据承诺内容履行
秦含英；刘振 利数。如果出现低于的情形，将依据《利润承诺补偿 月 15 日 月 31 日 中。
奇；康保家 框架协议》约定的方式对上市公司进行相应的股份或
现金补偿。
大众新源在 2015 年度至 2017 年度内实际盈利数
深圳市东部开
不低于预测盈利数。如果出现低于的情形，将依据《利 2014 年 12 2018 年 12 根据承诺内容履行
发（集团）有
润承诺补偿框架协议》约定的方式对上市公司进行相 月 15 日 月 31 日 中。
限公司
应的股份补偿。
东部集团关于减少和规范关联交易的承诺：
1、尽量避免或减少本公司及控制的其他企业与
上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
深圳市东部开
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
发（集团）有
将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照 2014 年 12 根据承诺内容履行
限公司；河南 长期有效
月 15 日 中。
有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
科隆集团有限
的规定履行批准程序；关联交易价格严格依照“随行
公司
就市并保证不低于同期非关联交易价格”的原则确
定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法
律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露
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深圳市天地(集团)股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
义务。
3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，不利用关联交易损害深天地及非关联股东
的利益。
关于避免同业竞争的承诺：
东部集团：1、本次交易前，上市公司与本公司
均存在房地产开发业务。上市公司与本公司均在深圳
区域内从事房地产开发业务主要系历史遗留问题所
致：本公司的主营业务为房地产开发与经营，自 1990
年以来主营业务未发生改变，目前本公司储备的土地
资源或地产项目主要位于广东、浙江、贵州等地区。
上市公司之前存有一定的历史储备土地，其预期收益
较高，为了上市公司的健康发展，截至本声明与承诺
函出具之日，本公司未将该等优质资产置换出去。为
了上市公司股东利益最大化，上市公司自 2005 年在
该等历史储备土地上进行房地产开发，开发了诸如
“天地峰景”、“天地碧岭居”等地产项目。根据上市公
司的发展规划，上市公司决定在深圳开发完历史留存
下来的地产项目后，不在本公司及其子公司储备有地
产项目的地区从事新的房地产开发业务。
2、为避免同业竞争，本公司承诺（1）在房地产
开发业务方面，本公司及控制的其他企业将采取优先
考虑上市公司利益的政策，通过内部调控措施，在选
择房地产开发项目时，避免与上市公司在项目开发时
间、地点、产品类型、客户群体等方面的趋同。（2）
在商品混凝土生产、销售方面，本公司及控制的其他
企业将不以直接或间接的方式从事商品混凝土生产、
销售业务，以避免构成同业竞争。
科隆集团：1、本公司承诺，截至本承诺函出具
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深圳市天地(集团)股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
之日，本公司及控制的其他企业在中国境内、外任何
地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的
资产构成或可能构成竞争的业务；未以任何其他方式
直接或间接从事与标的资产相竞争的业务。2、本公
司承诺，本次重大资产重组完成后，本公司及控制的
其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经
营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不
会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他
经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的
帮助。3、本公司承诺，本次重大资产重组完成后，
本公司及本公司所控制的其他企业或经济组织有任
何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公
司生产经营构成竞争的业务，本公司将按照上市公司
的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司
在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股
权，以避免与上市公司存在同业竞争。
1、关于保持上市公司独立性的承诺：保证上市
公司人员、财务、机构、业务独立，资产独立、完整；
2、承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司
深圳市东部开
2014 年 12 根据承诺内容履行
发（集团）有 股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交 长期有效
月 15 日 中。
限公司
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司因
本次交易取得的公司股票的锁定期自动延长至少 6
个月。
关于归还拆借资金的声明与承诺：
截至 2014 年 7 月 31 日，本公司及本公司子公司
河南科隆集团 （河南科隆电器股份有限公司）存在对科隆新能源及 2014 年 12 长期有 根据承诺内容履行
有限公司 月 15 日 效。 中。
其下属子公司合计金额为人民币 136,133,562.46 元的
其他应付款，该等款项系资金拆借形成。本公司承诺
于 2014 年 12 月底前归还上述拆借资金 5,000 万元，
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深圳市天地(集团)股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
剩余部分于深圳市天地（集团）股份有限公司召开关
于本次交易的第二次董事会会议前向科隆新能源及
其下属子公司清偿完毕，且今后不再发生类似资金拆
借情况。
全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资
产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
公司全体董
承担相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者 2014 年 12 长期有 根据承诺内容履行
事、监事、高
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 月 15 日 效。 中。
级管理人员
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上
市公司拥有权益的股份。
深圳市东部开 提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺
发（集团）有 函：1、本公司（人）已向上市公司及为本次交易提
限公司；河南 供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构
科隆集团有限 提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括
公司；陕西恒 但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
通果汁集团股 本公司（人）保证：所提供的文件资料的副本或复印
份有限公司； 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
郑州百瑞创新 都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完
2014 年 12 长期有 根据承诺内容履行
资本创业投资 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
月 15 日 效。 中。
有限公司；深 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及
圳市创新投资 连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司
集团有限公 （人）保证将及时向上市公司提供本次重组相关信
司；南昌红土 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提
创新资本创业 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
投资有限公 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
司；程清丰； 责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
程迪；康保家；存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
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深圳市天地(集团)股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
秦含英；刘振 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
奇 查结论明确之前，将暂停转让本公司（人）在上市公
司拥有权益的股份。
关于拟注入资产权属的承诺函：1、东部集团：
截至本承诺函出具日，本公司依法持有大众新源
100%股权，对于本公司所持该等股权，本公司确认，
本公司合法持有该等股权并将按照大众新源公司章
程等约定按时足额履行全部出资义务；本公司依法拥
深圳市东部开 有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使
发(集团)有限 用、收益及处分权；本公司所持有的该等股权资产权
公司；河南科 属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠
隆集团有限公 纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限
司；郑州百瑞 制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、
创新资本创业 拍卖本公司持有该等股权之情形；本公司持有的该等
投资有限公 股权过户或者转移不存在法律障碍。
司；深圳市创 2、科隆集团：截至本承诺函出具日，对于本公 2014 年 12 长期有 根据承诺内容履行
新投资集团有 司所持科隆新能源股权，本公司确认，本公司合法持 月 15 日 效。 中。
限公司；南昌 有该等股权；本公司依法拥有该等股权的全部法律权
红土创新资本 益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公
创业投资有限 司所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属
公司；程清丰；纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、
程迪；康保家；其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或
秦含英；刘振 其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权
奇 之情形；本公司持有的该等股权过户或者转移不存在
法律障碍。
3、深创投、百瑞创投、红土创投：截至本承诺
函出具日，对于本公司所持科隆新能源股权，本公司
确认，本公司合法持有该等股权；本公司依法拥有该
等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、
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深圳市天地(集团)股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
收益及处分权；本公司所持有的该等股权资产权属清
晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，
不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情
形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖
本公司持有该等股权之情形；本公司持有的该等股权
过户或者转移不存在法律障碍。
4、程清丰等 5 名交易对方：关于拟注入资产权
属的承诺函：截至本承诺函出具日，对于本人所持科
隆新能源股权，本人确认，本人合法持有该等股权；
本人依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限
于占有、使用、收益及处分权；本人所持有的该等股
权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其
他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方
权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻
结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；本人持
有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。
土地及房屋承诺：上述瑕疵土地中第（1）项和第
（2）项，本公司将确保科隆新能源或其子公司在 2015
年 12 月 31 日前取得合法有效的国有土地使用权证
书；上述瑕疵土地中第（3）项，本公司确保科隆新
能源在 2015 年 2 月 28 日前取得合法有效的国有土地
河南科隆集团 2014 年 12 2016 年 03 根据承诺内容履行
使用权证书；本公司确保瑕疵房产在所占用土地取得
有限公司 月 15 日 月 31 日 中。
合法有效的土地使用权证书之日起 3 个月内获得产
权证书；本次交易完成，对于上述瑕疵给科隆新能源
和其子公司以及上市公司造成的损失（包括但不限于
拆除、被迫搬迁、停工停产、行政处罚等方面的损失），
均由本公司予以全额补偿。
河南科隆集团 河南新太行电源有限公司关于租赁河南科隆集 2014 年 12 2015 年 02 根据承诺内容履行
有限公司 团有限公司房屋的声明与承诺：河南科隆集团有限公 月 15 日 月 28 日 中。
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深圳市天地(集团)股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
司承诺于 2015 年 2 月 28 日之前将上述房屋转让给河
南新太行电源有限公司，对于房屋转让及办理上述房
屋权属证书过程中产生的税费由河南科隆集团有限
公司承担。
关于河南科隆新能源有限公司所租河南科隆电
器股份有限公司房屋的相关声明与承诺：
1、截至本确认函出具之日，河南科隆新能源有
限公司向河南科隆集团有限公司的控股子公司河南
科隆电器股份有限公司租赁了位于河南科隆新能源
厂区内孟营二村地块面积为 4,970.5 平方米的房屋，
租赁期限至 2018 年 12 月 31 日。
2、河南科隆电器股份有限公司承诺于河南科隆
河南科隆集团 新能源有限公司就上述房屋所占用土地取得合法有 2014 年 12 2019 年 01 根据承诺内容履行
有限公司 效的土地使用权证书之日起一个月之内将上述房屋 月 15 日 月 31 日 中。
无偿转让给河南科隆新能源有限公司。
3、河南科隆集团有限公司承诺将督促河南科隆
电器股份有限公司于河南科隆新能源有限公司就上
述房屋所占用土地取得合法有效的土地使用权证书
之日起一个月之内将上述房屋无偿转让给河南科隆
新能源有限公司，对于房屋转让及办理上述房屋权属
证书过程中产生的税费由河南科隆集团有限公司承
担。
关于深圳市康灿科技有限公司租赁房产问题的承诺：
1、康灿科技拟于 2015 年 6 月前搬迁、变更生产
深圳市东部开
经营场所。 2014 年 12 2015 年 06 根据承诺内容履行
发（集团）有
月 15 日 月 30 日 中。
2、若康灿科技目前租赁的房产如因拆迁或其他
限公司
原因导致康灿科技无法继续正常使用的，本公司将全
额承担由此给康灿科技造成的一切直接或间接经济
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深圳市天地(集团)股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
损失（包括但不限于搬迁损失、停业损失等）。
关于深圳市东部开发（集团）有限公司占用深圳
市大众新源节能科技有限公司资金的情况说明：“截
深圳市东部开
止本说明出具之日，我公司占用控股全资子公司大众 2014 年 12 2014 月 12
发（集团）有 承诺已完成。
新源公司资金合计 15,747,125.74 元，我公司承诺， 月 15 日 月 31 日
限公司
将在 2014 年 12 月 31 日前归还所欠大众新源公司款
项，且以后不再发生类似新增资金占用情况。”
河南科隆集团有限公司关于房产土地的补充承诺：
1、若科隆新能源未能于 2015 年 12 月 31 日前取
得位于新乡市红旗区向阳街道办事处孟营二村、约
27.06 亩的土地的合法有效的国有土地使用权证书，
则每迟延一个月，科隆集团将向科隆新能源现金补偿
10 万元；迟延时间满 12 个月后，科隆集团以等额于
河南科隆集团 该地块价值的现金向科隆新能源补偿。 2014 年 12 2016 年 12 根据承诺内容履行
有限公司 月 15 日 月 31 日 中。
2、若河南科隆实业有限公司未能于 2015 年 12
月 31 日前取得位于河南郑州出口加工区 A 区、约
46.00 亩的土地的合法有效的国有土地使用权证书，
则每迟延一个月，科隆集团将向河南科隆实业有限公
司现金补偿 10 万元；迟延时间满 12 个月后，科隆集
团以等额于该地块在本次交易中的评估值的现金向
河南科隆实业有限公司补偿。
根据重组预案，河
河南科隆集团有限公司关于房产土地的补充承诺：
南科隆集团有限公
1、若科隆新能源未能于 2015 年 2 月 28 日前取 司（以下简称“科
隆集团”）承诺于
得其目前正在使用的、科隆集团从新乡市土地储备中
河南科隆集团 2015 年 2 月 28 日
2014 年 12 2016 年 02
心租赁的、面积约 24.46 亩的国有土地的合法有效的 之前将河南新太行
有限公司 月 15 日 月 28 日
电源有限公司（以
国有土地使用权证书，则每迟延一个月，科隆集团将
下简称“新太行”）
向科隆新能源现金补偿 10 万元；迟延时间满 12 个月 租赁的面积约
6,834.63 平方米的
后，科隆集团以等额于该地块的价值的现金向科隆新
房屋转让给新太
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深圳市天地(集团)股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
能源补偿。 行。科隆集团与新
太行已于 2014 年
2、若科隆集团未能于 2015 年 2 月 28 日前将河 12 月 15 日签署了
《资产转让协议》，
南新太行电源有限公司向科隆集团租赁的位于新乡
并与 2014 年 12 月
市北环路（新乡化学与物理电源产业园）东南角面积 25 日已完成资产
交割。根据重组预
为 6,834.63 平方米的房屋转让给河南新太行电源有
案，科隆集团承诺
限公司，则每迟延一个月，科隆集团将向河南新太行 确保河南科隆新能
源有限公司（以下
电源有限公司现金补偿 10 万元；迟延时间满 12 个月
“科隆新能源”）在
后，科隆集团将该等房屋无偿赠送给河南新太行电源 2015 年 2 月 28 日
前取得从新乡市土
有限公司。
地储备中心租赁的
一宗面积约 24.46
亩的国有土地使用
权证。目前该宗土
地的挂牌出让事宜
仍处于公告期间，
科隆集团正在积极
推动竞买该宗土地
事宜，预计 2015
年 4 月底可取得成
交确认书，2014 年
5 月底取得土地权
证。
河南科隆集团有限公司关于房产土地的补充承诺：
若科隆新能源或其子公司的上述尚未办理产权
证书的、共计面积约 7.60 万平方米的瑕疵房产未能
于在所占用土地取得合法有效的土地使用权证书之
河南科隆集团 2014 年 12 2017 年 12 根据承诺内容履行
日起 3 个月内获得产权证书，则每迟延一个月，科隆
有限公司 月 15 日 月 31 日 中。
集团将向科隆新能源或其子公司现金补偿 10 万元；
迟延时间满 12 个月后，科隆集团以等额于届时尚未
取得产权证书的房产在本次交易中的评估值的现金
向科隆新能源或其子公司补偿。
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深圳市天地(集团)股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
河南科隆集团有限公司关于房产土地的补充承
诺：若河南科隆电器股份有限公司未能于科隆新能源
就其向河南科隆电器股份有限公司租赁的位于河南
河南科隆集团 科隆新能源厂区内孟营二村地块、面积为 4,970.5 平 2014 年 12 2019 年 01 根据承诺内容履行
有限公司 方米的房屋所占用土地取得合法有效的土地使用权 月 15 日 月 31 日 中。
证书之日起一个月之内将该等房屋无偿转让给河南
科隆新能源有限公司，则每迟延一个月，科隆集团将
向科隆新能源现金补偿 10 万元。”
首次公开发
行或再融资
时所作承诺
其他对公司
中小股东所
作承诺
承诺是否及
是
时履行
四、对 2015 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因
说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
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深圳市天地(集团)股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
七、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料
2015 年 01 月 14 日 投资者关系互动平台 书面问询 个人 个人投资者 关于公司股东人数查询有关情况；
关于公司重大资产重组对手方科
2015 年 01 月 22 日 投资者关系互动平台 书面问询 个人 个人投资者
隆新能源有关情况；
关于公司重大资产重组对手方科
2015 年 02 月 13 日 投资者关系互动平台 书面问询 个人 个人投资者
隆新能源有关情况；
2015 年 03 月 11 日 投资者关系互动平台 书面问询 个人 个人投资者 关于公司研发资金情况；
2015 年 03 月 25 日 投资者关系互动平台 书面问询 个人 个人投资者 关于公司股东人数查询有关情况；
2015 年 03 月 26 日 投资者关系互动平台 书面问询 个人 个人投资者 关于公司股东人数查询有关情况；
关于公司重大资产重组对手方科
2015 年 03 月 26 日 投资者关系互动平台 书面问询 个人 个人投资者
隆新能源有关情况。
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深圳市天地(集团)股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
法定代表人签字： 杨国富
深圳市天地（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月二十八日
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