证券代码：000023        证券简称：深天地 A          公告编号：2019—003



             深圳市天地（集团）股份有限公司
          关于股东签署股权转让协议的进展公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     一、本次权益变动基本情况

     2017 年 12 月 19 日，公司收到公司股东宁波华旗同德投资管理

合伙企业（有限合伙）（以下简称“华旗同德”、“甲方”）、深圳

市东部开发（集团）有限公司（以下简称“东部集团”）和陕西恒通

果汁集团股份有限公司（以下简称“恒通果汁”）的通知：华旗同德

与广东君浩股权投资控股有限公司（以下简称“广东君浩”、 乙方”）
于 2017 年 12 月 19 日签署了《股份转让协议书 A》，华旗同德将其

持有的上市公司股份 21,000,000 股以协议转让的方式转让给广东君

浩，转让价款为 1,050,000,000 元；东部集团和恒通果汁与广东君浩

于 2017 年 12 月 19 日签署了《股份转让协议书 B》，东部集团将其

持有的上市公司股份 7,000,000 股以协议转让的方式转让给广东君

浩，转让价款为 350,000,000 元，恒通果汁将其持有的上市公司股份

10,000,000 股 以 协 议 转 让 的 方 式 转 让 给 广 东 君 浩 ， 转 让 价 款 为

500,000,000 元。本次交易完成后，广东君浩将合计持有上市公司

38,000,000 股，占上市公司总股本的 27.39%，成为上市公司的控股


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股东，广东君浩的股东林宏润、林凯旋夫妇成为上市公司实际控制

人。具体内容详见公司 2017 年 12 月 20 日披露的《深圳市天地（集

团）股份有限公司关于公司股东签署股份转让协议的提示性公告》（公

告编号：2017-067）。
       2018年11月26日、2018年11月30日，华旗同德与广东君浩分别

签署了《关于深圳市天地（集团）股份有限公司股份转让协议书（A）

之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）及《关于深圳市天地（集

团）股份有限公司股份转让协议书（A）之补充协议二》（以下简称

“《补充协议二》”）， 双方将转让价格调整为每股人民币45.24 元，

调整后的股份转让总价款为人民币950,000,000 元，双方签署的《股

份转让协议书A》中的其他条款均不进行修改。此外，经协商后，东

部集团和恒通果汁与广东君浩签署的《股份转让协议书B》中所涉股

份转让价格不进行调整。具体内容详见2018年11月27日及2018年12

月1日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的相关公

告。

       二、股东权益变动进展情况
       2019 年 2 月 11 日，公司接到股东华旗同德发来的通知，华旗同

德与广东君浩签署了《关于深圳市天地（集团）股份有限公司股份转

让协议书（A）之补充协议（三）》（以下简称“《补充协议三》”），
双方同意变更第一期价款贰亿肆仟万元（RMB240,000,000 元）的支

付时间及支付方式。

       三、补充协议的主要内容

       （一）甲乙双方同意，变更第一期价款贰亿肆仟万元

                                  2
（RMB240,000,000 元）的支付时间及支付方式如下：

       1、乙方于 2019 年 2 月 1 日前向甲方指定银行账户支付第一期价

款贰亿肆仟万元（RMB240,000,000 元）中的贰亿元（RMB200,000,000

元）。

       2、第一期价款中剩余的肆仟万元（RMB40,000,000 元）应于 2019

年 3 月 1 日前支付至甲方指定银行账户。如乙方逾期或未足额支付，

则自 2019 年 3 月 1 日开始按照年化 12%的利率向甲方支付利息。

       （二）甲乙双方同意，甲方指定银行账户收到乙方支付的贰亿元

价款后，甲方协助乙方办理深天地 A2,100 万股标的股份及恒通果汁、

东部集团转让给乙方的 1,700 万股标的公司股份的过户登记手续。

       （三）乙方保证方对原补充协议及本补充协议项下的乙方尚未向
甲方支付的转让款合计伍亿陆仟万元（RMB560,000,000 元）、利息

以及实现上述债权而支出的差旅费、诉讼/仲裁费、律师代理费、保

全费、调查取证费、处理抵押或质押物、交通费等全部相关费用的清
偿承担连带保证责任。

       （四）本补充协议生效后，即成为原协议及原补充协议不可分割

的组成部分，与原协议及原补充协议具有同等的法律效力。除本补充
协议中明确所作修改的条款外，原协议及原补充协议的其余部分应完

全继续有效，本补充协议与原协议及原补充协议有相互冲突时，以本

补充协议为准。

       （五）本补充协议自双方有权签字人签字或加盖公章后成立并生

效。

       （六）本补充协议一式八份，甲、乙双方各执三份，其余报有关

政府主管部门审批及/或备案用，每份协议具有同等法律效力。

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    四、本次权益变动的后续事项、存在的风险及其他说明

    1、本次权益变动将导致上市公司的控股股东变更为广东君浩，

实际控制人变更为林宏润与林凯旋夫妇。

    2、本次权益变动尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中

国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续，存在

一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

    3、公司董事会将积极关注相关事项的进展，督促交易双方按照

《上市公司收购管理办法》等法律法规要求及时履行信息披露义务。

    五、备查文件

    《关于深圳市天地（集团）股份有限公司股份转让协议书（A）

之补充协议（三）》
    特此公告。




                                 深圳市天地（集团）股份有限公司

                                         董   事   会

                                     二○一九年二月十二日




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