深天地A:未来三年(2018-2020)股东回报规划2019-03-12
证券代码:000023 证券简称:深天地 A 公告编号:2019—010
深圳市天地(集团)股份有限公司
未来三年(2018-2020)股东回报规划
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为完善和健全深圳市天地(集团)股份有限公司(以下简称“公
司”)科学、持续、清晰、透明的现金分红政策和科学的决策机制,
积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资的理念,根据
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等
相关文件的要求,结合公司实际情况,特制订《公司未来三年(2018
-2020)股东回报规划》(以下简称“规划”)。
第一条 规划制定的原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款,应
重视对股东的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展,
在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关
系,确定合理的利润分配方案,并据此制定一定期间执行利润分配政
策的规划,以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 公司制定本规划考虑的因素
本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社
会资金成本及外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未
来盈利水平、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资的资金需求、
银行信贷融资环境等情况,平衡股东的合理投资回报和公司长远发展
的基础上做出的安排。
第三条 未来三年(2018-2020)股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法
规允许的其他方式分配利润。在满足现金分红条件的情况下,现金分
红方式优先于股票股利分红方式。
在公司盈利年度、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提
下,公司将实施积极的现金股利分配办法,重视对股东的投资回报。
未来三年,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根
据公司盈利情况及资金需求状况提议是否进行中期现金分红。
公司现金分红不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持
续经营能力。
2、在年度盈利且母公司财务报表累计未分配利润大于零的情况
下,若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、
任意公积金后,如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项,公司
将采取现金方式分配股利。未来三年以现金方式累计分配的利润不少
于该三年实现的年均可分配利润的 30%(其计算方式为:未来三年分
配的现金股利总额/未来三年净利润的年均数≥30%)。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,
并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利
润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利
润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利
润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照
前项规定处理。
3、未来三年,公司可以根据公司经营情况、累计可供分配利润、
公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理
的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,采用股票股利方式进
行利润分配。
第四条 规划制定调整的周期
公司至少每三年重新审阅一次规划,根据公司经营状况、股东特
别是中小股东、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的利润分配
政策作出适当的调整,以确定该时段的股东回报规划。
第五条 利润分配决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章
程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况以及股东回报规划提出、
拟订,经董事会审议过半数通过后提交股东大会批准。董事会审议现
金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利
润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意
见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司股东大会对利润分
配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股
利(或股份)的派发事项。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金
需求状况提议公司进行中期分红。
2、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行审议,并经过半数监事通过。若公司年度内盈利
但未提出利润分配的预案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表
专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情
况进行监督。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,公司应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股
东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出
席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
4、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案
的,管理层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独
立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审议,公司应当
提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调
整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配
政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定;有
关调整利润分配政策的议案由董事会拟定,并详细论证,独立董事、
监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第六条 本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司 2019 年
第 1 次临时股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
深圳市天地(集团)股份有限公司
董 事 会
二○一九年三月十一日