深天地Ａ：日常关联交易预计公告2019-03-12
证券代码：000023 证券简称：深天地 A 公告编号：2019—011
深圳市天地(集团)股份有限公司
日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、2019 年 3 月 11 日，深圳市天地（集团）股份有限公司（乙
方，以下简称“我公司”、“公司”）与深圳市东部开发（集团）有限
公司（甲方，以下简称“东部集团”）在深圳签署了《关联交易框架
协议书》，主要内容为东部集团作为“梅林关旧改”、“飞西学校”、“金
信诺厂区厂房”等房地产工程项目的开发方或施工所属公司（单位）
的控股方向作为混凝土生产单位及生产单位控股方的我公司集中采
购商品混凝土。
2018 年度产生的商品混凝土关联交易总额为人民币肆仟贰佰伍
拾玖万肆仟贰佰贰拾陆元肆角柒分（￥42,594,226.47 元），占同类交易
的 2.9%。
预计 2019 年度产生的商品混凝土关联交易总额约人民币柒仟伍
佰万元整（￥75,000,000.00 元），占同类交易的 5.08%。
2、董事会表决情况和关联董事回避情况。
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该框架协议已经 2019 年 3 月 11 日召开的公司第八届董事会第七
十二次临时会议审议通过。有关联关系的董事杨国富先生、展海波先
生、刘长有先生回避表决，其余有表决权的董事均全票通过同意此议
案。
此项交易尚须获得公司 2019 年第 1 次临时股东大会的批准，与
该关联交易有利害关系的关联股东—东部集团将放弃在股东大会上
对该议案的投票权。
（二）预计日常关联交易类别和金额
关联交
关联交易 关联交易内 合同签订金额或 截至披露日已 上年发生
关联人 易定价
类别 容 预计金额（元） 发生金额（元） 金额（元）
原则
深圳市 公司向东部 随行就市
东部开 集团及所属 并保证不
向关联人销 发（集 企业（单位） 低于同期 75,000,000.00 3,149,578.39 42,594,226.47
售产品、商品 团）有限 销售商品混 非关联交
公司 凝土 易价格。
小计 —— —— 75,000,000.00 3,149,578.39 42,594,226.47
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发生
关联交 实际发生 预计金额 实际发生额 披露日
额与预计
关联人 关联交易内容 占同类业务 期及索
金额差异
易类别 金额（元） （元） 比例（％） 引
（%）
向关联 深圳市东 公司向东部集 2018 年
人销售 部开发 团及所属企业 42,594,226.47 61,000,000.00 2.9 30.17 3 月 20
产品、商 （集团） （单位）销售商 日《证券
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品 有限公司 品混凝土 时报》
《中国
证券报》
及巨潮
资讯网
小计 —— 42,594,226.47 61,000,000.00 2.9 30.17 ——
2018 年，公司预计与东部集团及所属企业销售商品混凝土关
联交易总额约 6,100 万元（具体内容详见 2018 年 3 月 20 日《证
券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网相关公告），实际发生
公司董事会对日常关联交易实际发生 的关联交易总额为 4,259 万元，占同类业务的 2.9%，与预计交易
情况与预计存在较大差异的说明
金额相差 30.17%，主要原因是一方面关联方承建施工项目未按计
划实施，实际需求未达预期；另一方面受原材料价格大幅度上涨
影响，各混凝土场站现金流压力大，放弃了部分关联交易订单，
造成关联交易金额大幅减少。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《主
板信息披露业务备忘录第7号——信息披露公告格式24号“上市
公司日常关联交易预计公告格式”》等有关规定，我们对深圳市
天地（集团）股份有限公司的日常关联交易情况进行了核查，我
公司独立董事对日常关联交易实际发
们认为：公司2018年度日常关联交易预计总金额与实际发生总金
生情况与预计存在较大差异的说明
额产生差异的主要原因是一方面关联方承建施工项目未按计划实
施，实际需求未达预期；另一方面受原材料价格大幅度上涨影响，
各混凝土场站现金流压力大，放弃了部分关联交易订单，造成关
联交易金额大幅减少。公司2018年发生的混凝土日常关联交易符
合公司实际生产经营情况和发展需要，交易价格根据“随行就市
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并保证不低于同期非关联交易价格”的原则确定，定价公允、公
平、公正，且关联交易的实际发生数额少于全年预计金额，没有
损害公司及中小股东的利益。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
名 称：深圳市东部开发（集团）有限公司
住 所：深圳市福田区益田路 6009 号新世界商务中心 30-31 层
法定代表人：杨玉科
注册资本：25,000 万元人民币
主要经营范围：土地开发、房产经营；工业与民用建筑、道路、
桥涵、码头、港口工程施工；管道、电器、机电设备；工程总承包、
地盘管理；建筑材料；物业管理（凭资质证书经营），房屋租赁；兴
办实业（具体项目 另行申报）；工矿、贸易、交通运输、旅游等行业
的经济开发、五金交电、机械电器设备。
截止到 2018 年 12 月 31 日，东部集团实现营业收入为人民币 72.81
亿元，净利润为人民币 1.17 亿元，总资产为人民币 134.68 亿元，净
资产为人民币 12.98 亿元。（以上数据均未经审计）
（二）与上市公司的关联关系：
东部集团在过去十二个月内曾持有本公司 10,805,839 股股份，占
总股本的 7.79%，符合《股票上市规则》第 10.1.6 条第（二）款规定
的关联关系情形。因此，本次交易构成了我公司的关联交易。
（三）履约能力分析
关联方东部集团近年来经营业绩稳定，且与本公司建立了多年稳
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定的合作伙伴关系，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）本框架协议是由甲方作为“梅林关旧改”、“飞西学校”、“金
信诺厂区厂房”等房地产工程项目的开发方或施工所属公司（单位）
的控股方，乙方作为混凝土生产单位及生产单位的控股方，统一协商
确定的商品混凝土集中采购的主要条款，是签订各项目《商品混凝土
销售合同》的基础。
（二）甲方或各项目施工之甲方所属企业在本框架协议原则下，
与乙方或乙方控股混凝土公司另行签订《商品混凝土销售合同》，就
商品混凝土供应的计划用量、供货方式、验货方式、结算方式、质量
要求、三方责任等具体条款达成一致。
（三）价格的确定原则：各项目所需商品混凝土销售价格确定原则
为随行就市并保证不低于同期非关联交易价格。预计 2019 年度产生的
商品混凝土关联交易总额约人民币柒仟伍佰万元整（￥75,000,000.00
元）。
（四）付款方式：商品混凝土货款付款原则为随行就市并保证不
低于同期非关联交易付款条件。具体付款方式由甲方或甲方所属公司
与乙方或乙方控股混凝土公司在签订《商品混凝土销售合同》时另行
约定。
（五）本框架协议如在执行中发生新的问题，由甲、乙双方协商
解决。
（六）本框架协议经甲、乙双方签字、盖章，并经乙方董事会、
股东大会审议通过后生效。
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（七）本框架协议有效期为：自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12
月 31 日止 。
（八）本框架协议生效前，即 2019 年 1 月 1 日至本框架协议生
效之日的前一日止，甲、乙双方所形成的关联交易同样适应本框架协
议之规定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）此次关联交易由交易双方彼此的正常业务需要决定。
（二）关联交易定价依据为随行就市并保证不低于同期非关联交易
价格，付款条件合理，不存在损害公司利益的情形。
（三）该关联交易有利于公司占领混凝土市场，扩大市场销售份额，
做大主营业务，同时也将为公司带来一定的经济效益，符合公司及全
体股东的利益，具有持续性。同时 2019 年预计产生的关联交易总额
占同类交易的 5.08%，因此不会对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可情况：
本公司独立董事程汉涛先生、沈险峰先生、梁融先生根据《公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定，作为
上市公司的独立董事，对深圳市天地（集团）股份有限公司与深圳市
东部开发（集团）有限公司签署 2019 年度混凝土日常关联交易框架
协议的内容进行了全面详细的了解，并且听取了有关人员对上述关联
交易背景、定价原则、付款方式等情况的详细介绍，经过充分的审查
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后，一致认为该项关联交易事项是可行的，签署的内容符合公司实际
情况，同意将此议案提交董事会审议。
（二）本公司独立董事关于本框架协议发表如下独立意见：
1、公司董事会在审议公司与东部集团签署 2019 年度混凝土日常
关联交易框架协议议案时所履行的表决程序合法有效，该《关联交易
框架协议书》遵循了一般商业条款，定价公允、符合上市公司的利益、
交易确有必要。
2、关联交易中所确定的交易定价按“随行就市并保证不低于同
期非关联交易价格”的原则，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原
则，不会损害中小股东和非关联股东的合法权益。
3、此项关联交易尚须获得公司 2019 年第 1 次临时股东大会的批
准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案
的投票权。
九、备查文件目录。
（一）公司第八届董事会第七十二次临时会议决议；
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
（三）公司第八届监事会第三十五次临时会议决议；
（四）《关联交易框架协议书》。
特此公告。
深圳市天地（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一九年三月十二日
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