第九届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：000023           证券简称：深天地 A           公告编号：2021-010


                深圳市天地（集团）股份有限公司

               第九届董事会第二十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九
届董事会第二十次会议通知于 2021 年 4 月 16 日（星期五）以电子邮件的形式发
出，于 2021 年 4 月 28 日（星期三）以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议
应参加表决的董事 9 人，实际参与审议表决的董事 9 人。本次会议的召开和表决
程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体董事审议，会议审议并
通过了以下议案：


    一、审议通过《2020 年度董事会工作报告》；

    公司独立董事郑德珵先生、陈平先生、肖建生先生分别向董事会提交了 2020
年度独立董事述职报告，并将在 2020 年度股东大会上进行述职。公司《2020 年
度董事会工作报告》及《2020 年度独立董事述职报告》具体内容详见 2021 年 4

月 30 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    二、审议通过《2020 年度财务决算报告》；

    公司《2020 年度财务决算报告》具体内容详见 2021 年 4 月 30 日巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    三、审议通过《2020 年年度报告及其摘要》；
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    深圳市天地（集团）股份有限公司 2020 年年度报告及其摘要的具体内容详
见 2021 年 4 月 30 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和

《中国证券报》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    四、审议通过《董事会审计委员会关于天圆全会计师事务所（特殊普通合

伙）从事 2020 年度公司审计工作总结报告的议案》；

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    五、审议通过《2020 年度内部控制自我评价报告》；

    公司《2020 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见 2021 年 4 月 30 日

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    六、审议通过《2020 年度利润分配预案》；

    经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度公司实现归属于
上市公司股东的净利润为人民币-795.43 万元，2020 年度母公司实现净利润为人
民币-484.31 万元，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本年度不提取法
定盈余公积金，加上母公司期初未分配利润人民币 5,725.58 万元，减去 2020
年度已分配现金股利 138.76 万元，2020 年年末母公司可供分配的利润为人民币

5,102.51 万元。

    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司 2020
归属于上市公司股东的净利润为负值，为保障公司正常生产经营和未来发展，公
司拟定 2020 年度利润分配预案为：2020 年度拟不派发现金红利，不送红股，不

以资本公积金转增股本。
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    2020 年度利润分配预案是基于公司 2020 年度经营与财务状况，并结合公司
2021 年发展规划而做出，符合相关法律法规以及《公司章程》等的相关规定，

该利润分配预案有利于公司业务发展，更好地维护全体股东的长远利益。

    公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见 2021 年 4 月 30 日巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》刊登的

《关于 2020 年度利润分配预案的公告》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    七、审议通过《关于公司及下属企业向金融机构申请综合授信额度的议案》；

    为满足公司日常生产经营和业务发展需要，在综合考虑公司 2021 年授信总
额及 2021 年资金需求情况的基础上，根据 2021 年的综合经营计划和发展战略，
公司及下属企业拟于 2021 年度内向金融机构申请累计不超过 180,000 万元的综

合授信额度，主要包括：

    （一）原有授信续期，总授信额度预计不超过 99,900 万元。具体情况如下：

（实际金额、期限、币种、用途、担保方式以银行的最终审批结果为准）

    1、向中信银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币 10,000 万元
整，授信期限不超过一年，担保措施不超过原授信约定的担保措施范围，即由广
东君浩股权投资控股有限公司、公司的实际控制人林宏润先生及其配偶林凯旋女

士提供连带责任保证担保；

    2、向平安银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币 8,000 万元
整，授信期限不超过一年，担保措施不超过原授信约定的担保措施范围，即由广
东君浩股权投资控股有限公司、公司的实际控制人林宏润先生及其配偶林凯旋女

士提供连带责任保证担保；

    3、向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币 8,000
万元整，授信期限不超过一年，担保措施不超过原授信约定的担保措施范围，即
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由广东君浩股权投资控股有限公司、公司的实际控制人林宏润先生及其配偶林凯

旋女士提供连带责任保证担保；

    4、向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币
9,900 万元整，授信期限不超过一年，担保措施不超过原授信约定的担保措施范
围，即由广东君浩股权投资控股有限公司、西安千禧国际置业有限公司、实际控
制人林宏润先生及其配偶林凯旋女士提供连带责任保证担保，以公司销售商品形

成的应收账款金额不少于 9,900 万元提供质押担保；

    5、向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币 5,000

万元整，授信期限不超过一年，担保措施以双方签署的授信合同及担保合同为准；

    6、向华夏银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币 10,000 万元
整，授信期限不超过一年，担保措施不超过原授信约定的担保措施范围，即由公

司的实际控制人林宏润先生及其配偶林凯旋女士提供连带责任保证担保；

    7、向浙商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币 11,000 万元
整，授信期限不超过一年，担保措施不超过原授信约定的担保措施范围，即由广
东君浩股权投资控股有限公司、公司的实际控制人林宏润先生及其配偶林凯旋女
士提供连带责任保证担保，以公司销售商品形成的应收账款金额不少于 10,000

万元提供质押担保，以公司或下属分子公司的生产设备、搅拌车等提供抵押担保；

    8、向中国银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币 18,000 万元
整，授信期限不超过一年，担保措施不超过原授信约定的担保措施范围，即由广
东君浩股权投资控股有限公司、西安千禧国际置业有限公司、实际控制人林宏润
先生及其配偶林凯旋女士提供连带责任保证担保，以西安千禧国际置业有限公司

的西安天地时代广场 218 套房产提供抵押担保；

    9、向中国交通银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币 20,000
万元整，授信期限不超过一年，担保措施不超过原授信约定的担保措施范围，即
由广东君浩股权投资控股有限公司、西安千禧国际置业有限公司、实际控制人林
宏润先生及其配偶林凯旋女士提供连带责任保证担保，以西安千禧国际置业有限
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公司的西安天地时代广场 8 套房产提供抵押担保，以本公司的东物商业大厦 10

层提供抵押担保。

    （二）新增授信，总授信额度预计不超过 80,000 万元。

    上述授信额度在有效期内可以循环使用，即金融机构提供贷款后从总额度中

扣除相应的授信额度，公司或下属企业还款以后额度即行恢复。

    独立董事对本议案发表了独立意见。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    八、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；

    公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定而作出的，会计政策的

变更符合国家现行的法律、法规、规范性文件及其他相关规定。

    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见 2021 年 4 月
30 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》

刊登的《关于会计政策变更的公告》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    九、审议通过《2021 年第一季度报告》；

    深圳市天地（集团）股份有限公司 2021 年一季度报告的具体内容详见 2021
年 4 月 30 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国

证券报》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十、审议通过《未来三年（2021-2023）股东回报规划》；

    为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指
引第 3 号--上市公司现金分红》(证监发[2013]43 号) )等相关法律、法规、规
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范性文件及交易所规定的要求，以及《深圳市天地（集团）股份有限公司公司章
程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2021-2023）股

东回报规划》。

    具体内容详见 2021 年 4 月 30 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、 证

券时报》和《中国证券报》刊登的《未来三年（2021-2023）股东回报规划》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    十一、审议通过《关于召开公司 2020 年度股东大会的议案》。

    公司定于 2021 年 6 月 28 日下午 14:30 在公司会议室召开 2020 年度股东大
会，详细内容见公司 2021 年 4 月 30 日刊登于中国证监会指定信息披露网站的《关

于召开公司 2020 年度股东大会的通知》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    特此公告。



                                          深圳市天地（集团）股份有限公司

                                                        董 事 会

                                                   2021 年 4 月 30 日