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               观韬中茂律师事务所             5601-5602 单元
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                           北京观韬中茂（深圳）律师事务所

                        关于深圳市天地（集团）股份有限公司

                             2021年度股东大会的法律意见书


                                                             观意字2022第003002号


     致：深圳市天地（集团）股份有限公司


          北京观韬中茂（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市天地（集
     团）股份有限公司（以下简称“深天地”或“公司”）的委托，指派律师列席深
     天地于2022年6月1日召开的2021年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），
     并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
     和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称
     “《股东大会规则》”)等中国现行法律、法规和规范性文件以及《深圳市天地
     （集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《深圳市天地（集
     团）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的有关规
     定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结

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Beijing  Shanghai  Xi’an  Chengdu  Dalian  Shenzhen  Jinan  Xiamen HongKong Tianjin
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果等事项进行见证，并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文
件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所
提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。

    本所律师依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实以及中国现行法
律、行政法规和规范性文件发表法律意见。并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。

    本法律意见书仅为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用
途。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会文件予以公告。

    根据有关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：



一、关于本次股东大会的召集和召开

    （一）经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会依照
《公司章程》《议事规则》的规定提前通知了公司各股东。

    公司于2022年4月27日召开了第九届董事会第二十七次会议并形成决议，同
意召开本次股东大会，本次股东大会召开时间为2022年6月1日。公司董事会于
2022年4月29日在巨潮资讯网上公告了《深圳市天地（集团）股份有限公司关于
召开公司2021年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）并在指
定媒体上进行了刊登，将本次股东大会的会议日期、会议地点、召开方式、审议
事项、会议出席对象、现场会议登记等内容通知了各股东。

    （二）本次股东大会采取现场会议、网络投票相结合的方式召开。2022年6
月1日下午14：30，本次股东大会现场会议在深圳市福田区深南大道西农园路西
东海国际中心（一期）B 栋26楼会议室召开。本次股东大会召开的实际时间、地
点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致。

    （三）公司董事长林宏润先生主持本次股东大会。会议就《股东大会通知》
中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议记录
由会议主持人及出席会议的董事签名。
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    （四）除现场会议外，公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所
互联网投票系统为股东安排了网络投票。通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的具体时间为：2022年6月1日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年6月1日9:15至15:00
期间的任意时间。

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定，董
事会作为召集人的资格合法有效。



二、关于出席本次股东大会人员的资格

    （一）根据出席本次股东大会的股东及股东代理人的签名和授权委托书、深
圳证券信息有限公司提供的网络投票结果等文件，出席本次股东大会的股东及股
东代理人（包括网络投票方式）共4名，共计持有公司有表决权股份38,100,700
股，占公司股份总数的24.4587%。其中，出席现场会议的股东及委托代理人2名，
共计持有公司有表决权股份38,065,000股，占公司股份总数的27.4330%；通过网
络投票的股东2名，共计持有公司有表决权股份35,700股，占公司股份总数的
0.0257%。

    本所律师认为，上述出席本次股东大会的股东和股东代理人的资格符合相关
法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定。

    （二）出席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、董事会秘书，列
席本次股东大会的其他人员包括公司其他高级管理人员及本所律师。

    本所律师认为，上述列席及出席本次股东大会人员的资格符合法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》《议事规则》的规定。



三、关于本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序

    经本所律师见证，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列
明，本次股东大会未发生股东（或股东代理人）提出新提案的情形。



四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
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    （一）经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票、网络投票的方式，出
席现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东大会审议事项逐项
进行了表决；会议推选股东代表、监事、律师进行计票和监票并于本次股东大会
当场公布了表决结果。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司
向公司提供的投票统计结果为准。

    （二）根据经公布的表决结果及本所律师见证，本次股东大会审议通过了如
下议案：

    1.审议通过《2021年度董事会工作报告》；

    表决情况：同意38,100,700股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反
对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权
股份总数的0%。

    其中，中小投资者表决情况为：同意100,700股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

    2.审议通过《2021年度监事会工作报告》；

    表决情况：同意38,100,700股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反
对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权
股份总数的0%。

    其中，中小投资者表决情况为：同意100,700股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

    3.审议通过《2021年度财务决算报告》；

    表决情况：同意38,100,700股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反
对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权
股份总数的0%。

    其中，中小投资者表决情况为：同意100,700股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
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    4.审议通过《2021年年度报告及其摘要》；

    表决情况：同意38,100,700股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反
对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权
股份总数的0%。

    其中，中小投资者表决情况为：同意100,700股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

    5.审议通过《2021年度利润分配预案》；

    表决情况：同意38,100,700股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反
对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权
股份总数的0%。

    其中，中小投资者表决情况为：同意100,700股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

    6.审议通过《关于增补公司董事的议案》；

    表决情况：同意38,100,700股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反
对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权
股份总数的0%。

    其中，中小投资者表决情况为：同意100,700股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

    7.审议通过《关于调整公司董事长兼总经理薪酬的议案》。

    本议案涉及关联交易事项，广东君浩股权投资控股有限公司回避本议案的表
决，其所持有的有表决权的股份数不计入有效表决股份总数。

    表决情况：经关联股东回避表决后，同意100,700股，占出席会议有效表决
权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，
占出席会议有效表决权股份总数的0%。
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    其中，中小投资者表决情况为：同意100,700股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议非关联中小投资者所持
有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股
份总数的0%。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》《股东
大会规则》等现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《议事规则》的
规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。



五、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》等现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《议事规
则》的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格合法有效，本次股东
大会的表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。

    【以下无正文】
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【本页无正文，为《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于深圳市天地（集团）

股份有限公司2021年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页】




     经办律师：        黄亚平            杨建




    单位负责人：       孙东峰




                                    北京观韬中茂（深圳）律师事务所


                                                   2022 年 6 月 1 日