北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书
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北京观韬中茂（深圳）律师事务所
关于深圳市天地（集团）股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的法律意见书
观意字2022第004353号
致：深圳市天地（集团）股份有限公司
北京观韬中茂（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市天地（集
团）股份有限公司（以下简称“深天地”或“公司”）的委托，指派律师列席深
天地于2022年8月5日召开的2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以
下简称“《股东大会规则》”)等中国现行法律、法规和规范性文件以及《深圳
市天地（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《深圳市天
地（集团）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的
有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序、
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表决结果等事项进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文
件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所
提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本所律师依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实以及中国现行法
律、行政法规和规范性文件发表法律意见。并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
本法律意见书仅为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用
途。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会文件予以公告。
根据有关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会依照
《公司章程》《议事规则》的规定提前通知了公司各股东。
公司于2022年7月15日召开了第九届董事会第二十八次临时会议并形成决
议，同意召开本次股东大会，本次股东大会召开时间为2022年8月5日。公司董事
会分别于2022年7月19日、2022年7月21日在巨潮资讯网上公告了《深圳市天地（集
团）股份有限公司关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》《关于增加
2022年第一次临时股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下统称
“《股东大会通知》”），并在指定媒体上进行了刊登，将本次股东大会的会议
日期、会议地点、召开方式、审议事项、会议出席对象、现场会议登记等内容通
知了各股东。
（二）本次股东大会采取现场会议、网络投票相结合的方式召开。2022年8
月5日下午14：30，本次股东大会现场会议在深圳市福田区深南大道西农园路西
东海国际中心（一期）B 栋26楼1号会议室召开。本次股东大会召开的实际时间、
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地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致。
（三）公司董事长林宏润先生主持本次股东大会。会议就《股东大会通知》
中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议记录
由会议主持人及出席会议的董事签名。
（四）除现场会议外，公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所
互联网投票系统为股东安排了网络投票。通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的具体时间为：2022年8月5日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年8月5日9:15至15:00
期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定，董
事会作为召集人的资格合法有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）根据出席本次股东大会的股东及股东代理人的签名和授权委托书、深
圳证券信息有限公司提供的网络投票结果等文件，出席本次股东大会的股东及股
东代理人（包括网络投票方式）共8名，共计持有公司有表决权47,737,016股份
股，占公司股份总数的34.40%。其中，出席现场会议的股东及委托代理人4名，
共计持有公司有表决权股份47,693,616股，占公司股份总数的34.37%；通过网络
投票的股东4名，共计持有公司有表决权股份43,400股，占公司股份总数的0.03%。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息
有限公司验证其身份。
本所律师认为，上述出席本次股东大会的股东和股东代理人的资格符合相关
法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定。
（二）出席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、董事会秘书，列
席本次股东大会的其他人员包括公司其他高级管理人员、第十届董事会非职工董
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事候选人、第十届监事会非职工监事候选人及本所律师。
本所律师认为，上述列席及出席本次股东大会人员的资格符合法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》《议事规则》的规定。
三、关于本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
经本所律师见证，持有公司27.39%股份的股东广东君浩股权投资控股有限公
司在本次股东大会召开10日前提出了临时提案并书面提交召集人，且召集人在收
到临时提案后2日内公告了临时提案的内容。广东君浩股权投资控股有限公司具
备提出临时提案的股东资格，临时提案提出时间符合《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票、网络投票的方式，出
席现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东大会审议事项逐项
进行了表决；会议推选股东代表、监事、律师进行计票和监票并于本次股东大会
当场公布了表决结果。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司
向公司提供的投票统计结果为准。
（二）根据经公布现场及网络投票的表决结果及本所律师见证，本次股东大
会审议通过了如下议案：
1.审议通过《公司董事会换届及选举林思存女士作为第十届董事会非独立董
事候选人的议案》；
表决情况：同意47,694,016股，占出席会议有效表决权股份总数的99.91%；
反对43,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权0股，占出席会议
有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意100,400股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的70.01%；反对43,000股，占出席会议中小股东所持有效表
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决权股份总数的29.99 %；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的0%。
2.审议通过《公司董事会换届及选举张崭先生作为第十届董事会非独立董事
候选人的议案》；
表决情况：同意47,623,016股，占出席会议有效表决权股份总数的99.76%；
反对114,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.24%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意29,400股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的20.50%；反对114,000股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的79.50 %；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的0%。
3.审议通过《公司董事会换届及选举吴吉生先生作为第十届董事会非独立董
事候选人的议案》；
表决情况：同意47,694,016股，占出席会议有效表决权股份总数的99.91%；
反对43,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权0股，占出席会议
有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意100,400股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的70.01%；反对43,000股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的29.99 %；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的0%。
4.审议通过《公司董事会换届及选举卓爱萍女士作为第十届董事会非独立董
事候选人的议案》；
表决情况：同意47,694,016股，占出席会议有效表决权股份总数的99.91%；
反对43,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权0股，占出席会议
有效表决权股份总数的0%。
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其中，中小投资者表决情况为：同意100,400股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的70.01%；反对43,000股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的29.99 %；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的0%。
5.审议通过《公司董事会换届及选举罗丽香女士作为第十届董事会非独立董
事候选人的议案》；
表决情况：同意47,694,016股，占出席会议有效表决权股份总数的99.91%；
反对43,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权0股，占出席会议
有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意100,400股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的70.01%；反对43,000股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的29.99 %；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的0%。
6.审议通过《公司董事会换届及选举陈平先生作为第十届董事会独立董事候
选人的议案》；
该议案涉及独立董事候选人的任职资格和独立性，已经深交所备案审核无异
议，股东大会可以进行表决。
表决情况：同意47,694,016股，占出席会议有效表决权股份总数的99.91%；
反对43,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权0股，占出席会议
有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意100,400股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的70.01%；反对43,000股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的29.99 %；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的0%。
7.审议通过《公司董事会换届及选举郑德珵先生作为第十届董事会独立董事
候选人的议案》；
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该议案涉及独立董事候选人的任职资格和独立性，已经深交所备案审核无异
议，股东大会可以进行表决。
表决情况：同意47,694,016股，占出席会议有效表决权股份总数的99.91%；
反对43,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权0股，占出席会议
有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意100,400股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的70.01%；反对43,000股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的29.99 %；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的0%。
8.审议通过《公司董事会换届及选举肖建生先生作为第十届董事会独立董事
候选人的议案》；
该议案涉及独立董事候选人的任职资格和独立性，已经深交所备案审核无异
议，股东大会可以进行表决。
表决情况：同意47,694,016股，占出席会议有效表决权股份总数的99.91%；
反对43,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权0股，占出席会议
有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意100,400股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的70.01%；反对43,000股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的29.99 %；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的0%。
9.审议通过《公司监事会换届及选举盛业勤先生作为第十届监事会非职工监
事候选人的议案》；
表决情况：同意47,694,016股，占出席会议有效表决权股份总数的99.91%；
反对43,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权0股，占出席会议
有效表决权股份总数的0%。
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其中，中小投资者表决情况为：同意100,400股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的70.01%；反对43,000股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的29.99 %；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的0%。
10.审议通过《公司监事会换届及选举林建喜先生作为第十届监事会非职工
监事候选人的议案》；
表决情况：同意47,694,016股，占出席会议有效表决权股份总数的99.91%；
反对43,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权0股，占出席会议
有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意100,400股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的70.01%；反对43,000股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的29.99 %；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的0%。
11.审议通过《关于公司及下属企业向金融机构申请综合授信额度的议案》；
表决情况：同意38,100,300股，占出席会议有效表决权股份总数的79.81%；
反对43,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.09%；弃权9,593,716股，占
出席会议有效表决权股份总数的20.10%。
其中，中小投资者表决情况为：同意100,400股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的70.01%；反对43,000股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的29.99 %；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的0%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》《股东
大会规则》等现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《议事规则》的
规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
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五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》等现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《议事规
则》的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格合法有效，本次股东
大会的表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
【以下无正文】
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【本页无正文，为《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于深圳市天地（集团）
股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页】
经办律师：
杨 健 郑艺镕
单位负责人：
孙东峰
北京观韬中茂（深圳）律师事务所
2022 年 8 月 5 日
