关于向控股股东支付融资担保费的关联交易公告

证券代码：000023           证券简称：深天地 A            公告编号：2022-053


                深圳市天地（集团）股份有限公司

        关于向控股股东支付融资担保费的关联交易公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述
    1、为了提高公司融资能力，支持公司业务快速发展，公司控股股东广东君
浩股权投资控股有限公司（以下简称“广东君浩”）拟为公司提供融资担保。
为体现公平原则，进一步明确融资担保的责权，公司拟根据广东君浩为公司或
控股子公司实际提供贷款担保的金额和期限向其支付融资担保费，收费标准为
年费率 1%，不足一年按实际时间折算支付。公司拟向广东君浩支付融资担保费
期限为《关联交易框架协议书》签订之日起一年内，预计合同期内公司应支付
给广东君浩的担保费总额不超过人民币 180 万元。

    2、广东君浩持有公司 27.39%的股份，为公司的控股股东。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
    3、2022 年 10 月 28 日公司召开第十届董事会第三次临时会议审议通过了
《关于向控股股东支付融资担保费的关联交易议案》。关联董事林思存女士、卓
爱萍女士、罗丽香女士回避表决，会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权通过本
次关联交易。审议程序符合相关法律、法规和 《公司章程》的规定，公司独立
董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司于同
日召开第十届监事会第三次临时会议审议通过了《关于向控股股东支付融资担
保费的关联交易议案》，会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权通过本次议案。
审议程序符合相关法律、法规和 《公司章程》的规定。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需提交公司股东大会审议，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况介绍

    1、基本情况：
    关联方名称：广东君浩股权投资控股有限公司
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    注册地及办公地点：广州市南沙区海滨路 181 号 2301 房之九(仅限办公)
    法定代表人：张国权
    注册资本：85000 万元人民币
    统一社会信用代码：91440101347441964E
    企业类型：有限责任公司（自然人独资）
    主要经营范围：代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；参
与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；企业管理服务（涉及许可经营
项目的除外）；股权投资；股权投资管理。
    主要股东：林宏润先生持有广东君浩 100%的股权。
    2、历史沿革及最近三年发展状况：
    广东君浩股权投资控股有限公司成立于 2015 年 7 月 6 日，曾用名广东大锦
汇股权投资控股有限公司。2015 年 7 月，经广州市南沙区市场监督管理局审核
批准，广东君浩股权投资控股有限公司主要通过对外投资开展业务。
    2021 年度（经审计）广东君浩的营业收入为 174.6 万元，净利润-39.3 万
元，总资产 186,395.7 万元，净资产 84,943.8 万元。截止到 2022 年 6 月 30 日
（未经审计），广东君浩营业收入为 0 万元，净利润-8.5 万元，总资产
186,387.5 万元，净资产 84,935.3 万元。
    3、广东君浩为公司控股股东，根据深圳证券交易所上市规则相关规定，本
次交易构成了关联交易。广东君浩因未履行深圳国际仲裁院仲裁义务被列为失
信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况
    公司控股股东广东君浩股权拟为公司提供融资担保并收取担保费用。公司
拟根据广东君浩为公司或控股子公司实际提供贷款担保的金额和期限向其支付
融资担保费，担保费用按担保合同金额的 1%/年收取，不足一年按实际时间折
算支付。
    四、交易的定价政策及定价依据
    广东君浩为公司提供融资担保收取的担保费率系参考市场价格并经双方协
商确定，价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在利益输
送的情况。
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     五、关联交易协议的主要内容
     公司同意自《关联交易框架协议书》（以下简称“协议书”）签订生效之日
起按广东君浩在金融机构实际提供贷款担保的金额和期限向其支付融资担保
费，收费标准为年费率 1%，不足一年按实际时间折算支付。
     在协议书约定期间内发生的融资担保费原则上每月支付一次，即每月末根
据本月实际发生的贷款担保金额支付本月的融资担保费。预计合同期内，乙方
应支付给甲方的担保费总额共计将不超过人民币 180 万元。
     六、本次关联交易的目的和对本公司的影响
     此次关联交易主要目的是为了保证公司融资的顺利实施以及资金的正常运
转和各项业务的正常开展，不会影响公司业务和经营的独立性，担保费用合
理，不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响。
     七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
合同类型    关联方    交易内容    交易金额（元）             协议期间

关联交易    广东君    融资担保        687,945.20        2021 年 6 月 24 日至

框架协议    浩        费                                2021 年 12 月 31 日

书

关联交易    广东君    融资担保        774,082.18        2022 年 1 月 1 日至

框架协议    浩        费                                2022 年 6 月 30 日

书

     合计                             1,462,027.38           -

     本次关联交易为公司拟与广东君浩签订《关联交易框架协议书》，签订之日
起一年内，预计公司应支付给广东君浩的融资担保费总额不超过人民币 180 万
元。连续十二个月内累计关联交易金额约为 326.21 万元。
     八、独立董事事前认可意见和独立意见
     1、独立董事事前认可意见

     （1）公司已将拟向控股股东支付融资担保费的关联交易事项事先与我们进
行了沟通，我们审阅了相关材料。
     （2）本次关联交易系控股股东为公司融资提供担保，承担到期还款付息的
连带责任，目的是为了确保公司融资事项的顺利实施。我们认为公司向控股股
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东支付的担保费率定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原
则，不会损害公司和非关联股东，特别是中小股东的合法权益，因此我们同意
将该事项提交公司董事会审议。
    2、独立董事独立意见
    本次关联交易系控股股东为公司融资提供担保，承担到期还款付息的连带
责任，目的是为确保公司融资事项的顺利实施，有助于公司日常经营活动的开
展。本次关联交易依据公平原则，公司向控股股东支付的担保费率定价公允、
合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不会损害公司和非关联股
东，特别是中小股东的合法权益；该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会对公司
向广东君浩支付融资担保费事项的表决程序合法有效，我们同意本次关联交易
事项。

    九、备查文件

    1、《公司第十届董事会第三次临时会议决议》；

    2、《独立董事关于向控股股东支付融资担保费的关联交易的事前认可意见》；

    3、《独立董事关于第十届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见》；

    4、《公司第十届监事会第三次临时会议决议》；

    5、《监事会关于向控股股东支付融资担保费的关联交易议案的意见》；

    6、《关联交易框架协议书》；

    7、《上市公司关联交易情况概述表》。

    特此公告。



                                          深圳市天地（集团）股份有限公司

                                                          董 事 会

                                                     2022 年 10 月 31 日