飞亚达：北京市嘉源律师事务所关于中国航空技术国际控股有限公司免于以要约方式收购公司股份的法律意见书2020-04-10
北京市嘉源律师事务所
关于中国航空技术国际控股有限公司
免于以要约方式收购
飞亚达精密科技股份有限公司股份
的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
二〇二〇年四月
目 录
正文 ........................................................................................................................... 5
一、 收购人的主体资格 ....................................................................................... 5
二、 本次收购是否属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 ....... 6
三、 本次收购需履行的法定程序 ....................................................................... 7
四、 本次收购是否存在或者可能存在法律障碍 ............................................... 8
五、 收购人的信息披露义务 ............................................................................... 9
六、 收购人在本次收购中是否存在证券违法行为 ........................................... 9
七、 结论意见 ..................................................................................................... 10
法律意见书 嘉源律师事务所
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的简称或术语对应右栏中的
全称或含义：
飞亚达精密科技股份有限公司，是一家依据中国
法律成立并有效存续的股份有限公司，其发行的
飞亚达、上市公司 指
股票依法在深圳证券交易所上市交易，股票代码：
000026/200026
中航国际、收购人、
指 中国航空技术国际控股有限公司
申请人
航空工业 指 中国航空工业集团有限公司
中国航空技术深圳有限公司，为中航国际的全资
中航深圳 指
子公司
中航国际控股股份有限公司，为中航国际的控股
中航国际控股 指 子公司，其发行的股票依法在香港联交所（定义
见后）上市交易，股票代码：00161
中航国际与中航深圳及中航国际控股拟进行吸收
合并，合并完成后，中航国际作为存续方继续存
续，中航深圳、中航国际控股作为被合并方将办
本次合并 指
理注销登记手续，其全部资产、负债、业务、资
质以及其他一切权利与义务均由中航国际依法承
接与承继
中航国际通过全面要约方式私有化境外上市公司
本次交易 指 中航国际控股，中航国际对中航深圳及中航国际
控股实施本次合并
本次合并完成后，中航国际作为合并后的存续方
本次收购 指 将承继中航国际控股直接持有的飞亚达 36.79%股
份（共计 162,977,327 股流通 A 股）的行为
中航国际与中航国际控股及中航深圳于 2019 年 10
月 2 日就本次合并签署的《中国航空技术国际控
《吸收合并协议》 指
股有限公司与中国航空技术深圳有限公司、中航
国际控股股份有限公司之吸收合并协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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法律意见书 嘉源律师事务所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
中国结算深圳分公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》
本所 指 北京市嘉源律师事务所
《北京市嘉源律师事务所关于中国航空技术国际
本法律意见书 指 控股有限公司免于以要约方式收购飞亚达精密科
技股份有限公司股份的法律意见书》
中华人民共和国（为表述方便，在本法律意见书
中国 指 中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区）
元 指 人民币元
2
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：中国航空技术国际控股有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中国航空技术国际控股有限公司
免于以要约方式收购
飞亚达精密科技股份有限公司股份
的法律意见书
嘉源(2020)-02-042
敬启者：
本所接受中航国际的委托，就中航国际因吸收合并中航深圳、中航国际控股
后取得中航国际控股直接持有的飞亚达 36.79%的股份涉及的免于以要约方式收
购事宜出具本法律意见书。
本所根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、行政法规、部门
规章和规范性文件等有关规定，对涉及本次免于以要约方式收购飞亚达精密科技
股份有限公司股份的有关事实和法律事项进行了核查，包括但不限于：1、收购
人的主体资格；2、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的可免于以要约方
式收购的情形；3、本次收购需履行的法定程序；4、本次收购是否存在或可能存
在法律障碍；5、收购人是否已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务；6、
收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对中航国际免于以要约方式收购飞亚
达精密科技股份有限公司股份的有关事实和法律事项进行了充分的核查验证，查
阅了本所认为必须查阅的文件，包括但不限于收购人提供的有关批准文件、记录、
资料、证明，并就有关事项向收购人做了必要的询问和讨论，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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在前述调查过程中，本所得到收购人的如下保证：（1）其已经向本所提供了
为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认
函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，
并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与
正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政
府有关部门及收购人或其他有关单位出具和/或提供的证明文件，或收购人所做
的说明出具本法律意见书。
本法律意见书仅供中航国际就本次收购之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次中航国际免于以要约方式收购飞亚达股份涉及的相关资料、文件和有关事
实进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上出具法律意见如下：
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法律意见书 嘉源律师事务所
正文
一、 收购人的主体资格
(一) 收购人的基本情况
经本所律师合理核查，中航国际为本次收购的收购人。
1. 中航国际持有北京市市场监督行政管理局核发的统一社会信用代码为
911100001000009992的《营业执照》。根据该营业执照，中航国际为其他
有限责任公司，住所为北京市朝阳区北辰东路18号，法定代表人为刘洪德，
注册资本为957,864.1714万元，营业期限为1983年4月12日至长期，经营范
围为：“进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；
新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术
服务；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；销售易制毒化学品：乙酸
酐，三氯甲烷，硫酸，丙酮，甲苯，哌啶，乙醚，盐酸，高锰酸钾，2-丁
酮；其他危险化学品：2,4,6-三硝基二甲苯，2,3-二甲苯酚，1,4-二甲苯，
1,3-二甲苯，1,2-二甲苯，含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料
等制品[闭杯闪点≤60℃]，二甲苯异构体混合物，5-硝基-1,3-二甲苯，5-
叔丁基-2,4,6-三硝基间二甲苯，4-乙烯基间二甲苯，4-硝基-1,3-二甲苯，
4-硝基-1,2-二甲苯，3-硝基-1,2-二甲苯，3,5-二甲苯酚，3,4-二甲苯酚，2-
硝基-1,3-二甲苯，2,6-二甲苯酚，2,5-二甲苯酚，2,4-二甲苯酚。（化学危险
品经营许可证有效期至2021年08月16日）。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
2. 根据中航国际现行有效的章程，截至本法律意见书出具之日，中航国际的
股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 中国航空工业集团有限公司 91.14%
2 中航建银航空产业股权投资（天津）有限公司 8.86%
其中，航空工业系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为航空工
业的唯一出资人和实际控制人。
3. 根 据 本 所 律 师 查 询 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ”
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（http://www.gsxt.gov.cn），中航国际的登记状态为“开业”。根据中航国
际的书面确认并经本所律师合理核查，截至本法律意见书出具之日，中航
国际不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要终止的情形。
(二) 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人的书面确认并经本所律师合理核查，截至本法律意见书出具之
日，中航国际不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
下述情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所认为：
中航国际为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、行
政法规或其章程规定需要终止的情形。中航国际不存在《收购管理办法》第六条
规定的不得收购上市公司的情形，具备免于以要约方式收购飞亚达股份的资格。
二、 本次收购是否属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项的规定，收购人与出让
人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致
上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。
截至本法律意见书出具之日，中航国际持有中航深圳100%股权，中航国际
直接持有中航国际控股37.50%股份、中航深圳持有中航国际控股33.93%股份，
中航国际拥有中航深圳和中航国际控股的控制权。本次收购实施前，中航国际控
股直接持有飞亚达36.79%的股份，系飞亚达的控股股东；中航国际、中航深圳未
持有飞亚达股份；飞亚达、中航国际控股、中航深圳、中航国际的最终实际控制
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人均为航空工业。本次收购实施完成后，中航深圳及中航国际控股将被注销，中
航国际控股直接持有的飞亚达36.79%的股份将由中航国际承继，飞亚达的最终实
际控制人未发生变更，仍为航空工业。本次收购为在同一实际控制人控制的不同
主体之间进行，未导致上市公司的最终实际控制人发生变化。
综上，本所认为：
本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免
于以要约方式收购飞亚达股份的情形。
三、 本次收购需履行的法定程序
(一) 已经履行的法定程序
1. 2019年2月26日，本次交易已履行完毕国家发改委的备案。
2. 2019年9月23日，中航国际董事会审议并批准本次交易；
3. 2019年9月25日，航空工业批准本次交易；
4. 2019年9月30日，中航深圳唯一股东中航国际作出股东决定，批准本次交
易；
5. 2019年10月2日，中航国际控股董事会审议并批准本次交易；
6. 2019年10月2日，中航国际与中航深圳、中航国际控股签署《吸收合并协
议》；
7. 2019年10月25日，中航国际股东会审议并批准本次交易；
8. 2020年2月14日，中航国际控股股东特别大会以法定票数批准本次合并，
中航国际控股H股类别股东会议以法定票数批准中航国际控股退市及本
次合并事项；
9. 2020年3月10日，香港联交所就中航国际控股退市申请出具批复，同意中
航国际控股于2020年4月17日正式退市。
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(二) 尚需履行的法定程序
中航国际控股向香港联交所递交退市申请，且退市申请已经按照香港联交
所上市规则生效。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条之规定，中航国际可免于以要
约方式增持中航深圳、中航国际控股下属 A 股上市公司的股份而无需中国
证监会核准。中航国际已于 2020 年 3 月 26 日向中航深圳及中航国际控股
出具《通知函》，中航国际已根据《吸收合并协议》的约定豁免《吸收合并
协议》第 7.1.3 条“中国证监会批准豁免中航国际要约收购中航深圳、中航
国际控股下属 A 股上市公司的义务”作为本次合并的生效条件。
综上，本所认为：
本次收购已经履行了现阶段所需履行的法定程序，待履行上述列明的法定程
序后方可实施。
四、 本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
根据收购人的书面确认并经本所律师合理核查：
(一) 收购人主体资格合法有效，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司的情形。
(二) 就本次收购，中航国际与中航深圳、中航国际控股已签署《吸收合并协议》，
该《吸收合并协议》经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章。根据
《吸收合并协议》，除根据《公司法》和各自公司章程的规定需要获得其
股东的批准外，协议各方均已获得签署和履行协议全部必要的授权和批
准。该协议内容合法、有效，未违反相关法律法规的规定。
(三) 根据中航国际提供的书面材料并经本所律师合理核查，截至本法律意见书
出具之日，中航国际所持中航深圳100%的股权、中航国际及中航深圳所
持中航国际控股的股份及中航国际控股所持飞亚达36.79%的股份不存在
质押、冻结或其他权利限制的情形。
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综上，本所认为：
在履行完本法律意见书所述全部法定程序后，本次收购的实施不存在实质性
法律障碍。
五、 收购人的信息披露义务
根据收购人提供的资料和说明并经本所律师合理核查，截至本法律意见书出
具之日，中航国际已根据《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的有关要求编制了《收购报告书》
及《收购报告书摘要》，并通过中航国际控股于2019年10月2日将本次收购相关事
宜告知飞亚达。2019年10月8日，飞亚达披露了《收购报告书摘要》及《关于控
股股东权益变动的提示性公告》。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，收购人尚需根据《收购管理办法》等相关规定
及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。
六、 收购人在本次收购中是否存在证券违法行为
根据《收购管理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等相关法律法规的规定，本所对本次收购中收购人、收购人主要负责人及其直系
亲属在《吸收合并协议》签署日前6个月内（以下简称“核查期间”）是否利用内
幕信息进行内幕交易进行了核查。
(一) 收购人买卖上市公司股份的情况
截至本法律意见书出具之日，根据收购人出具的自查报告，中航国际在核
查期间不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
(二) 收购人主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
截至本法律意见书出具之日，根据收购人主要负责人出具的自查报告，中
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航国际主要负责人及其直系亲属在核查期间不存在通过证券交易所的证
券交易买卖上市公司股票的情况。
综上，本所认为：
收购人、收购人主要负责人及其直系亲属在核查期间不存在买卖飞亚达股票
的情况。
七、 结论意见
综上，本所认为：
1. 收购人具备免于以要约方式收购飞亚达股份的资格。
2. 本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可
以免于以要约方式收购飞亚达股份的情形。
3. 本次收购已经履行了现阶段所需履行的法定程序，待履行完毕本法律意
见书第三部分列明的法律程序后方可实施。
4. 在履行完本法律意见书所述全部法定程序后，本次收购的实施不存在实
质性法律障碍。
5. 截至本法律意见书出具之日，收购人尚需根据《收购管理办法》等相关
规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。
6. 收购人、收购人主要负责人及其直系亲属在核查期间不存在买卖飞亚达
股票的情况。
特此致书！
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（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于中国航空技术国际控股有限公
司免于以要约方式收购飞亚达精密科技股份有限公司股份的法律意见书》之签
字页）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌
经 办 律 师：马运弢
陈炯阳
年 月 日
11
