公司《章程》修订对照表
序号 章节条款 章程原表述 修订后表述
公司注册资本为人民币
1 第六条 公司注册资本为人民币 4,757,389,916 元。
3,964,491,597 元。
公司股份总数为 3,964,491,597 公司股份总数为 4,757,389,916 股，全部为普通
2 第二十条
股，全部为普通股。 股。
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
3 第二十四条 （三）将股份奖励给本公司职工；
励；
新增一项：（五）将股份用于转换上市公司发
4 第二十四条
行的可转换为股票的公司债券；
新增一项：（六）上市公司为维护公司价值及
5 第二十四条
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买
6 第二十四条 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
卖本公司股份的活动。
公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行： （一）证 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
7 第二十五条 券 交易 所集 中竞 价交易 方式 ； 易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其
（二）要约方式； （三）中国证 他方式进行。
监会认可的其他方式。
新增一款：公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
8 第二十五条
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（一）
公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条第
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
（一）项至第（三）项的原因收
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
购本公司股份的，应当经股东大
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
会决议。公司依照第二十四条规
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
定 收购 本公 司股 份后， 属于 第
章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上
（一）项情形的，应当自收购之
董事出席的董事会会议决议。
日起 10 日内注销；属于第（二）
公司依照本章程第二十四条第一款规定
9 第二十六条 项、第（四）项情形的，应当在 6
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
个月内转让或者注销。
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
公司依照第二十四条第（三）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
项规定收购的本公司股份，将不
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
超 过本 公司 已发 行股份 总额 的
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
5%；用于收购的资金应当从公司
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
的税后利润中支出；所收购的股
应当在 3 年内转让或者注销。
份应当 1 年内转让给职工。
序号 章节条款 章程原表述 修订后表述
（八）对发行公司债券（含中
10 第四十一条 期票据、短期融资券、超短期融 （八）对发行公司债券作出决议；
资券）作出决议；
（十五）审议批准符合以下条 （十五）审议批准符合以下条件之一的项目投
件之一的项目投资： 资：
11 第四十一条 3.在境外及香港特别行政区、澳门 3.在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、
特别行政区、台湾地区投资的项 台湾地区投资的项目，已授权由董事会行使职
目； 权的除外；
（十六）审议批准符合下列条件之一的产权变
（十六）审议批准符合下列条件
动事项：
之一的产权变动事项：
1.涉及保障城市运行和民生福利的国计民生
1.涉及主业范围内的控股权变动
等重要关键领域的控股权变动、具有重要战略
事项；
12 第四十一条 意义或承担重大专项任务的国有产权变动事
2.根据国有资产监督管理或上市
项；
公司监督管理相关法律、法规及
2.根据国有资产监督管理或上市公司监督管
规范性文件规定应当由股东大会
理相关法律、法规、规章和有关政策规定应当
决定的其他产权变动事项。
由股东大会决定的其他产权变动事项。
（二十一）审议批准金额占公
司最近一期经审计的归属于母公
13 第四十一条 司所有者净利润绝对金额的比例 删除该项，合并纳入董事会职权。
在 50%以上的资产减值准备的计
提和转回；
新增一项：（二十一）审议批准公司下列财务
资助行为：
1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超
过 70%；
14 第四十一条
2.单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计
提供财务资助金额超过公司最近一期经审计
归属于母公司股东权益的 10%；
3.深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
（二十二）审议批准所持深圳市
属国有控股上市公司和战略性参
15 第四十一条 删除该项。
股上市公司股份的转让和质押融
资事项；
（二十三）根据国有资产监督管
序号调整：（二十二）根据国有资产监督管理
理 或上 市公 司监 督管理 相关 法
或上市公司监督管理相关法律、法规及规范性
律、法规及规范性文件规定应当
文件规定，审议应当由股东大会批准的国有股
由股东大会决定的受让上市公司
16 第四十一条 东转让上市公司股份、国有股东受让上市公司
股份、转让参股上市公司的股份、
股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作
与上市公司进行资产重组、上市
以及国有股东与上市公司进行资产重组等上
公司国有股东发行可交换公司债
市公司国有股权变动事项；
券 及国 有控 股上 市公司 发行 证
序号 章节条款 章程原表述 修订后表述
券、国有股东参股的非上市企业
参与非国有控股上市公司资产重
组的，该国有股东所涉及的国有
股权管理等事项；
新增一项：（二十三）审议批准公司自主变更
会计政策达到以下标准的事项：
1.会计政策变更对最近一个会计年度经审计归
17 第四十一条 属 于母 公司 所有 者净 利润 的影 响比 例超 过
50%的；
2.会计政策变更对最近一期经审计归属于母公
司股东权益的影响比例超过 50%的；
新增一项：（二十四）审议批准公司会计估计
变更达到以下标准的事项：
1.会计估计变更对最近一个会计年度经审计归
18 第四十一条 属 于母 公司 所有 者净 利润 的影 响比 例超 过
50%的；
2.会计估计变更对最近一期经审计的归属于母
公司股东权益的影响比例超过 50%的；
新增一项：（二十五）审议批准根据国有资产
19 第四十一条 监督管理规定应当由股东大会决策的股权投
资基金设立事项；
（二十四）审议法律、行政法 序号调整：（二十六）审议法律、行政法规、
20 第四十一条 规、部门规章或本章程规定应当 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
由股东大会决定的其他事项。 的其他事项。
召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
董事、监事、董事会秘书、召集 完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
人或其代表、会议主持人应当在 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
21 第七十四条 会议记录上签名。会议记录应当 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
与现场出席股东的签名册及代理 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
出席的委托书、网络及其他方式 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
表决情况的有效资料一并保存， 年。
保存期限为 10 年。
股东（包括股东代理人）以 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
其所代表的有表决权的股份数额 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
行使表决权，每一股份享有一票 一票表决权。
表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重
22 第七十九条 公司持有的本公司股份没有 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
表决权，且该部分股份不计入出 单独计票结果应当及时公开披露。
席 股东 大会 有表 决权的 股份 总 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
数。 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
董事会、独立董事和符合相 份总数。
序号 章节条款 章程原表述 修订后表述
关规定条件的股东可以征集股东 董事会、独立董事和符合相关规定条件的
投票权。 股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的
出席股东大会的股东，应当
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
对提交表决的提案发表以下意见
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
之一：同意、反对或弃权。
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
23 第九十条 未填、错填、字迹无法辨认
际持有人意思表示进行申报的除外。
的表决票、未投的表决票均视为
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投票人放弃表决权利，其所持股
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
份数的表决结果应计为“弃权”。
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一款：董事由股东大会选举或
更换，任期 3 年。董事任期届满， 第一款：董事由股东大会选举或者更换，并可
24 第九十七条 可连选连任。董事在任期届满以 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
前，股东大会不能无故解除其职 期 3 年，任期届满可连选连任。
务。
（九）审议批准总投资额占公司最近一期经审
计的归属于母公司股东权益 50%以下，人民币
（九）审议批准总投资额占公司 3,000 万元以上的项目；
最近一期经审计的归属于母公司 审议批准以下境外投资事项：
股东权益 50%以下，人民币 3,000 1.在香港或澳门特别行政区成立的所属公
25 第一百零八条 万元以上的项目，但投资事项同 司在本地区的主业投资；
时达到本章程第四十一条第十五 2.在香港或澳门特别行政区发生、且被投
款标准的，还应当提交股东大会 资标的的主要资产和经营活动在境内（80%以
审议； 上营业收入来自境内）的直接投资项目。
投资事项同时达到本章程第四十一条第
十五项标准的，还应当提交股东大会审议；
（十一）审议批准金额占公司最近一期经审计
（十一）审议批准金额占公司最
的归属于母公司股东权益 20%以下的贷款事
26 第一百零八条 近一期经审计的归属于母公司股
项；审议批准发行中长期票据、短期融资券、
东权益 20%以下的贷款事项；
超短期融资券等债务融资工具事项；
（十四）审议批准金额占公司最
近一期经审计的归属于母公司所 （十四）审议批准金额占公司最近一期经审计
有 者净 利润 绝对 金额的 比例 在 的归属于母公司所有者净利润绝对金额的比
27 第一百零八条 10%以上, 公司最近一期经审计 例在 10%以上, 且绝对金额超过人民币 100 万
的归属于母公司所有者净利润绝 元的公司及其所属公司的资产减值准备的计
对金额的比例在 50%以下的资产 提和转回；
减值准备的计提和转回；
序号 章节条款 章程原表述 修订后表述
（二十六）审议批准公司薪酬方
案、公司特殊贡献奖的奖励办法、
（二十六）审议批准公司薪酬方案、公司特殊
公司企业年金方案、住房公积金
贡献奖的奖励办法、公司企业年金方案、住房
方案、公司高管人员考核办法及
28 第一百零八条 公积金方案、公司高管人员考核办法及年度考
年度考核结果、减持参股上市公
核结果、减持上市公司股份的后评价报告、所
司股份的后评价报告、所属公司
属公司（上市公司除外）长效激励约束机制；
（上市公司除外）长效激励约束
机制；
（二十七）审议批准通过证券交
易系统转让参股上市公司股份，
29 第一百零八条 删除该项。
且未达到国资监管规定须报国资
监管机构审核的事项；
（二十八）审议批准单笔金额在 序号调整：（二十七）审议批准单笔金额在人
30 第一百零八条
人民币 500 万元以上的捐赠事项； 民币 500 万元以上的捐赠事项；
序号调整：（二十八）审议公司及其下属公司
（二十九）审议公司及其下属公 有偿或者无偿对外提供资金帮助、委托贷款等
司有偿或者无偿对外提供资金帮 财务资助行为,但两种情况除外：1.存贷款业务
助、委托贷款等对外借款行为,但 属于企业主营业务的;2.资助对象为上市公司
31 第一百零八条 两种情况除外：1.存贷款业务属于 合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股
企业主营业务的;2.资助对象为上 子公司。
市公司合并报表范围内、持股比 财务资助事项同时达到本章程第四十一条
例超过 50%的控股子公司； 第二十一项标准的，还应当提交股东大会审议
批准；
（三十）审议批准未纳入预算的 序号调整：（二十九）审议批准未纳入预算的
32 第一百零八条
参股上市公司减持事项； 参股上市公司减持事项；
（三十一）审议并提出拟实施管
序号调整：（三十）审议并提出拟实施管理层
理 层和 核心 骨干 持股的 企业 名
33 第一百零八条 和核心骨干持股的企业名单，拟订公司及所属
单，拟订公司及所属企业管理层
企业管理层和核心骨干持股的总体方案；
和核心骨干持股的总体方案；
（三十二）对于受让上市公司股
份、转让参股上市公司的股份、
序号调整：（三十一）根据国有资产监督管理
与上市公司进行资产重组、上市
或上市公司监督管理相关法律、法规及规范性
公司国有股东发行可交换公司债
文件规定，审议由公司自主决策的国有股东转
券 及国 有控 股上 市公司 发行 证
34 第一百零八条 让上市公司股份、国有股东受让上市公司股
券、国有股东参股的非上市企业
份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以
参与非国有控股上市公司资产重
及国有股东与上市公司进行资产重组等上市
组等按照证券监管规定和国资监
公司国有股权变动事项；
管规定，应当由董事会决策的事
项；
新增一项：（三十二）审议批准除本章程第四
35 第一百零八条 十一条第二十三项、第二十四项规定之外的公
司自主变更会计政策事项及变更重要会计估
序号 章节条款 章程原表述 修订后表述
计事项；
新增一项：（三十三）审议批准根据国有资产
36 第一百零八条 监督管理规定由公司自主决策的股权投资基
金设立事项；
（三十三）法律、行政法规、部
序号调整：（三十四）法律、行政法规、部门
37 第一百零八条 门 规章 或本 章程 授予的 其他 职
规章或本章程授予的其他职权。
权。
新增一款：
公司董事会设立审计与风险管理委员会，
并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
38 第一百零八条
委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险
管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险
管理委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
董事会会议应有过半数的董事
董事会会议应有过半数的董事出席方可举
出席方可举行。董事会作出决议，
第一百一十九 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半
39 必须经全体董事的过半数通过。
条 数通过，但法律、行政法规或其他规范性文件
董事会决议的表决，实行一人一
另有规定的除外。
票。
董事会应当对会议所议事项的 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
决定做成会议记录，出席会议的 议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签
第一百二十三
40 董事应当在会议记录上签名。董 名。
条
事 会会 议记 录作 为公司 档案 保 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
存，保存期限为 10 年。 限不少于 10 年。
在公司控股股东、实际控制人
在公司控股股东单位、实际控制人单位担任
第一百三十七 单位担任除董事以外其他职务的
41 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
条 人员，不得担任公司的高级管理
担任公司的高级管理人员。
人员。
第一百三十九 新增一项：（十六）批准单笔金额在人民币
42
条 500 万元以下的捐赠事项；
第一百三十九 （十六）本章程或董事会授予 序号调整：（十七）本章程或董事会授予的
43
条 的其他职权。 其他职权。
监事会应当将所议事项的决定 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
第一百五十八 做成会议记录，出席会议的监事 录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
44
条 应当在会议记录上签名。监事有 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
权要求在记录上对其在会议上的 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
序号 章节条款 章程原表述 修订后表述
发言作出某种说明性记载。监事 司档案保存，保存期限不少于 10 年。
会会议记录作为公司档案保存，
保存期限为 10 年。
公司召开年度股东大会的会议
通知，董事会应当在会议召开 20 公司召开年度股东大会的会议通知，董事会
日前在《中国证券报》《证券时报》 应当在会议召开 20 日前在证券交易场所的网
或《上海证券报》等中国证监会 站和《中国证券报》《证券时报》或《上海证
第一百七十六 指定信息披露报刊公告。召开临 券报》等符合中国证监会规定条件的媒体公
45
条 时股东大会的会议通知，董事会 告。召开临时股东大会的会议通知，董事会应
应当在会议召开 15 日前在《中国 当在会议召开 15 日前在证券交易场所的网站
证券报》、《证券时报》或《上海 和《中国证券报》《证券时报》或《上海证券
证券报》等中国证监会指定信息 报》等符合中国证监会规定条件的媒体公告。
披露报刊公告。
公司指定《中国证券报》《证券
时报》或《上海证券报》等中国 公司指定《中国证券报》《证券时报》或《上
证监会指定信息披露报刊及中国 海证券报》等符合中国证监会规定条件的媒体
第一百八十一
46 证监会指定信息披露网站巨潮资 及 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯
条
讯（www.cninfo.com.cn）为刊登 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他
公司公告和其他需要披露信息的 需要披露信息的媒体。
媒体。
本章程以中文书写，其他任何
公司登记机关名称变更：本章程以中文书
语种或不同版本的章程与本章程
写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
47 第二百零五条 有歧义时，以在深圳市工商行政
有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一
管理局最近一次核准登记后的中
次核准登记后的中文版章程为准。
文版章程为准。