证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2021-030
公司债券代码：112615 公司债券简称：17 深能 01
公司债券代码：112617 公司债券简称：17 深能 G1
公司债券代码：112806 公司债券简称：18 深能 Y1
公司债券代码：112960 公司债券简称：19 深能 Y1
公司债券代码：149241 公司债券简称：20 深能 Y1
公司债券代码：149272 公司债券简称：20 深能 Y2
公司债券代码：149310 公司债券简称：20 深能 01
公司债券代码：149408 公司债券简称：21 深能 Y1
深圳能源集团股份有限公司
董事会七届一百二十次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳能源集团股份有限公司董事会七届一百二十次会议于 2021 年 6 月 11
日上午在深圳市福田区金田路 2026 号能源大厦 40 楼会议室采用现场与电话会议
结合的形式召开。本次董事会会议通知及相关文件已于 2021 年 6 月 1 日分别以
专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应出席董事九人，
实际出席董事九人。马彦钊董事因其他公务安排，书面委托李明董事出席会议并
行使表决权。根据公司《章程》的规定，会议由熊佩锦董事长主持。会议的召集、
召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议通过了《关于修订公司<章程>部分条款的议案》（详见《公
司<章程>修订对照表》），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
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（二）会议审议通过了《关于修订股东大会、董事会议事规则的议案》（详
见《公司<股东大会议事规则>修订对照表》 公司<董事会议事规则>修订对照表》），
此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
（三）会议审议通过了《关于投资建设惠州丰达电厂二期天然气发电扩建项
目第一套机组的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得
九票赞成，零票反对，零票弃权。
1.项目概况
公司控股子公司惠州深能源丰达电力有限公司（以下简称：丰达公司）拟投
资建设惠州丰达电厂二期天然气发电扩建项目第一套机组（1×46 万千瓦）（以
下简称：丰达扩建项目）。
丰达扩建项目计划总投资为人民币124,019万元，其中自有资金为人民币
24,800万元，其余投资款通过融资解决。公司为丰达扩建项目向丰达公司增资人
民币24,800万元，增资后丰达公司注册资本金由人民币95,600.060347万元增至
120,400.060347万元，公司持有丰达公司股权比例增至96.03%。
根据公司《章程》，本次投资不需提交公司股东大会审议。本次投资事项不
构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2.丰达公司的基本情况
注册日期：2004年2月2日。
统一社会信用代码：9144130075831285XG。
法定代表人：张海成。
企业类型：有限责任公司（中外合资）。
注册资本：人民币95,600.060347万元。
注册地址：惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园金达路11号。
经营范围：建设燃气——蒸汽联合循环发电机组，并开展与其业务相关的：
1）开发、利用、经营新能源技术；2）开发、建设、经营发电、供电供热供冷项
目（电力生产与电力供应应严格按国家和省相关规定执行）；3）发电、供电技
术咨询。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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股东情况：公司持有95%股权，安裕实业有限公司(以下简称：安裕实业)持
有3.061%股权，MAX GOLD INVESTMENTS LIMITED(以下简称：MAX GOLD)持有1.429%
股权，惠州市电力集团有限公司(以下简称：惠州电力)持有0.51%股权。
经查询相关网站，丰达公司不是失信被执行人。
丰达公司主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项 目 2021 年 3 月 31 日（未审计） 2020 年 12 月 31 日 （已审计）
资产总额 79,973.61 73,331.07
负债总额 73,318.13 65,966.24
所有者权益 6,655.48 7,364.83
归属于母公司所有者权益 6,655.48 7,364.83
项 目 2021 年 1-3 月（未审计） 2020 年（已审计）
营业收入 6,724.74 43,204.77
利润总额 -709.35 1,891.67
归属于母公司所有者的净利润 -709.35 1,891.67
经营活动产生的现金流量净额 -1,298.75 11,762.31
3.投资项目的基本情况
丰达扩建项目建设地址为惠州丰达电厂场内预留扩建用地，建设规模为 1×
46 万千瓦天然气发电机组。项目总计划投资为人民币 124,019 万元，其中自有
资金为人民币 24,800 万元，其余投资款通过融资解决。
鉴于丰达公司的资金状况，拟通过丰达公司股东向其增资解决。丰达公司三
家小股东惠州电力、MAX GOLD、安裕实业均已复函同意本项目增资扩建，但放弃
参与本次增资，丰达扩建项目自有资金拟通过公司向丰达公司增资解决，增资金
额以丰达公司实收资本人民币 9.56 亿元为基础计算。
增资前后丰达公司股东股权比例变动如下：
增资前 本次增资 增资后
股 东 实缴金额 实缴比例 认缴金额 认缴金额 认缴比例
（人民币万元） （%） （人民币万元） （人民币万元） （%）
本公司 90,820.057330 95 24,800 115,620.05733 96.03
安裕实业 2,926.492847 3.061 0 2,926.492847 2.43
MAX GOLD 1,365.790762 1.429 0 1,365.790762 1.13
惠州电力 487.719408 0.51 0 487.719408 0.41
合计 95,600.060347 100 24,800 120,400.060347 100
上述出资方式为货币出资。本次增资后，丰达公司的注册资本由人民币
95,600.060347 万元增加至人民币 120,400.060347 万元，公司持有丰达公司股
权比例增至 96.03%。
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4.对外投资目的与意义
丰达扩建项目位于粤港澳大湾区，以天然气为主要燃料，投产后对保护生态
环境，改善区域环境空气质量，促进社会经济的可持续发展有积极的推动作用。
此次投资符合公司区域战略方向，项目建成后有利于扩大公司在粤港澳大湾区清
洁电力的市场份额。
5.投资风险及控制措施
丰达扩建项目存在天然气价格波动风险，丰达公司将采用多气源供气的方式，
以确保项目达到一定收益。
6.董事会审议意见
（1）同意丰达公司投资建设惠州丰达电厂二期天然气发电扩建项目第一套
机组（1×46 万千瓦）。项目计划总投资为人民币 124,019 万元，其中自有资金
为人民币 24,800 万元，其余投资款通过融资解决。
（2）同意公司为上述项目向丰达公司增资人民币 24,800 万元，增资后丰达
公司注册资本金由人民币 95,600.060347 万元增至 120,400.060347 万元，公司
持有丰达公司股权比例增至 96.03%。
（四）会议审议通过了《关于东部电厂（一期）资产划转的议案》（本议案
未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
为进一步理顺管理关系，提升管理和运营效率，公司拟新设全资子公司深圳
市东部电力有限公司（暂定名，具体公司名称以工商行政部门核准登记为准，以
下简称：东部电力），并将所属的东部电厂（一期）资产划转至东部电力。
1.资产划转方案
公司拟新设全资子公司东部电力，注册资本为人民币50,000万元。东部电力
成立后，公司拟将东部电厂（一期）相关资产按账面净值划转至东部电力。经安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年9月30日，东部电厂（一
期 ） 拟 划 转 资 产 总 计 人 民 币 771,241,024.66 元 ， 其 中 负 债 合 计 人 民 币
258,244,390.12元，权益合计人民币512,996,634.54元。东部电力因本次资产划
转完成全额实缴出资至人民币50,000万元，其余账面净值人民币1,299.66万元
（具体金额以交割日数据为准）计入资本公积。公司持有东部电力100%股权。
因本次拟承接资产的东部电力是公司拟新设的全资子公司，本次划转具有合
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理商业目的，符合特殊性税务处理的相关规定，此次资产划转拟采取特殊性税务
处理的资产划转方式。
2.资产划转对本公司的影响
本次资产划转是公司合并报表范围内的股权结构调整，不涉及合并报表范围
变化，不会对公司净资产产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本
次资产划转有利于优化管控模式，理顺管理关系，提升运营效率，促进公司更好
发展。
3.董事会审议意见
（1）同意设立东部电力，注册资本金为人民币50,000万元，由公司100%持
有。
（2）同意公司将东部电厂（一期）相关资产按账面净值划转至东部电力。
东部电力因本次资产划转完成全额实缴出资至人民币50,000万元，其余账面净值
人民币1,299.66万元（具体金额以交割日数据为准）计入资本公积。
（五）会议审议通过了《关于挂牌转让参股公司双江口公司全部股权的议案》
（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，
零票弃权。
1.交易概述
公司拟在深圳联合产权交易所通过公开挂牌方式转让参股公司四川大渡河
双江口水电开发有限公司（以下简称：双江口公司）的全部股权，挂牌底价为人
民币71,541.89万元。
本次挂牌转让事项已经公司2021年6月11日召开的董事会七届一百二十次会
议审议通过。根据公司《章程》及相关法律法规，本次挂牌转让事项不需提交公
司股东大会审议。本次挂牌转让事项不构成关联交易以及《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
2.双江口公司基本情况
统一社会信用代码：91513200669569856J。
公司类型：其他有限责任公司。
注册资本：180,000万元。
成立日期：2007年12月6日。
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注册地址：四川省阿坝藏族羌族自治州马尔康市马尔康镇绕城路118号。
法定代表人：杨万辉。
经营范围：水电项目投资、建设、营运、管理和电力生产、销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：四川铁能电力开发有限公司持有33.89%股权，本公司持有25.00%
股权，国能大渡河流域水电开发有限公司持有22.97%股权，大唐国际发电股份有
限公司持有16.67%股权，华电国际电力股份有限公司持有1.4%股权。
双江口公司主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项 目 2021 年 2 月 28 日（已审计） 2020 年 12 月 31 日（已审计）
资产总额 1,376,049.72 1,321,554.19
负债总额 1,176,840.72 1,095,577.07
应收款项总额 - -
或有事项涉及的总额 - -
所有者权益 199,209.00 225,977.12
项 目 2021 年 1-2 月（已审计） 2020 年（已审计）
营业收入 0 0
营业利润 0 0
净利润 0 0
经营活动产生的现金流量净额 0 0
历史沿革：2015 年 10 月，公司与双江口公司签订了《四川大渡河双江口水
电开发有限公司增资扩股协议》，向双江口公司支付了股权认购资金人民币
62,069.86 万元，增资完成后公司持有双江口公司 25%股权比例。
经营情况：双江口公司建设的双江口水电站位于四川省阿坝州马尔康县与金
川县交界处，是大渡河干流规划 22 级电站中第五级电站，水电站装机容量 200
万千瓦。截至目前，该项目已开工建设，尚未投产。
资产权属情况：公司所持双江口公司股权不存在抵押、质押或者其他第三方
权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。双江
口公司不是失信被执行人。
资产评估结果：北京天健兴业资产评估有限公司对双江口公司开展了资产评
估工作。本次评估采用资产基础法评估结果：截至评估基准日 2021 年 2 月 28
日，双江口公司净资产账面值为人民币 199,209.00 万元，双江口公司净资产评
估值为人民币 252,781.36 万元，评估增值人民币 53,572.36 万元，增值率 26.89%。
3.本次挂牌转让方案的主要内容
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公司拟将公司持有的双江口公司 25%股权在深圳联合产权交易所通过公开
挂牌的方式转让，挂牌底价为人民币 71,541.89 万元，该股权转让价款须在股权
过户前一次性付清；本次挂牌转让不设受让方资格条件。
本次挂牌转让不涉及重大债权债务处理事宜，不涉及担保处置及职工安置事
宜。
4.挂牌转让的原因及对公司的影响
双江口水电站属大型水电项目，鉴于项目建设过程中存在着影响工程进度的
诸多因素，根据公司“十四五”确立的“四核双驱”的战略布局，公司拟转让双
江口公司股权。此次公司转让股权符合公司突出重点、择优开发的发展战略。
本次股权转让完成后公司不再持有双江口公司股权。本次交易尚存在一定不
确定性，可能存在流拍的风险，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，敬
请广大投资者注意风险。
5.董事会审议情况
同意公司在深圳联合产权交易所公开挂牌方式转让参股公司双江口公司的
全部股权，挂牌底价为人民币 71,541.89 万元。
（六）会议审议通过了《关于投资建设越南安庆北江 65 万千瓦燃煤电厂项
目并提供担保的议案》（详见《关于投资建设越南安庆北江 65 万千瓦燃煤电厂
项目并提供担保的公告》<公告编号：2021-031>），此项议案获得九票赞成，零
票反对，零票弃权。
董事会审议：
1.同意深能（香港）国际有限公司与中国能源建设集团国际工程有限公司、
中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司在新加坡设立 SPV 公司（名称以
注册登记为准，下同），SPV 公司注册资本金为 17,231.40 万美元，其中深能（香
港）国际有限公司向 SPV 公司认缴注册资本金 11,028.096 万美元，持有 SPV 公
司 64%股权。
2.同意公司为上述事项向深能（香港）国际有限公司增资 11,028.096 万美
元。
3.同意 SPV 公司收购越南安庆北江热电股份有限公司 90%股权，股权收购价
款为 38,250 亿越南盾（折合约 16,588 万美元，该价款将以美元折算为越南盾的
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形式投入，实际出资金额按注资时汇率进行折算）。
4.同意 SPV 公司收购越南安庆北江热电股份有限公司 90%股权后，继续通过
该公司投资建设越南安庆北江 65 万千瓦燃煤电厂项目，项目计划总投资为
95,730 万美元，其中自有资金为 19,146 万美元，其余投资款通过融资解决。
5.同意 SPV 公司视项目实施进度择机与越南安庆北江热电股份有限公司其
他股东同步向越南安庆北江热电股份有限公司增资 715 万美元以补充项目自有
资金（该价款将以美元折算为越南盾的形式投入，实际出资金额按注资时汇率进
行折算）；其中 SPV 公司按 90%股权比例向越南安庆北江热电股份有限公司增资
643.40 万美元，增资后 SPV 公司持有越南安庆北江热电股份有限公司 90%股权不
变。
6.收购完成后，同意公司按 57.6%股权比例为越南安庆北江热电股份有限公
司向金融机构申请的融资提供连带责任保证担保，担保的债务本金总额不超过
44,112.384 万美元。
7.同意将本议案提交公司股东大会审议。
（七）会议审议通过了《关于修订公司产业平台投资决策权授权方案的议案》，
此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
为持续提升公司治理水平，优化公司管控体系，进一步完善公司对投资决策
权的授权机制，公司拟对 2019 年 10 月 30 日董事会七届一百零二次会议审议通
过的《深圳能源集团产业平台投资决策权授权方案（试行）》（详见《董事会七
届一百零二次会议决议公告》<公告编号：2019-043>）（以下简称：方案）进行
修订。方案修订主要内容如下：
1.新增授权对象及授权范围
拟将新能源产业公司——深能北方能源控股有限公司（以下简称：北方控股
公司）和深能南京能源控股有限公司（以下简称：南京控股公司）纳入方案授权
对象。
拟增加新能源产业公司授权范围：新建、改扩建项目授权范围为项目总投资
在北方控股公司、南京控股公司最近一期经审计的所有者权益20%以下的主业项
目，股权投资项目授权范围为资产总额在新能源产业公司最近一期经审计的所有
者权益20%以下的主业项目。
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新能源产业公司投资授权范围内的项目需满足“自有资金内部收益率＞基准
值”（此基准值由公司每年年初结合产业形势、政策环境等因素综合评估制定）。
2.调整方案名称
2019年印发的方案名称为《深圳能源集团产业平台投资决策权授权方案（试
行）》，鉴于此次授权范围增加了新能源产业公司，拟将方案名称调整为《深圳
能源集团投资决策权授权方案》。
3.调整环保产业平台授权范围
方案修订中，拟将授权环保产业平台新建、改扩建项目总投资及股权投资项
目资产总额调整为环保公司最近一期经审计的所有者权益20%以下的主业项目。
拟新增政府公开招标项目纳入环保产业平台的授权范围，授权额度为环保公司最
近一期经审计的所有者权益50%以下的主业项目。本次方案修订审批通过后，环
保产业平台不再适用董事会七届二十五次会议审议通过的关于参与城市固废处
理项目投标之授权。
燃气产业平台、水电产业平台授权范围及决策前置条件等延续方案原有内容。
本方案的实施将有利于公司实现由集权式的管控模式向相对分权、提升专业
化水平及注重产业协调发展的管控模式转变，有利于满足公司产业多元化和跨区
域发展的需要，调动公司所属企业的积极性，优化资源配置，实现产业协同效应。
公司将根据具体项目进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关要求及时履行信息披露义务。
（八）会议审议通过了《关于财务公司开展红土创新货币市场基金申购及赎
回业务的议案》（详见《关于财务公司开展红土创新货币市场基金申购及赎回业
务的公告》<公告编号：2021-032>），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票
弃权。
董事会审议：同意深圳能源财务有限公司开展红土创新货币市场基金申购及
赎回业务，申购余额不超过人民币 8 亿元，额度使用期限自董事会审议通过之日
起 12 个月止。
（九）审议通过了《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》（详见
《2021 年第二次临时股东大会的通知》<公告编号：2021-033>），此项议案获
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得九票赞成，零票反对，零票弃权。
三、备查文件
经与会董事签字的公司董事会七届一百二十次会议决议。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二○二一年六月十五日
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